雪天盐业集团股份有限公司

（上接89版）

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年9月2日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-122

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

雪天盐业集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“雪天盐业”）于2021年6月29日披露了《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。本公司根据对本次重组拟购买资产的最近一期审计情况及重新聘请的评估机构的评估情况，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

一、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”中更新披露了已履行的决策和审批程序及尚需履行的决策和审批程序；

二、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产评估值及交易作价”及“（四）股份发行数量”中更新披露了标的资产的最新评估值、参考以上评估值确定的交易作价及股份发行数量；

三、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（三）业绩承诺金额”中更新披露了参考收益法预测确定的业绩承诺金额；

四、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中更新披露了根据雪天盐业半年报截至2021年6月30日的数据测算的交易前后股权结构变化情况；

五、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中更新披露了雪天盐业最近一期交易前后的主要财务数据及财务指标；

六、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易构成重大资产重组”中更新披露了交易作价及相关计算指标；

七、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易的方案调整不构成重大调整”中补充披露了本次交易方案调整情况及本次交易方案调整不构成重大调整的相关说明；

八、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“一、上市公司基本情况”中更新披露了截至2021年6月30日的雪天盐业总股本情况及变更后的营业范围；

九、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及历次股本变动情况”中更新披露了截至2021年6月30日，雪天盐业发行的可转换公司债券的转股情况、股权激励计划的实施进展情况及前十大股东情况；

十、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”中更新披露了雪天盐业最新总股本及控股股东的持股情况；

十一、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“一、轻盐集团”之“（一）基本情况”中更新披露了轻盐集团的住所及经营范围信息；

十二、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“一、轻盐集团”之“（二）历史沿革及最新三年注册资本变化情况”中更新披露了2020年轻盐集团由于股权无偿划转导致的股东变更情况；

十三、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“二、轻盐晟富基金”之“（三）股权控制关系”中更新披露了轻盐晟富基金股东穿透情况；

十四、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“二、轻盐晟富基金”之“（八）私募基金登记备案情况”中更新披露了轻盐晟富基金私募基金备案情况；

十五、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、湘渝盐化历史沿革”之“（十五）2013年12月，第二次注册资本增加”中更新披露了该次增资的相关信息；

十六、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”中更新披露了湘渝盐化截至2021年5月31日的主要资产及其权属情况；

十七、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（三）主要负债情况”中更新披露了湘渝盐化截至2021年5月31日的主要负债情况；

十八、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（八）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中更新披露了湘渝盐化的未决诉讼及最新进展情况；

十九、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（九）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”中更新披露了湘渝盐化受到的行政处罚情况；

二十、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标”之“（一）湘渝盐化报告期内的主要财务数据”、“（二）湘渝盐化报告期内的主要财务指标”及“（三）湘渝盐化报告期内非经常性损益情况”中更新披露了湘渝盐化最近一期的主要财务数据、主要财务指标及非经常性损益情况；

二十一、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“（四）最近三年评估情况”中更新了湘渝盐化最新的评估情况及差异对照表；

二十二、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、重要控股子公司情况”之“（一）索特盐化”之“5、报告期内主要财务数据”中更新披露了索特盐化最近一期的主要财务数据；

二十三、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、湘渝盐化主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中更新披露了湘渝盐化最近一期主要产品的产能、产量、销量、销售收入等数据和最近一期的前五大客户及销售情况；

二十四、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、湘渝盐化主营业务情况”之“（七）原材料和能源供应及采购情况”中更新披露了湘渝盐化最近一期主要原材料和能源采购情况、耗用情况和最近一期的前五大供应商及采购情况；

二十五、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、湘渝盐化主营业务情况”之“（八）安全生产情况”中更新披露了湘渝盐化最新的无违法违规证明开具情况及最近一期的安全生产投入情况；

二十六、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、湘渝盐化主营业务情况”之“（九）环境保护情况”中更新披露了湘渝盐化最新的无违法违规证明开具情况及报告期内环境保护资本化与费用化支出情况；

二十七、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理”之“（三）报告期的资产转移剥离调整情况”中更新披露了湘渝盐化剥离地产业务的情况；

二十八、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、湘渝盐化其他事项”之“（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项”中更新披露了湘渝盐化的未决诉讼及行政处罚情况；

二十九、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、湘渝盐化其他事项”之“（四）关联方非经营性资金占用情况”中更新披露了湘渝盐化非经营性资金占用的清理情况；

三十、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”中更新披露了更换后的评估机构信息及其采用的评估假设、评估方法、评估过程和评估结果，同时更新披露了根据以上评估情况确定的交易作价及评估合理性、定价公允性分析；

三十一、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“四、发行数量”中更新披露了本次交易发行股份数量情况；

三十二、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”中更新披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的相关内容；

三十三、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司财务状况分析”及“（二）本次交易前公司经营成果分析”中更新披露了雪天盐业最近一期的财务数据、财务指标及相关分析；

三十四、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”之“2、纯碱行业发展现状”及“4、行业供求状况及变动原因”中更新披露了近年我国纯碱产量情况及2020年我国纯碱产量数据；

三十五、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”、“（二）盈利能力分析”、“（三）现金流量分析”及“（四）资本性支出情况”中更新披露了湘渝盐化最近一期财务数据、财务指标及相关分析；

三十六、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”及“（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析”中更新披露了雪天盐业最近一期交易前后的财务数据、财务指标及相关分析；

三十七、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“1、对主要财务指标的影响”及“2、本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况”中更新披露了雪天盐业最近一期交易前后的主要财务指标、摊薄即期回报的情况及相关分析；

三十八、在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“一、湘渝盐化的财务报告”之“（一）资产负债表简表”、“（二）利润表简表”及“（三）现金流量表简表”中更新了湘渝盐化最近一期的主要财务数据；

三十九、在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”及“（二）备考合并利润表”中更新披露了雪天盐业最近一期的主要备考财务数据；

四十、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内湘渝盐化的关联交易情况”中更新披露了湘渝盐化最近一期关联交易情况；

四十一、在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的风险”之“（六）标的公司现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险”中更新披露了湘渝盐化截至2021年5月底的货币资金及交易性金融资产的金额；

四十二、在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的风险”之“（九）标的公司存在部分诉讼、仲裁和行政处罚的风险”中更新披露了湘渝盐化未决诉讼及行政处罚的数量；

四十三、在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的风险”之“（十）部分房屋尚未取得权属证书的风险”中更新披露了湘渝盐化相关房屋测绘工作的最新进展情况；

四十四、在重组报告书中“第十二节 风险因素”之“二、标的公司的风险”之“（十一）政府补贴政策变化的风险”中更新披露了湘渝盐化在报告期内从政府部门获得的补贴金额（计入当期损益的金额）及占比情况；

四十五、在重组报告书中“第十三节 其他重要事项”之“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告”中更新披露了纳入本次交易核查范围内自然人及法人主体买卖上市公司股票的情况；

四十六、在重组报告书中“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”之“1、本次重组摊薄即期回报情况”中更新披露了本次重组摊薄即期回报的情况及相关分析；

四十七、在重组报告书中“第十五节 相关中介机构”之“四、评估机构”中更新披露了沃克森评估的相关信息。

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年9月2日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-123

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

雪天盐业集团股份有限公司

关于重大资产重组事项变更评估机构前后

评估结果的差异情况对比说明的公告

本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因原评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）尚存在被中国证券监督管理委员会立案调查且未结案的情形，为更好地推进本次重大资产重组事项，雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）董事会决定将评估机构更换为沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）。

根据沃克森评估于2021年8月25日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为192,788.91万元。经各方商定，本次交易的标的资产交易作价192,788.91万元，相比首次草案公告的交易价格增长786.75万元，增幅0.41%。现将变更评估机构前后评估结果的主要差异情况对比说明如下：

一、资产基础法评估主要差异项目说明

本次沃克森评估进行资产基础法评估的评估值为192,788.91万元，相比开元评估进行资产基础法评估的评估值192,002.16万元增长786.75万元，增幅0.41%。主要差异项目如下：

1、固定资产评估变化

开元评估对固定资产的评估结果为56,438.93万元，沃克森评估对固定资产的评估结果为56,976.99万元，评估差异为538.06万元。其中房屋建筑物类差异295.79万元、机器设备类差异242.27万元，评估差异的主要原因为成新率的测算差异。

2、长期股权投资评估变化

开元评估对长期股权投资的评估结果为69,240.57万元，沃克森评估对长期股权投资的评估结果为69,421.07万元，评估差异为180.50万元。评估差异的主要原因为：湘渝盐化的子公司索特盐化较上次评估增值125.97万元；湘渝盐化的子公司中卫海鑫较上次评估增值57.71万元。

3、无形资产评估变化

开元评估对无形资产的评估结果为7,945.23万元，沃克森评估对无形资产的评估结果为7,991.24万元，评估差异为46.01万元。评估差异的主要原因为：沃克森评估在对土地的评估中对契税和交易服务费进行了重新考虑，因此调整了评估值。

4、在建工程评估变化

开元评估对在建工程的评估结果为13,873.49万元，沃克森评估对在建工程的评估结果为13,894.04万元，评估差异为20.55万元。评估差异的主要原因为：沃克森评估对工程建设资金投入的资金成本进行了重新考虑，因此调整了评估值。

二、收益法评估主要差异项目说明

本次沃克森评估进行收益法评估的评估值为196,950.92万元，相比开元评估进行收益法的评估值195,131.00万元增加1,819.92万元，增幅为0.93%。其主要差异项目如下：

1、营业收入预测变化

本次沃克森评估对营业收入进行调整的主要原因为部分产品的销售数量及价格微调，开元评估与沃克森评估的预测差异如下所示：

单位：万元

■

2、营业成本预测变化

本次沃克森评估对营业成本进行调整的主要原因为部分产品的销售数量及产品单位成本微调，开元评估与沃克森评估预测差异如下所示：

单位：万元

■

3、销售费用预测变化

本次沃克森评估对销售费用进行调整主要是基于营业收入及营业成本的变化，开元评估与沃克森评估预测差异如下所示：

单位：万元

■

4、管理费用预测变化

本次沃克森评估对管理费用进行调整主要是基于营业收入及营业成本的变化，开元评估与沃克森评估预测差异如下所示：

单位：万元

■

5、财务费用预测变化

本次沃克森评估对财务费用进行调整的主要原因为收益法预测中将溢余货币资金作为溢余资产处理，剩余资金为正常生产运营所需，不再考虑利息收入。开元评估与沃克森评估的预测差异如下所示：

单位：万元

■

6、其他收益预测变化

本次沃克森评估对的标的公司2021年度其他收益的预测为7,000万元，开元评估对标的公司2021年度其他收益的预测为0，本次进行调整的原因为标的公司在评估基准日后实际收到的政府补贴款。

7、营运资金追加额预测变化

本次沃克森评估对营运资金追加额进行调整的主要原因为两次评估对溢余资产及非经营性资产/负债的处理方式不一致，导致评估基准日营运资金的差异，两次评估中营运资金总需求量差异较小，开元评估与沃克森评估的预测差异如下所示：

单位：万元

■

8、资本性支出预测变化

本次沃克森评估对资本性支出进行调整的主要原因为两次评估中对资产更新时间的判断稍有差异，资本性支出总量差异较小，开元评估与沃克森评估的预测差异如下所示：

单位：万元

■

9、折现率估计变化

本次沃克森评估对折现率进行调整的主要原因为计算贝塔值时的取值周期差异，导致贝塔值稍有差异，本次评估中采用的折现率由开元评估的9.67%调整为沃克森评估的9.78%。

10、业绩承诺差异

根据本次沃克森评估在收益法评估过程中对2021至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的预测，交易方案中相应调整了业绩承诺的金额，具体差异如下：

单位：万元

■

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年9月2日

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-124

债券代码：110071 债券简称：湖盐转债

雪天盐业集团股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月17日13点30分

召开地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月17日

至2021年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第六次会议、 第三届监事会第二十三次会议、第四届监事会第二次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2021年3月5日、2021年6月29日及2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等具备证券市场信息披露条件的媒体披露的公告，其他议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的2021年第四次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：第1-18项

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-18项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1-18项

应回避表决的关联股东名称：湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法

符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

（1）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记。

（2）自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记。

（3）拟出席会议的股东应将参会回执（详见附件2）及前述文件复印件以邮寄、传真方式送达公司进行登记，但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“雪天盐业2021年第四次临时股东大会”，并留有有效联系方式。

（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

2、登记时间：2021年9月14日（9:00-16:00）。

3、登记地点：雪天盐业集团股份有限公司证券法务部。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场。

3、联系地址：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道西388号轻盐阳光城A座15楼

联系人：王婷

联系电话：0731-84449266

电子邮箱 officer@snowskysalt.com.cn

邮编：410004

特此公告。

雪天盐业集团股份有限公司董事会

2021年9月2日

附件1：授权委托书

附件2：2021年第四次临时股东大会参会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

雪天盐业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月17日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：________年____月____日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 2021年第四次临时股东大会参会回执

雪天盐业集团股份有限公司

2021年第四次临时股东大会参会回执

■

注：

1、如为自然人股东，“股东名称/姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东名称/姓名”栏填列法人股东名称；

2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

3、本回执在填妥及签署后于2021年9月14日前送达本公司证券法务部；

4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所

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雪天盐业集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

草案（摘要）（修订稿）

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独立财务顾问

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二〇二一年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉承诺：

1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司及采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司已出具声明，同意雪天盐业在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。

在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：

■

注：本次向交易对方发行的股份，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

二、标的资产评估值及交易作价

根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第1387号），本次评估以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为154,679.78万元，评估值为192,788.91万元，评估增值38,109.13万元，增值率为24.64%。

参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的价格为192,788.91万元。

本次交易作价所基于的评估值较2018年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。

三、本次交易涉及的发行股票情况

（一）股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象、发行方式

本次发行对象为轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉，发行方式为向特定对象发行股份。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为4.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.63元/股。

本次发行股份前，雪天盐业如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权、除息调整。

（四）发行数量

本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的公司的交易价格进行计算：发行股份数量=标的公司的交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分直接计入资本公积。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次交易发行股份的数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：

■

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

4、触发条件

出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

同时满足下列条件时向下调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过 20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

四、股份锁定期

（一）轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排

轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（二）华菱津杉所持股份锁定期安排

华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺期间

若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。

（二）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。

（三）业绩承诺金额

标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。

（四）补偿的方式及计算公式

1、业绩承诺补偿

业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份数量为上限。

具体补偿计算公式如下：

（1）轻盐集团股份补偿计算公式：

轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格

应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。

（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：

轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格

应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。

2、资产减值补偿

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉业绩承诺期内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下：

（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：

轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格

应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。

（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：

轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格

应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。

（五）业绩承诺对本次交易作价的覆盖程度

虽然本次交易中，交易对方轻盐集团和轻盐晟富基金参与业绩对赌，交易对方华菱津杉未参与业绩对赌，但业绩承诺方承担标的资产全部的业绩补偿责任，有利于保障上市公司的利益。

业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式计算出来的应补偿金额（包括业绩承诺补偿金额与减值测试补偿金额之和）以业绩承诺方在本次交易中获得的股份对价总额（含转增和送股的股份）为上限。如根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即业绩承诺方无需向上市公司补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。

本次交易中，业绩承诺方获得的交易总对价（即补偿金额上限）为182,825.50万元，占本次交易作价192,788.91万元的94.83%。因此，只有当业绩承诺期合计实际净利润低于合计承诺净利润的5.17%（若本次交易能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2021-2023年，合计承诺净利润的5.17%即2,071.10万元；若本次交易未能在2021年12月31日（含当日）前完成，业绩对赌期为2022-2024年，合计承诺净利润的5.17%即2,528.83万元）时，业绩承诺方所取得的对价才无法覆盖本次交易作价。因此，业绩补偿方案覆盖本次交易作价的比例较高，具有可行性和充分性，无法完全覆盖本次交易对价的可能性较小。

六、本次交易构成重大资产重组

截至2020年12月31日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

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注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

七、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。

轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

（一）本次交易草案公告后，交易方案的调整情况

（下转91版）