财通证券股份有限公司

（上接81版）

单位：万元

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报告期内，公司的负债主要由应付债券、代理买卖证券款、卖出回购金融资产款、应付短期融资款及拆入资金构成。截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，上述五项负债合计占公司总负债的比例分别为91.54%、92.56%、91.85%及91.25%。

报告期内，本公司代理买卖证券款规模分别为1,031,501.70万元、1,352,544.24万元、1,763,061.35万元及1,885,292.76万元，占公司总负债的比例分别为26.44%、30.99%、24.08%及25.39%。代理买卖证券款是本公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项。本公司收到该款项后确认一项负债，同时在“银行存款”等科目中确认相应的客户资产，该项负债和资产存在对应和配比，本质上不会对本公司的偿债能力造成影响。本公司代理买卖证券款余额与证券经纪业务规模的关联性较强，而证券经纪业务规模则受股票市场行情影响。

（3）盈利能力分析

本公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、投资咨询业务等，营业收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等。报告期内，本公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

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2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司营业收入分别为316,799.84万元、495,224.36万元、652,804.06万元及318,706.31万元；实现净利润分别为81,304.44万元、187,575.95万元、229,185.79万元及104,564.12万元。报告期内，公司表现出较强的盈利能力，但公司盈利受到宏观经济表现、资本市场环境以及投资者行为等诸多因素的影响，存在一定的周期性、波动性。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持业务发展，提升风险抵御能力，提升公司综合竞争力，从而实现公司战略发展目标。本次配股募集资金将用于以下几方面：

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（一）发展投资与交易类业务

近年来，证券公司投资与交易类业务收入占比持续提高。公司的投资与交易类业务主要包括固定收益类投资、权益类投资和场外市场做市等业务。公司固定收益类自营业务坚持稳健的投资风格，在合规前提下，积极开展衍生品创新策略，降低单边市场波动对业绩的影响。固定收益类证券投资方面，建立了严格的内部信用评级体系，严格把控信用风险和流动性风险，获得了较好的投资收益。衍生品投资方面，投资内容包括国债期货、利率互换、利率期权、标债远期等，策略日益丰富。公司权益类投资业务稳健发展，坚守价值投资，持续完善自营投研体系，加强投研团队建设，投资收益明显提升。

与其他领先券商相比，公司的投资与交易类业务规模明显偏低。公司拟通过本次募集资金中不超过45亿元用于发展投资与交易类业务，着重加大固定收益类自营业务规模，大力发展衍生品业务，积极研究自营投资去方向性策略，进一步优化公司投资与交易类业务的投资结构。

（二）发展资本中介业务

资本中介业务能够与财富管理等其他业务产生协同效应，从而更好地为客户提供综合金融服务，产生综合效益。资本中介业务具有利差稳定、风险可控的特征，是公司重要的收入和利润来源之一。近年来，除传统的融资融券、股票质押业务外，收益互换、股权衍生品等创新型资本中介业务发展迅速，是未来证券公司重资产业务的重点发展方向之一。

资本中介业务是资本消耗型业务，高度依赖于证券公司的资本实力，公司资本中介业务的种类和规模较领先券商尚有一定距离。公司拟通过本次募集资金中不超过20亿元用于发展资本中介业务，继续深耕客户需求，稳健发展融资融券业务，积极探索新型资本中介业务，提升公司一站式综合服务能力，为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案。

（三）发展投资银行业务

随着多层次资本市场改革的不断深入，全面注册制的逐步推行，未来我国企业直接融资比例将不断提升，将为公司的投资银行业务带来更大的发展机遇。同时，科创板相关制度对保荐机构跟投做出了明确规定，市场化的发行承销机制也对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。

公司将围绕浙江“十四五”规划、“九大万亿产业”、“三大科创高地”，以清单化、项目化手段帮助浙江企业对接资本市场，为提升浙江直接融资比重、推动浙江产业转型提升发挥积极的作用。公司拟通过本次募集资金中不超过3亿元用于发展投资银行业务，全面提升投行服务面和影响力。

（四）加大信息技术及风控合规投入

近年来，证券行业数字化、信息化程度不断提升，数字化已经成为证券公司提高市场竞争力的重要因素。公司高度重视信息技术的建设，将数字化转型作为未来发展主线，从业务数字化和内部管理数字化两方面，着力提升整体信息技术水平。一方面要以数字化的意识、逻辑、方法和工具开发业务，挖掘数据资源，精准对接客户、提供产品。另一方面，实现整个公司的运营管理、任务下达、绩效考核等方面的全流程数字化。

与此同时，随着监管日趋严格规范，证券公司面临的市场环境更为复杂，对证券公司的风险管控和合规管理提出了更高的要求。公司高度重视全面风险管理和全员合规文化的建设，未来将进一步加大风控合规投入，保障公司持续健康发展。

公司拟通过本次募集资金中不超过5亿元用于信息技术及风控合规投入，提升信息技术对业务发展和内部管理的支持，完善内部风控、合规管理的规范有效，保障公司持续、健康、稳定发展。

（五）补充其他营运资金

随着我国宏观经济结构性改革的不断发展与资本市场的快速变革，未来证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化和行业发展机遇，结合公司战略发展目标和实际情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。公司拟使用不超过7亿元募集资金用于补充营运资金。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

本次配股拟募集资金总额不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持业务发展，提升风险抵御能力，提升公司综合竞争力。

1、主要假设

（1）假设2021年宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。

（2）假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2020年12月31日的总股本3,589,000,000股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量1,076,700,000股计算，本次发行完成后公司总股本为4,665,700,000股。

（3）假设本次发行募集资金总额80亿元，不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设本次配股于2021年11月30日完成（上述时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）。

（5）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2020年本公司归属于公司普通股股东的净利润为人民币22.74亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币22.85亿元。假设本公司2021年归属于公司普通股股东的净利润及归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照增长0%、增长10%以及下降10%等三种情景进行测算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（6）不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（7）假设除本次发行外，公司不会实施公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑未来可转换公司债券转股对总股本的影响。

（8）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、对本公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次配股发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

（二）关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股募集资金到位后，公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。由于发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次配股发行完成后可能出现下降。

特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

（三）本次配股发行的必要性和合理性

1、本次发行的必要性分析

（1）本次配股发行有助于公司应对行业竞争新格局

十九大报告指出，要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。伴随着金融供给侧结构性改革的不断深化和资本市场改革的不断推进，证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，将迎来一系列战略机遇。同时，随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出。近年来，与公司净资产规模相近的证券公司纷纷通过再融资等方式持续提升净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位将迎来一定的挑战。为应对日趋激烈的竞争，抓住政策窗口，提升公司竞争力，为公司未来业务发展和跻身全国一流券商行列奠定基础，实现可持续发展，公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定坚实基础。

（2）本次配股发行有助于全面提升公司竞争力，实现战略目标

公司作为浙江省属券商，以深耕浙江、服务浙江为己任，以追求卓越、争创一流为目标。坚守金融服务实体本源，始终围绕客户需求，为企业壮大、百姓富足奉献专业能力，为浙江省经济发展贡献积极力量，立足浙江省金融“排头兵”站位，通过不懈努力，服务全国，走向世界，力争领行业之先，创一流券商。

为实现这一战略目标，公司坚持数字赋能、改革破题、创新制胜，以五大战略为指引，坚守并不断深化以客户为中心的理念落深落细；以数字化转型为主线，全面赋能各条线改革和系统建设的变革和重构，开启“数智财通”新时代；以“深耕浙江”战略为牵引，全面提升投行服务面和影响力；以“财通赢家”品牌打造为抓手，全面提升财富管理能力；以能力提升为核心，全面加强人才队伍建设，聚焦价值、平台、能力、生态，努力打造“省内最强、全国一流”券商，为建设“重要窗口”，争创社会主义现代化先行省贡献力量。本次配股将为公司实现战略目标提供强大的资金保障，助力公司实现高质量发展。

（3）本次配股发行有助于公司降低流动性风险，提升抗风险能力

近年来，证券公司面临需要不断提升全面风险管理能力的挑战。中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司分类监管规定》等监管政策明确要求证券公司建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，有针对性地引导券商强化资本约束，提高全面风险管理有效性，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

随着业务规模的扩张，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。公司通过本次配股补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，并强化资本约束，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。

2、本次发行的合理性分析

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件，具备配股发行的资格和条件。此外，根据近年来证券行业出台的相关政策，公司本次发行顺应市场发展需求和监管政策的指引，符合国家及行业相关产业政策的导向。

因此，本次配股具有充分的必要性及合理性。

（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，支持业务发展，提升风险抵御能力，提升公司综合竞争力，从而实现公司战略发展目标。

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍。公司高级管理团队均具有多年金融行业从业经验，具备丰富的证券和金融相关领域的管理经验，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略和业务调整。同时，公司重视员工专业素质的培养和外部优秀人才的引进，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备力量，完善人员的薪酬水平和专业技术晋升机制，以形成与公司快速发展相适应的高素质专业员工队伍。

技术方面，公司高度重视信息技术的规划、建设和发展，不断加大信息技术投入。近年来，公司持续推进证券信息技术创新，并根据浙江省政府“数字经济一号工程”精神，着力于数据获取、分析及客户产品创新创意的金融科技建设，提高客户服务的深度与广度；结合业务发展，加快相关业务系统建设，提升客户服务能力与业务响应速度，在系统建设方面逐步打造业务竞争的核心能力。未来，本公司将结合行业信息技术发展动向，继续加大对信息技术的投入，进一步提升公司信息技术能力。

市场方面，自成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新。2018年起，公司实施“深耕浙江”战略，推进重点部位改革，实行全分公司化管理，加大财富顾问队伍建设，转变单一的经纪业务模式，充分发挥分支机构在服务地方实体经济中的业务触角和综合服务前哨作用，整合公司的优势业务和丰富资源，深化内部协同，在投行带动下进一步提升综合服务能力，加强对当地政府、机构和高净值客户的服务，研究推出开发和服务机构客户的组合拳，全面推动公司业务转型升级。在集团化发展布局下，以“深耕浙江”理念“深耕全国”，通过“沉下去、专业化”的业务发展思路，以客户为中心，全面提升公司综合金融服务能力。

综上，公司在人员、技术、市场等方面的储备较为充分。

（五）公司关于填补回报的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券信用业务以及研究业务。此外，公司通过子公司财通证券资产管理有限公司开展证券资产管理业务；通过子公司浙江财通资本投资有限公司开展私募股权基金管理等相关业务；通过子公司财通创新投资有限公司开展另类投资等相关业务；通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司开展境外证券经纪、资产管理、投资银行和机构融资等业务；通过参股公司永安期货股份有限公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理等业务；通过参股公司财通基金管理有限公司开展基金管理等业务。2012年以来，公司进入快速发展期。公司抓住市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升。

公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、信息技术风险等。为应对上述风险，公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的风险管理组织架构，包括董事会（风险控制委员会）、监事会，经理层，风险管理部、合规部、各职能部门，业务部门及子公司共四个层级。董事会是公司风险管理最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任。同时，公司建立了按照业务条线划分的纵向风险管理和按风险类别划分的横向风险管理，从而形成矩阵式风险管理架构，全方位覆盖公司各项业务及重要环节，有效地识别、评估、追踪和管理各类风险。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施

考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补本次配股可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（1）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（2）规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《财通证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（4）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（5）保持稳定的股东回报政策

公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（六）公司董事、高级管理人员关于向原股东配售股份摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对职务消费行为进行约束。

3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。

6、本承诺出具日后至公司本次向原股东配售股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任”。

六、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

1、《公司章程》规定的政策

公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第二百二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十七条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第二百二十八条 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

公司利润分配为：

1. 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2. 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。

3. 利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

4. 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百二十九条 利润分配的决策程序和机制为：

（一）制定利润分配方案的决策程序

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。”

2、股东分红回报规划

公司就分红回报事宜进行了专项研究和论证，形成了《财通证券股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

“一、制定本规划的基本原则

本规划的制定应严格遵守法律法规、监管要求以及公司《章程》等有关规定，高度重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、可持续发展和全体股东的整体利益，并充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见。

二、制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑行业发展趋势、公司发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2020-2022年）分红回报规划

公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

1. 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2. 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。

3. 利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

4. 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、分红回报规划的决策程序和机制

（一）制定利润分配方案的决策程序和机制

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）调整利润分配政策的决策程序和机制

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股东合法参与股东大会的权利，通过电话、e互动平台、邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 ”

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

公司2018年、2019年和2020年的利润分配方案如下：

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注：2020年年度利润分配方案经公司2021年5月19日的2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月7日实施完毕

公司最近三年具体分红实施方案如下：

单位：万元

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公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特此公告。

财通证券股份有限公司董事会

2021年9月1日

证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2021-069

财通证券股份有限公司

关于配股申请文件反馈意见回复的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年8月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211985号）（以下简称“《反馈意见》”），依法对公司提交的《财通证券股份有限公司上市公司公开配股》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

按照中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真研究和逐项答复，现对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于财通证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》。公司将及时向中国证监会报送上述反馈意见回复的相关资料。

公司本次配股申请尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

财通证券股份有限公司董事会

2021年9月1日