雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-118
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第六次董事会于2021年9月1日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2021年8月29日以邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，合法有效。会议由公司董事长冯传良先生召集并主持，审议并通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）逐项通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南省轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限公司）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份购买湘渝盐化100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为4.63元/股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
■
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产评估值及交易作价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次评估以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为154,679.78万元，评估值为192,788.91万元，评估增值38,109.13万元，增值率为24.64%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为192,788.91万元。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：
■
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、业绩承诺金额
标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案及其子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，适用股东大会特别决议。本议案及其子议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（二）通过《关于〈雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（三）通过《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议对本次发行股份购买资产标的资产作价、对价支付等主要内容进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（四）通过《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买湘渝盐化100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜与轻盐集团、轻盐晟富基金签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，该协议对盈利预测数额的确定等进行了补充约定。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（五）通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为实施本次交易，董事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]35108号）、《雪天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]35642号）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号）。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（六）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”），具有为本次交易提供服务的资质，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
二、本次评估假设前提合理
沃克森评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以资产基础法得到的评估结果作为最终评估结果，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
四、本次评估定价具备公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（七）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（八）通过《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2021-120）。
本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规和公司章程的规定，关联董事冯传良、李志勇、徐宗云回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（九）通过《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估及评估备案等工作已经完成，公司董事会拟召开2021年第四次临时股东大会审议本次交易等相关事项。股东大会召开时间及审议事项详见公司同日披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会通知的公告》，公告编号：2021-124）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述相关具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等具备证券市场信息披露条件的媒体披露的公告。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021年9月2日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-119
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第五次监事会于2021年9月1日以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2021年8月29日以邮件方式向全体监事发出。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《中华人民共和国公司法》及《雪天盐业集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席欧阳烨先生召集并主持，审议并通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）逐项通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
会议逐项审议通过了以下子议案：
1、本次交易方案概述
雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。
本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为4.63元/股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：
■
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产评估值及交易作价
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次评估以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为154,679.78万元，评估值为192,788.91万元，评估增值38,109.13万元，增值率为24.64%。
参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为192,788.91万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、股份发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：
■
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、业绩承诺金额
标的公司2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案及其子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案及其子议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（二）通过《关于〈雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，监事会认为公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（三）通过《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议对本次发行股份购买资产标的资产作价、对价支付等主要内容进行了补充约定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（四）通过《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份购买湘渝盐化100%股权涉及的业绩承诺补偿事宜与轻盐集团、轻盐晟富基金签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，该协议对盈利预测数额的确定等进行了补充约定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（五）通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为实施本次交易，监事会同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]35108号）、《雪天盐业集团股份有限公司备考审阅报告》（天职业字[2021]35642号）及沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《重庆湘渝盐化股份有限公司资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（六）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
监事会认为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（七）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
监事会认为公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
（八）通过《雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告》（公告编号：2021-120）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，适用股东大会特别决议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
上述相关具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等具备证券市场信息披露条件的媒体披露的公告。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司监事会
2021年9月2日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-120
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司截至2021年5月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]318号文《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票150,000,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币3.71元，募集资金总额为人民币556,500,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币488,754,716.98元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2018]9136号《验资报告》。
2、发行可转换公司债券募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1175号）核准，公司公开发行可转换公司债券720万张，每张面值100元，发行价人民币100元/张，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用人民币621.70万元，募集资金净额为人民币71,378.30万元。上述资金于2020年7月16日全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2020]32337号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关规定，开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
1、首次公开发行股票募集资金在专项账户的存放情况
截至2021年5月31日，首次公开发行股票募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：上表募集资金余额金额未包含募集资金现金管理5,500万元，利息收入金额包含了募集资金理财取得的收益。
注2：食用盐提质升级技术改造项目在建设银行长沙华兴支行开立账户，制盐系统节能增效技术改造项目在中信银行长沙岳麓山开立账户，湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术为上述募投项目的实施单位，雪天盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。
注3：湘衡盐化在建设银行长沙华兴支行开立的项目专户，因湘衡盐化该项目募集资金已投入完毕于2020年4月23日注销。
注4：湘澧盐化在建设银行长沙华兴支行开立的项目专户，因湘澧盐化该项目募集资金已投入完毕于2021年5月26日注销。
2、可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况
截至2021年5月31日，可转换公司债券募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
注1：上表募集资金余额未包含募集资金现金管理5,800万元。
注2：公司在交通银行万家丽路支行开立的两个项目专户，因项目已实施完毕于2020年8月27日注销。
注3：九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程、年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目和374万m3/年采输卤项目在中信银行长沙岳麓山开立账户，湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目在工商银行长沙中山路支行开立账户，九二盐业和湘澧盐化为上述募投项目的实施单位，雪天盐业根据项目实施进度将募集资金从项目账户拨付到实施单位账户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表和附件4：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司2021年1月20日召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目变更及部分募投项目延期议案》，同意对实施单位湘澧盐化的“制盐系统节能增效技术改造项目”募集资金使用进行变更，将20万吨/年液体盐技改项目变更为另一个子项目12万吨/年大颗粒食用盐项目的配套工程；同意对实施单位湘衡盐化及湘澧盐化的“制盐系统节能增效技术改造项目”进行延期，延期至2021年12月。截至2021年5月31日止，变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见本报告附件2：雪天盐业集团股份有限公司变更募投资金投资项目情况表。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、首次公开发行股票募投项目置换情况
公司于2018年4月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,129.83万元置换预先投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2018]12812号专项鉴证报告。截至2021年5月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金13,129.83万元。
2、发行可转换公司债券募投项目前期投入及置换情况
公司于2020年8月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,309.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该项目自筹资金用于募投项目的情况进行鉴证，并出具天职业字[2020]32689号专项鉴证报告。截至2021年5月31日，公司已完成预先投入募投项目置换资金21,309.60万元。
公司不存在募集资金项目对外转让情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
1、首次公开发行股票募集资金现金管理情况
公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理；其中，使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理不超过10,000万元，使用公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理不超过15,000万元，额度可滚动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效，同时授权财务总监在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件（如有必要）。具体内容详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-049）。
公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至2021年5月31日，公司购买的理财产品5,500万元尚未到期赎回。
2、发行可转换公司债券募集资金现金管理情况
公司于2020年8月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币40,000万元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，该额度可滚动使用，购买的理财产品期限不得超过十二个月，授权期限自股东大会审议通过之日起一年之内有效，同时授权财务总监在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件（如有必要）。具体内容详见公司于2020年8月1日在上海证券交易所网站披露的《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-064）。
公司在存放募集资金的银行购买的安全性高、流动性好的保本型理财产品，截至2021年5月31日，公司购买的理财产品5,800万元尚未到期赎回。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至2021年5月31日，尚未使用首次公开发行股票募集资金67,600,136.71元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期5,500万元），占相应募集资金净额的13.83%；尚未使用的发行可转换公司债券募集资金114,120,228.18元（包含使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期5,800万元），占相应募集资金净额的15.99%。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益，具体情况详见本报告附件2：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表和附件5：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况说明
截至2021年5月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目“制盐系统节能增效技术改造项目” 仍处于建设中，效益未体现；“新建研发中心项目” 由于市场环境的不断变化，技术中心的研发项目和研发任务发生了一定的变化，导致实际采购的研发设备与计划采购的研发设备产生了一定的出入，公司将该项目终止；首次公开发行股票募集资金投资项目“食用盐提质升级技术改造项目”已投产，体现的效益低于承诺的20%，主要原因是：一是受疫情及盐业体制改革影响，导致项目建成后小包盐销售价格与预测相差较远，影响了募投效益；二是项目投产时正值盐业体制改革分化期，市场竞争加剧，导致公司产品结构优化调整受到市场制约，中高端小包食盐的销售占比未达预期，食盐收入的提升效果与预期有较大差距；三是新产品上市需要培育过程，影响产能未完全释放。
随着项目投产，食盐的单位生产成本有所降低，生产能力、自动化信息化程度、人均产能和产品质量得到明显提升。主要体现在一是食用盐的包装、输送、装箱/袋、堆码均由原来的传统半机械化包装方式变为全自动化，有效降低食盐单位产品成本，提高了人均产能，进一步提升公司库存管理能力；二是优化原盐生产环境，提升产品质量，降低废次品率，全面满足食用卫生认证的要求；三是增加了高端食盐生产线，丰富了食盐产品品种和规格，满足消费者差异化、多层次需求。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2018年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、附件
附件1：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：雪天盐业集团股份有限公司变更募集资金投资项目情况表
附件3：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件4：雪天盐业集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金购买理财产品情况对照表
附件5：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件6：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件7：雪天盐业集团股份有限公司发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况对照表
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2021年9月8日
附件1
雪天盐业集团股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年5月31日
编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位中，湘衡盐化于2018年6月暂估转固；雪天技术于2020年2月暂估转固；湘澧盐化已于2018年12月分部暂估转固和2020年12月整体暂估转固；截止2021年5月31日，“食用盐提质升级技术改造项目”已全部建设完毕并投产运行，公司将项目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。
注2：“制盐系统节能增效技术改造项目”两个实施单位中，湘澧盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月及2020年12月暂估转固，未完工程按项目计划进度推进；湘衡盐化该项目达到预定用途的分部工程已于2019年12月暂估转固，未完工程按项目计划进度推进。
注3：“新建研发中心项目”由于市场环境的不断变化，技术中心的研发项目和研发任务发生了一定的变化，导致实际采购的研发设备与计划采购的研发设备产生了一定的出入，截止2021年5月31日公司将其终止，将项目结余资金全部用于永久补充流动资金并用于公司日常生产经营。
附件2
雪天盐业集团股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2021年5月31日
编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件3
雪天盐业集团股份有限公司
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2021年5月31日
编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，其中湘衡盐化的产能利用率为73%，湘澧盐化的产能利用率为58.42%，雪天技术的产能利用率为34.52%。
注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本工程投产后，正常年新增销售收入60,539.16万元。其中：湘衡盐化食用盐30万吨规模不变，新增销售收入32,810.71万元；湘澧盐化食用盐20万吨规模不变，新增销售收入17,723.45万元；雪天技术新增食用盐规模2.00万吨（改造前0.50万吨，改造后2.50万吨），新增销售收入10,005.00万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为16.09%；投资回收期6.52年，含建设期。
注3：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，仅湘衡盐化于2018年6月暂估转固，其实现的效益表现为销售收入较改造前相比减少1,203.04万元，湘澧盐化和雪天技术尚在建设中，未体现效益。
注4：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位，湘澧盐化尚处投产初期效益未体现，湘衡盐化和雪天技术实现的效益为食盐销售收入较上年同期增长2,759.96万元。
注5： “食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位实现的效益为食盐销售收入较上年同期增长合计5,047.85万元。
注6：“食用盐提质升级技术改造项目”三个实施单位实现的效益为累计6,604.77万元。
注7：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本项目投产后，湘衡盐化规模不变，新增销售收入为零，但每年可节省电费及蒸汽费共计961.4万元；湘澧盐化正常年产液体盐（折100%干盐）20万吨，无水硫酸钠3万吨，大颗粒盐12万吨，每年将新增销售收入12,991.79万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为15.51%；投资回收期6.36年，含建设期。
■
附件5
雪天盐业集团股份有限公司
发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截止日期：2021年5月31日
编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
附件6
雪天盐业集团股份有限公司
发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2021年5月31日
编制单位：雪天盐业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目建设期为1.5年，营运期10年（不含建设期）。营运期投产第1年生产负荷为50%，第2年开始完全达产，生产负荷为100%。项目经济效益如下：
■
注2：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目工程建设期为1.5 年，营运期15年（不含建设期）。营运期投产期第1年生产负荷为 80%；第2年起完全达产，生产负荷为100%。项目经济效益评价如下：
■
注3：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目生产的卤水供九二盐业内部制盐及制碱使用，不直接产生经济效益。
注4：根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书中承诺，本项目不直接产生经济效益。项目建成实施后，可减少36.80t/a 烟尘排放量、327.34t/a二氧化硫排放量和248.00t/a碳氧化物排放量。
附件7
雪天盐业集团股份有限公司
发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况对照表
编制单位：雪天盐业集团股份有现公司
截止日期：2021年5月31日
■
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2021-121
债券代码：110071 债券简称：湖盐转债
雪天盐业集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期
回报影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事、相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买湖南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”）、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）和华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的重庆湘渝盐化股份有限公司（以下简称“湘渝盐化”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益等指标如下：
单位：万元
■
综上，本次交易后，上市公司最近一年每股收益将下降。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。
二、本次重组的必要性和合理性
（一）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题
轻盐集团在收购湘渝盐化时做出了解决同业竞争的承诺。本次交易前，湘渝盐化已经委托由上市公司管理，但仍由上市公司控股股东轻盐集团实际控制。经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。
本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有效理顺湘渝盐化管理权与股权统一问题，有助于维护上市公司及股东的利益。
（二）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势
根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将索特盐化有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将大大提升，且能以索特盐化为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的食盐业务有重要的战略意义。
（三）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜地向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、氯化铵70万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
三、公司填补本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）有效整合资源，充分发挥协同效应
鉴于湘渝盐化与上市公司主营业务相似，湘渝盐化在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对湘渝盐化进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（二）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东轻盐集团根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”（下转90版）
