特变电工股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期符合行权条件公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2021-069

特变电工股份有限公司

2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期符合行权条件公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：7,747.26万份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

公司于2019年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期（以下简称本次行权期）符合行权条件。具体情况如下：

一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。

公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）完成相关登记手续。

4、2019年9月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。

5、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。上述授予的预留股票期权已于2020年5月6日在中登公司完成相关登记手续。

6、2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述股票期权已于2020年6月19日在中登公司完成相关注销手续。注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。

7、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格7.105元/份。

8、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

2021年6月18日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格6.895元/份。公司2019年股票期权激励计划授予的激励对象中部分激励对象已离职或2020年度绩效考核为“不合格”、“合格”，公司注销1,635.34万份股票期权，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,006名调整为1,838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18,183.46万份。公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,827名，可行权数量7,747.26万份。

二、公司2019年股票期权激励计划本次行权期行权条件说明

（一）行权等待期符合规定

2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日为2019年5月8日，第二个行权等待期于2021年9月7日届满，第二个行权期为2021年9月8日-2022年9月7日；授予预留股票期权的授予日为2020年3月5日，第一个行权等待期于2021年7月4日届满，第一个行权期为2021年9月8日-2022年7月4日。2019年股票期权激励计划行权等待期符合《股票期权激励计划》的相关规定。

（二）本次行权期行权条件成就

根据《股票期权激励计划》的相关规定，本次行权期行权条件已成就，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，本次股权激励计划本次行权期的行权条件已经成就。1,827名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量7,747.26万份，其中1,733名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量7,361.50万份；94名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量385.76万份。

三、本次行权的具体情况

1、授予日：首次授予的股票期权授予日2019年5月8日，授予的预留股票期权授予日2020年3月5日。

2、行权数量：7,747.26万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。

3、行权人数：1,827人。

4、行权价格：首次授予股票期权行权价格7.085元/份、授予的预留股票期权行权价格6.895元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。

5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

7、行权安排：首次授予股票期权行权期为2021年9月8日-2022年9月7日，授予的预留股票期权行权期为2021年9月8日-2022年7月4日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

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四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

公司监事会认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；可行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划本次行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，有利害关系的董事均按规定回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管理办法》《股票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2021年9月2日

● 报备文件：

1、特变电工股份有限公司2021年第八次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2021年第二次临时监事会会议决议；

3、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见；

4、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的意见；

5、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权激励对象名单的核查意见；

6、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及部分股票期权行权条件成就之法律意见书（天阳证专字[2021]第13号）。