新疆亿路万源实业控股股份有限公司
半年度报告的信息披露问询函的公告
证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021－090
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
半年度报告的信息披露问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今日，公司收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业控股股份公司 2021 年半年度报告的信息披露问询函》编号为：上证公函上证公函【2021】2710 号。
具体内容如下：具体内容如下：
新疆亿路万源实业控股股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 3 号》）等规则的要求，我部对你公司 2021 年半年度报告及相关公告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，请你公司进一步说明并补充披露下述信息。
一、半年报显示，公司2021年上半年实现营业收入1.12亿元，同比增长1700%，归母净利润1919万元。其中，第一季度收入2424万元，归母净利润1304万元。上半年收入大幅增长主要由于新设立的山东亿翔源化工有限公司（以下简称亿翔源）控制的全资子公司经营收入超过8,000万。工商登记信息显示，亿翔源成立于2021年6月11日，注册资本3亿元，上市公司持股10%，其余股东将表决权全部委托给上市公司。其中，上海聚赫投资管理有限公司（以下简称上海聚赫）持有亿翔源35%，与公司2021年4月10日设立子公司的公告不符。根据中国证监会新疆监管局《行政处罚决定书》（【2021】3号），上海聚赫曾于2016年与上市公司签订电解铜采购合同，并最终将资金转至公司实际控制人黄伟控制的新疆万水源、民丰万水源，构成资金占用。
请公司补充披露：（1）在仅持有亿翔源10%股权的情况下，将其纳入合并报表范围的依据和合理性，公司是否存在调节营业收入以规避终止上市的情形。根据本所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险；（2）亿翔源具体开展经营活动的起始日期、经营模式，主要生产设施来源，主要产品、产能、销售价格、销量、前五大客户、前五大供应商等情况；（3）亿翔源股东实际出资情况、主要财务数据，并结合表决权委托等情况，说明公司前期履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资产重组；（4）亿翔源的收入确认依据，成立不足20天即实现超8000万收入的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（5）亿翔源股东基本情况，说明其将投票权全部委托给上市公司的原因及商业合理性，其与上市公司及其董监高、实际控制人之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。请公司披露核查过程；（6）结合公司分季度不同业务开展情况，说明季度间收入、归母净利润大幅波动的原因。公司一季度收入2424万元的情况下，实现归母净利润1304万元的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
二、半年报显示，公司其他应收款期末余额4.24亿元，坏账准备余额2.48亿元。其中，应收控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司（以下简称万源汇金）2.51亿元，账龄3-4年，但在2020年年报中未披露该笔应收款。2020年6月，第四大股东深圳市易楚投资管理有限公司（以下简称易楚投资）承诺，自复牌后一年内收回其中 3.3 亿元其他应收款，并将其持有上市公司的 10,750 万股股权作为履约能力的保证，如股份补偿不足的部分由控股股东及实控人黄伟承诺补足。易楚投资未在2021年6月30日承诺期内完成补偿义务，控股股东也未履行补足义务。请公司补充披露：（1）应收控股股东万源汇金往来款的形成原因，相关金额和账龄披露是否准确，前期未披露的原因；（2）易楚投资承诺收回的其他应收款具体对象、金额、形成原因、交易背景、可收回性，该等债权是否构成关联方非经营性资金占用；（3）计提减值准备的具体依据，计提金额是否充分;（3）截至目前，3.3 亿元的回收情况及相关股东后续补偿安排和可行性。
三、半年报显示，独立董事刘川、董事臧忠华、职工监事钱江无法保证本报告内容的真实、准确和完整。刘川的理由是“由于本人没有实质性参与公司的经营及日常管理”；臧忠华的理由是“鉴于公司的发展以及中小股民的利益，本人同意公司关于《公司2021年半年度报告》进行公告，本人无法参与公司的任何经营以及管理工作，无法对此次半年报的真实性、准确性和完整性进行确认”；钱江的理由是“因已从公司离职，其无法对半年度报告确认，无法出具确认文件。”以上三位相关人员均未对年报进行书面确认。
请公司补充披露：（1）独立董事刘川、董事臧忠华、监事钱江是否依法依规审阅了公司2021年半年度报告，履行了勤勉尽责义务，并说明具体职责履行情况。请监事会对董事臧忠华、独立董事刘川执行公司职务的行为发表意见；（2）监事钱江离职生效的具体时间，未出席监事会的具体原因，是否审阅了公司2021年半年度报告，以及勤勉尽责义务的具体履行情况；（3）上述董事、监事在无法保证报告内容的真实、准确和完整情况下，在审议相关定期报告的董事会、监事会投票同意或未投票的原因及合规性。
四、根据前期公告，公司控股股东万源汇金承诺，公司 2016 年、2017 年实现经审计的净利润分别不低于 4 亿元、5 亿元。2020 年 6 月30 日，控股股东拟将业绩承诺延后至 2021、2022 年。如果公司最终实现的利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具 1 个月内以现金方式向公司补足。2021年6月9日，公司在2020年年报问询函回复公告中称，将于近期召开董事会和股东大会审议业绩承诺延期事项。截至目前，公司仍未履行决策程序。
请公司核实并披露：（1）控股股东推动公司完成利润承诺的具体安排、实现方式、承诺方的履约能力；（2）前述承诺变更是否符合《上市公司监管指引第四号 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，以及后续履行决策程序的相关安排；（3）请承诺方严肃对待作出的承诺，严格履行承诺。
五、根据公司于2021年6月29日披露的中国证监会新疆监管局《市场禁入决定书》（【2021】2号），对公司董事长黄伟采取10年证券市场禁入措施，对庞建东、刘鹏和李勇分别采取5年证券市场禁入措施。自宣布决定之日起，不得继续在原机构从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。请公司严格落实相关决定，说明上述人员目前履职情况，是否存在未履行新疆监管局《市场禁入决定书》相关决定的情形，及后续整改措施。
六、公司已超过 6 年未聘任专职董事会秘书，公司及有关责任人多次因公司治理、信息披露等原因被予以行政处罚、纪律处分。2021年6月9日，公司在2020年年报问询函回复公告中称，公司正在积极对外招聘董事会秘书人选，并将聘任公司证券事务代表，协助公司履行信息披露义务。截至目前，公司仍未聘请专职董事会秘书和证券事务代表。请公司披露选聘董事会秘书和证券事务代表具体工作进展，后续时间安排，以及规范公司治理和信息披露的具体措施。
对前述问题，公司依据《格式准则第3号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本函后立即对外披露，并于五个工作日之内，以书面形式回复我部并对外披露，同时对定期报告作相应修订
特此公告。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会
2021年9月1日
