浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于签订投资合作意向协议的公告

证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2021-087

转债代码：113580 转债简称：康隆转债

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

关于签订投资合作意向协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）拟通过增资及转让的方式获得江西省丙戊天成环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“丙戊天成”）不低于33.33%股权,具体方式、转让金额及转让股份比例尚未最终确定。本次签订的《投资合作意向协议》系各方初步商洽的结果，尚需展开全面尽调、评估及谈判，存在较大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次签订的《投资合作意向协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易概述

江西省丙戊天成环保科技有限公司成立于2016年8月25日，坐落于江西省宜春市上高县黄金堆工业园，是一家专业从事硫酸锂溶液提炼的生产加工企业，不拥有锂云母矿产资源，主要从供应商处采购锂云母矿产资源进行加工，提炼后的产品为硫酸锂溶液，目前不涉及碳酸锂产品的生产。丙戊天成不属于国家规定的“高能耗”、“高污染”行业。

公司与丙戊天成及其股东董爱华、李锦萍于2021年9月13日在浙江省绍兴市上虞区签订了《投资合作意向协议》，公司拟通过增资及转让的方式获得江西省丙戊天成环保科技有限公司不低于33.33%股权,具体方式、转让金额及转让股份比例尚未最终确定。

本次签订的《投资合作意向协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

（二）交易对方的基本情况

1、董爱华，身份证号：362228197706******，住所：江西省宜春市上高县******，目前持有丙戊天成75%股权，为丙戊天成控股股东、实际控制人；

2、李锦萍，身份证号：362228196012******，住所：江西省宜春市上高县******，目前持有丙戊天成25%股权。

上述交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

（三）交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：江西省丙戊天成环保科技有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360923MA35K9318T

注册资本：6000.000000万人民币

法定代表人：董爱华

成立日期：2016年08月25日

住所：江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路6号（承诺申报）

经营范围：环保材料研发销售；非金属矿产品（含尾矿、废弃矿）加工销售；碳酸锂生产加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、权属状况说明

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、公司最近一年又一期的财务指标

单位：元

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注：2021年6月30日相比2020年12月31日资产总额、资产净额大幅增长的主要原因系2020年12月22日认缴注册资本3,000.00万元，于2021年上半年实缴注册资本1,548.43万元，经营积累未分配利润增加1,007.51万元，负债增加510.00万元；主营业务收入、净利润增长的主要原因系产能自2021年2月起有所增加,且主营产品价格近几个月内有一定幅度上涨。

4、截至本公告披露日的股权结构

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5、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

二、《投资合作意向协议》的主要内容

甲方:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

乙方:江西省丙戊天成环保科技有限公司

丙方一：董爱华

丙方二：李锦萍

（一）标的资产的交易价格

1.1本次交易的目的是甲方通过增资及转让的方式获得标的公司不低于33.33%股权，具体方式及比例待甲方完成对标的公司的尽职调查后由交易各方协商确定。

1.2本协议各方同意，本次交易中标的公司的估值以甲方聘请的评估机构对标的资产的评估结果为基础，由各方协商确定。

1.3本次交易完成后，甲方将持有标的公司不低于33.33%股权。

（二）本次交易相关安排

2.1 各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议生效且第3.1条约定的前置条件均满足后，甲方同意在五个工作日内向丙方支付意向金3,000.00万元。

在甲方完成对标的公司尽职调查且符合甲方要求，并就投资标的公司股权作价达成一致且签署正式的交易协议后，上述意向金自动转换为本次交易约定的股权转让款。

在完成目标公司股权过户手续前，丙方将其持有的乙方33.33%股权质押给甲方，为上述3,000.00万元意向金提供股权质押担保。

2.2本协议经甲方董事会审议通过且乙方办理完毕标的股权质押给甲方的质押登记手续（以二者孰晚为准）之日起5个工作日内，甲方向乙方支付上述意向金。如本次交易不成，乙方应自甲方发出书面通知之日起5个工作日内将上述意向金足额返还，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。

2.3 在各方签订正式的交易协议前，甲方有权对标的公司持续开展尽职调查，乙方、丙方应积极配合。

2.4本协议约定的排他期为一个月。排他期内，相关方未能签署正式的交易协议的，除非本协议各方另有书面约定，乙方应在上述排他期限届满后5个工作日内返还前述意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。

（三）本次交易先决条件

3.1 各方同意，甲方履行本协议第2.1条之约定支付意向金，应以如下先决条件（以下简称“支付意向金先决条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

3.1.1丙方已按照本协议第2.1条之约定将其合计持有乙方33.33%的股权质押给甲方，均已签署股权质押协议并在市场监督管理部门办理相应的质押登记手续。

3.1.2 乙方丙方已经根据其有效内部决策程序通过了同意本次交易事项及本协议内容的决议，该决议已获得适当签署且其原件副本已向甲方提供。

3.1.3 若保证方作为签约方与他人签订了任何协议，而履行本协议、为实现本次交易需签署的其他交易文件需要取得上述协议中约定的任何第三人的同意的，保证方已经依据上述协议约定取得该等第三方的同意（或弃权、豁免等），且该等同意是不附带任何条件的和全面即时有效的。

3.2 各方同意，各方签订正式的交易协议应以如下先决条件（以下简称“本次交易先决条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

3.2.1 甲方已顺利完成对标的公司的商业、法律和财务的尽职调查，且乙方、丙方已解决尽职调查过程中发现的重大问题，或者就上述重大问题拟定了各方认可的可实施的解决方案。

3.2.2不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。

3.2.3 保证方在本协议中作出的所有陈述和保证在本协议签订之日至交割日期间始终是真实、准确、完整的，保证方已实质履行并遵守了本协议包含的应在交割日或交割日前履行或遵守的所有协议、义务及条件。

（四）税费的承担

4.1各方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

（五）各方的声明和保证

5.1 甲方的声明与保证

5.1.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的资格和能力。甲方签署本协议已履行截至目前必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

5.2 保证方的声明与保证

5.2.1 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易前乙方签署本协议已履行必要的批准手续，或在本协议签字的代表已获得必要的授权。

5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不会违反其公司章程的任何条文或导致违反任何法律或法规，或违反任何法院、政府或监管机构的任何命令、判令或裁决，也不会与其订立的其他协议存在冲突。

5.2.3 丙方为具有完全民事行为能力的自然人，丙方各方有权签署本协议。

5.2.4乙方丙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不会违反其章程文件的任何条文或导致违反任何法律或法规，或违反任何法院、政府或监管机构的任何命令、判令或裁决，也不会与其订立的其他协议存在冲突。

5.2.5 保证方保证其向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息（包括但不限于标的资产的财务状况及债权、债务状况）是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。如果标的资产存在上述应披露的相关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其他或有风险的，则保证方保证承担上述债务及或有风险。

5.2.6 在可预见范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情形。

（六）保密条款

6.1 除非根据适用法律、法规、规范性文件、上市公司章程等制度、上交所上市规则或适用的上市公司与上交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或对各自聘请的法律、财务等专业顾问之外的任何第三方披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。

（七）违约责任

7.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

7.2 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费）。

（八）协议的生效

8.1 协议经各方签字盖章后成立。

8.2 协议在以下条件全部成就后生效：

8.2.1 甲方董事会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；

8.2.2乙方丙方已经根据其有效内部决策程序通过了同意本次交易事项及本协议内容的决议；

8.2.3 上交所核准本次交易的相关事项（如需）。

协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。

（九）协议的变更、解除或终止

9.1 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

甲方违反本协议的约定超过5个工作日未予纠正的，乙方享有单方解除权；保证方违反本协议的约定超过5个工作日未予纠正的，甲方享有单方解除权。

相关方因此解除本协议的，按照本协议第七条的约定办理。

三、对上市公司的影响

标的公司系是一家专业从事硫酸锂溶液提炼的生产企业。本次项目后续涉及的投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

该《投资合作意向协议》的签订将为公司与交易对方的后续合作打下坚实基础，但由于本次签订的协议为框架性协议，预计对公司2021年度经营业绩不会构成重大影响。

四、风险提示

本次签订的《投资合作意向协议》系各方初步商洽的结果，尚需展开全面尽调、评估及谈判，存在较大的不确定性。

后续正式的《股权转让协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会

2021年9月14日