天津友发钢管集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-098

天津友发钢管集团股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第十三次会议于2021年9月14日以现场方式召开，会议通知及相关资料于2021年9月11日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于激励计划中有 1名激励对象因严重违反公司制度，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-099）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：本次董事会确定的本次授予部分预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次激励计划在部分预留授予日被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意确定2021年9月14日为部分预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。

议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-101）。

特此公告

天津友发钢管集团股份有限公司监事会

2021年9月14日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-099

天津友发钢管集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021年6月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。

（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因、数量及价格

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》中1名激励对象因严重违反公司制度，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由2,700.00万股变为2,690.00万股，首次授予激励对象人数由234人变为233人。

（二）回购资金总额与回购资金来源

公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为701,212.71元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,438,556,600股变更为1,438,456,600股，公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事审核后认为：

经核查，公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。本次回购注销履行了必要的审批程序，我们同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于激励计划中有1名激励对象因严重违反公司制度，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

七、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第四届董事会第十五次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021年9月14日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-097

天津友发钢管集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司 ”）第四届董事会第十五次会议于2021年9月14日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2021 年9月11日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，做出决议如下：

（一）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于《激励计划》中有 1名激励对象因严重违反公司制度，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-099）。

公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，经公司2020年年度股东大会授权，董事会审议核查后认为，《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意确定2021年9月14日为部分预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。

议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-101）。

公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《天津友发钢管集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021年9月14日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-100

天津友发钢管集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》中有 1名激励对象因严重违反公司制度，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-099）。

公司执行上述回购注销后，公司股份总数将由目前的1,438,556,600.00股变更为1,438,456,600.00股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。完成前述减资后，公司注册资本将由目前的1,438,556,600.00元变更为1,438,456,600.00元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的核准数为准）。

依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2021年9月15日起45日内（9:30-12:30；13:30-17:30）

2、债权申报登记地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

3、联系人：朱继蕾、赵晶

4、联系电话：022-28890915

5、电子邮箱：inverstor@yfgg.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021年9月14日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-101

天津友发钢管集团股份有限公司

关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票部分预留授予日：2021年9月14日

● 限制性股票部分预留授予数量：50万股

● 限制性股票部分预留授予价格：6.98元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年9月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的部分预留限制性股票授予日为2021年9月14日。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年4月8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年4月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年4月13日至2021年4月23日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年5月6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年6月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，2021年6月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。

（七）2021年9月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司监事会对部分预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定部分预留授予日为2021年9月14日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

三、本次授予部分预留限制性股票情况

（一）部分预留授予日：2021年9月14日。

（二）部分预留授予数量：50万股。

（三）部分预留授予人数：2人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的公司核心管理/业务人员。

（四）部分预留授予价格：6.98元/股。

部分预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）部分预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.22元/股；

（2）部分预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为6.01元/股。

（五）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）部分预留授予限制性股票的具体情况：

■

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）本激励计划的时间安排：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票部分预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（八）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。

2、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。

（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

公司本次向激励对象授出权益与公司2020年年度股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次股权激励计划公司董事、高级管理人员未参与。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本激励计划的部分预留授予日为2021年9月14日，根据部分预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划部分预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象交纳的个人所得税及其它税费。

八、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

九、独立董事的意见

经核査，我们认为：

（一）公司《激励计划》中规定的预留授予限制性股票的条件已满足。

（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定本次授予部分预留限制性股票的授予日为2021年9月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意以2021年9月14日为部分预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：本次董事会确定的本次授予部分预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合2021年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次激励计划在部分预留授予日被授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意确定2021年9月14日为部分预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予50万股限制性股票，授予价格为6.98元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所出具的法律意见认为：截至本法律意见出具之日，本次预留部分授予事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的条件已成就，授予的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；同时，公司依法履行了现阶段所需履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务并办理相关后续手续。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，天津友发钢管集团股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划部分预留授予日、部分预留授予价格、部分预留授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2021 年9月14日