广东骏亚电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书

广东骏亚电子科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

叶晓彬：刘品：李强：

李朋：雷以平：刘剑华：

钟兵新：沈友：

广东骏亚电子科技股份有限公司

2021年9月16日

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

发行人中文名称：广东骏亚电子科技股份有限公司

发行人英文名称：Guangdong Champion Asia Electronics CO.,LTD.

A股股票简称：广东骏亚

A股股票代码：603386

股份公司设立日期：2015年9月29日

注册地址：惠州市惠城区（三栋）数码工业园25号区

办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼

法定代表人：叶晓彬

注册资本：22,328.1808万元人民币

实收资本：22,328.1808万元人民币

电话：0755-82800329

传真：0755-82800329

电子信箱：investor@championasia.hk

统一社会信用代码：914413007820108867

经营范围：研发、生产和销售印制电路板、HDI线路板、特种线路板、柔性线路板,电子设备、移动通信系统及交换设备、电脑及其配件,半导体、光电子器件、电子元器件及其贴组装测试；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。产品在国内外市场销售。普通货运（凭许可证经营）。对在“惠州市惠城区三栋数码工业园25号区”的自有厂房进行出租。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、发行人第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过本次发行事项

发行人于2020年5月29日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。同日发行人召开第二届监事会第二十次会议，审议通过本次非公开发行A股股票相关议案，并将全部议案提交股东大会审议。

2、发行人2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项

2020年6月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

3、发行人2020年年度股东大会审议通过延长授权本次非公开发行A股股票决议有效期的议案

为保证本次非公开发行A股股票相关工作的顺利进行，2021年4月12日，单独或者合计持有64.69%股份的股东骏亚企业有限公司提出2020年年度股东大会临时提案并书面提交股东大会召集人，增加《关于延长广东骏亚非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。公司于2021年4月26日召开2020年年度股东大会审议通过上述议案，同意将本次非公开发行A股股票相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。

（二）本次发行监管部门审核过程

2020年9月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2020年10月13日，公司收到中国证监会出具了《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2502号），批复同意公司非公开发行股票的申请。

（三）募集资金到账及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购，5个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2021年9月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000602号《广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》。经审验，截至2021年8月30日止，主承销商（保荐机构）民生证券指定的收款银行账户已收到5名投资者缴纳的申购广东骏亚本次非公开发行人民币A股股票的申购资金人民币190,099,973.00元。

2021年8月31日，民生证券按规定扣除相关费用后将上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。

2021年9月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000603号《广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）11,129,975股后实收股本的验资报告》，经审验，截至2021年8月31日止，广东骏亚共计募集货币资金人民币190,099,973.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,187,877.32元，广东骏亚实际募集资金净额为人民币183,912,095.68元，其中计入“股本”人民币11,129,975.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币172,782,120.68元。

本次发行费用具体如下：

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（四）股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2021年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

三、本次发行的基本情况

（一）非公开发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象最终确定为5名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2021年8月23日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为17.08元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为80.04%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（四）发行数量

根据簿记建档结果，本次非公开发行股票数量为11,129,975股，符合公司股东大会相关决议及中国证监会相关批复文件中有关本次发行股票数量的要求。

（五）限售期

本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易。

本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（六）发出认购邀请书的情况

在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次非公开发行启动时，主承销商根据2021年7月13日报送的投资者名单，共向107名投资者以电子邮件或邮寄方式发送了认购邀请书，包括截至2021年6月30日发行人前20名股东、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的35家证券投资基金公司、18家证券公司、6家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的28名投资者。

自发行方案及投资者名单报备后至2021年8月25日下午13:00前，发行人和主承销商共收到9名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

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主承销商认为，认购邀请书的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，广东骏亚发送的认购邀请书真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、询价申购情况

2021年8月25日（T日）下午13:00~17:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，本次发行共收到5份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京观韬中茂律师事务所的共同核查，5名申购对象中有1名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外4名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述5名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共5名有效报价的投资者。有效申购价格区间为17.08元～18.08元，有效申购金额为19,010.00万元。

上述投资者具体申购报价情况如下：

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2、确定发行价格、发行对象及配售情况

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为17.08元/股，发行数量为11,129,975股，募集资金总额为190,099,973.00元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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（八）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

本次发行获配的5名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中惠州市创新投资有限公司、董友全、高荣顺为普通投资者，其风险承受能力评估均为C4，财通基金管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司为专业投资者，上述5名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

1、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。其参与申购并获配的配售对象为基金公司资产管理计划，均已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会备案。

2、深圳市共同基金管理有限公司属于私募投资机构，其已根据《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案。

3、惠州市创新投资有限公司、董友全、高荣顺均以自有资金参与本次申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

本次发行获配的5名投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次发行。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。

（十）募集资金数额

本次非公开发行股票募集资金总额为190,099,973.00元，扣除不含税发行费用6,187,877.32元后，募集资金净额为183,912,095.68元。

四、本次发行的发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、董友全

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2、财通基金管理有限公司

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3、惠州市创新投资有限公司

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4、高荣顺

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5、深圳市共同基金管理有限公司

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（二）与发行人的关联关系

发行对象与发行人均不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

保荐代表人：陈耀、王璐

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

联系电话：010-85120190

传真：010-85120211

（二）发行人律师

名称：北京观韬中茂律师事务所

机构负责人：韩德晶

经办律师：黄亚平、罗增进

办公地址：中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层

联系电话：010-66578066

传真：010-66578016

（三）审计和验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：梁春

签字会计师：张媛媛、邱俊洲、肖梦英

办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前(截至2021年8月31日)，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行之前，公司股本为22,328.1808万股；本次发行后总股本增加至23,441.1783万股。

本次发行完成后，骏亚企业有限仍为公司控股股东，叶晓彬仍为公司实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于年产80万平方米智能互联高精密线路板项目及补充流动资金及偿还银行贷款，本次发行有利于进一步扩大公司经营规模、提高客户服务能力、提升公司行业地位和核心竞争能力，符合全体股东的利益。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

截至本报告书出具日，本次募集资金投资项目不存在其他与公司主要股东及其关联人之间发生的关联交易。如产生其他关联交易，公司也将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序，并进行相应的信息披露。

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为：

（一）广东骏亚本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东骏亚电子科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并且符合《广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（三）广东骏亚电子科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备法定实施条件，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定。

（二）发行人本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行人本次发行的实施过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律法规的相关规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

第四节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 张卫杰

保荐代表人：

陈 耀王 璐

保荐机构法定代表人：

冯鹤年

民生证券股份有限公司

2021年9月16日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本报告书，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

黄亚平罗增进

单位负责人（签字）：

韩德晶

北京观韬中茂律师事务所

2021年9月16日

审计机构声明

大华特字[2021]005287号

本所及签字注册会计师已阅读《广东骏亚电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大华审字[2018]005531号、大华审字[2019]005079号、大华审字[2020]004228号及大华审字[2021]003807号审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在该报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字会计师： ________________________________________

张媛媛肖梦英

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邱俊洲 肖梦英

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年9月16日

验资机构声明

大华特字[2021]005288号

本机构及签字注册会计师已阅读《广东骏亚电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大华验字[2021]000602号验证报告、大华验字[2021]000603号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在该报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

签字注册会计师：

邱俊洲肖梦英

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2021年9月16日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

广东骏亚电子科技股份有限公司

地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼

联系人：李朋

电话：0755-82800329

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30-11:00，14:00-16:30。

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）

广东骏亚电子科技股份有限公司

2021年9月16日

保荐机构(主承销商)

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

二零二一年九月