如何校准公平披露的“天平”？
◎记者 林淙 ○编辑 全泽源
对于资本市场而言，“公平披露”并非新提法。然而在如今信息日益冗杂、渠道愈发多元的环境下，这张“熟面孔”反而变得有些“难见”起来。
“公平披露”之意不难理解，一要广而告之，二求公正无私；“公平披露”之实却不易达成，无论在境内还是境外市场都是个难题。美国证券交易委员会（SEC）前主席阿瑟·莱维特在其著作《散户至上》中就指出：“受到优待的分析师、经纪人和投资组合经理是华尔街关系网的一部分，等到小投资者发现这些人早已知道的信息时，已经为时晚矣。”
反观A股市场，“公平披露”似乎也是一个绕不过去的难题。如今，公平披露的“难”从过往的“知易行难”逐渐变成了“知难行易”——即技术上消除“时间差”“信息差”的手段愈发丰富，但对于公平的边界、信息的范围等核心问题的认识，在当下信息高速流动、人人都有“麦克风”的环境下，又出现了新模糊地带。“公平披露”在互联网时代应该如何被定义，天平如何被校准又成了难题。
首先是公平的边界。前段时间有个案例很有代表性。某家半导体芯片龙头公司实控人减持后，公司董事长召开了一场小范围电话交流会，提出“这次减持不代表以后不能增持”等论调。这番极具争议的表述经朋友圈等社交媒体传播发酵后，相关内容才得以“公之于众”。值得一问的是，若有关“增持”的表述属实，那么这是否涉及披露公平性的问题？
更进一步，大众对于非官方表态的热衷和追逐，让“披露”的边界变得模糊。以往，口口相传的信息，如公司同供应商、新闻媒体、客户之间的交流等并不被认为是法定信息披露内容，而如今，这些信息正随着互联网和自媒体“无孔不入”到投资的各个领域。这些字节被解读、消化、加工之后广泛传播，易引来“未公平披露”的质疑。
在信息高度碎片化、专业化的当下，对于“重要信息”的判定，难有绝对的标准。以曾在上证e平台上“透露”与薇娅合作事项的莱绅通灵为例，公司理解这样的合作不属于法定应当披露的“重要信息”，但因当时正值市场上“网红”概念大行其道，相关表述自然变得“敏感”起来。
调研更是这个矛盾最突出的“多发地”。在接待调研时，公司有没有故意“加料”往往难以核实；通过专业能力把普通投资者“轻易放过”的非财务类信息加工得不再普通，究竟有没有违反“公平披露”的准绳，不同案例也难有统一的答案。
如果选择把这些模棱两可的信息都拦在“重要信息”之外，显然不是一种明智合理的决策。在万事皆可“百度”“知乎”的当下，将“重要信息”一刀切地限制在一个范围内，有悖于投资者知情权保护。同时，公司和相关市场方之间构建“小团体”在没有明确束缚的地带可能更加“放飞”。但如果这些信息都需要用法定披露“一网打尽”，上市公司可能又会陷入误导投资者或者过于谨慎的两难境地。
证监会主席易会满日前指出：在互联网技术创新、自媒体传播、做空机制缺陷等多种因素共同作用下，投资者的行为模式和市场影响跟过去已经大不相同。而这种“时移势迁”反映在“公平披露”的切面上，就体现为种种“不公平”的情景被社交媒体迅速放大。
之所以有“不公平披露”，很大程度上归因于对公告之外信息的“迷信”。其背后更深层的原因是，上市公司信息披露有效性、针对性不足，公告化语言还需公司高管“深加工”，才能让普通投资者轻易“错过”的信息，成了小圈子“掘金”的钥匙。
因此，提高信息披露的有效性已经成为各方共识。新证券法明确提出，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。作为改革试验田，科创板也率先为“自选动作”铺平道路。
同时，传播手段的更新迭代从源头上让“不公平披露”更容易暴露，重要信息的“时间差”也被快速抹平。业绩说明会的大力铺开，丰富了上市公司与投资者沟通的新模式，让一些冷冰冰、干巴巴的信息更加“声入人心”。
其次，尽管目前没有以“是”或“非”泾渭分明地界定信息重要性的标准，但观察信息对股价的影响，应该是一把相对客观的标尺。
进一步，可通过对监管案例的总结形成有一定参考意义的标准，明确预期。在科创板实践中，在下一交易时段开始前披露公告的前提下，允许科创公司通过新闻发布会、媒体采访、网络自媒体等形式对外发布内容的尝试，能否复制推广到更多板块？
提升违规成本也不可或缺。是单纯的披露不公平、开小灶，还是更为恶劣的内幕交易、市场操纵？监管都要在充分核实的基础上，给出快速、精准的打击，让“越线”者付出应有的代价，用规则倒逼当事人提高意识、敬畏规则。
换个角度讲，在传播技术高速发展的今天，上市公司已经没有“秘密”可言。可以看到，越来越多的公司主动披露月度经营数据、研发成果等非财务信息，及时公开调研纪要、说明会情况等。投资者从这些“新料”中挖掘新的投资机会，上市公司的价值也能被更广大的群体关注和认可。在这样的良性互动下，“小道消息总是香”的偏见和“不愿说”“不肯说”的傲慢终将被抛却，公平披露的“天平”也有望在动态中被不断“校准”。
