福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
八届三次董事会决议公告

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：2021-040

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

八届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届三次董事会会议通知于2021年9月17日以书面形式发出，会议于2021年9月24日以通讯表决方式召开，应到董事9人，实到董事9人，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：

1、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组；具体内容详见公司刊登在2021年9月25日出版的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于终止重大资产重组事项的公告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《关于解散清算福建红旗股份有限公司（以下简称“红旗股份”）的议案》，同意启动红旗股份的解散清算工作，并授权公司按照法定程序负责办理红旗股份解散清算的相关事宜。因该事项构成关联交易，关联董事陈晋辉、林柳强、陈志雄、郑长虹、曾四新回避了该议案的表决。具体内容详见公司刊登在2021年9月25日出版的 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于解散清算福建红旗股份有限公司暨关联交易的公告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

2021年9月24日

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：2021-041

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年9月24日，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了八届三次董事会，会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。现将相关情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

为优化集团业务布局，进一步提升上市公司质量，公司拟通过现金方式收购国内某机械行业国有企业（以下简称“标的企业”）65％股权。

本次拟收购的标的企业主要从事机械零部件生产、销售业务。股权交易对方为标的企业的控股股东，系某地方国资委在国内设立的国有独资企业，其与所属全资企业共同持有标的企业100％股权。公司与交易相关方不存在关联关系。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的主要工作

自2020年8月6日公司披露《龙溪股份关于筹划重大资产重组的提示性公告》以来，公司与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，认真执行各自的制度程序规定，严格履行信息保密及披露义务，有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。

2020年8月公司采用邀标比选方式选聘本次重组项目的中介机构，确定中航证券有限公司为项目独立财务顾问、福建至理律师事务所为法律顾问，同时聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对标的企业财务及资产情况进行初步的财务尽调与资产评估工作，为公司内部决策提供参考。按照有关规定，公司与上述中介机构分别签署本次重组项目的相关服务协议及保密协议。

2020年8月底～11月中旬，项目独立财务顾问、法律顾问及审计、评估中介机构分批进驻标的企业开展尽职调查，并形成初步的尽职调查报告。随后，公司协同中介机构与标的企业及其控股股东就本次重组方案进行反复的沟通、协调和论证，达成项目合作共识。经公司七届三十次董事会决议通过，2021年3月交易各方签订《股权合作意向书》，就本次重大资产重组事项初步形成意向性方案。

2021年3月下旬，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司进驻标的企业，对标的企业进行财务审计及资产评估工作，稳步推进本次重大资产重组。期间，由于行业外部环境发生重大变化，钢材等主要原材料价格大幅上涨且一直处于高位运行，基于上市公司及投资者的利益保护，公司协同中介机构持续跟踪、分析钢材价格走势，评估外部环境变化对标的企业经营业绩及本次上市公司重组的影响，并就分析、评估结果等事项与标的企业及其控股股东进行交流与沟通，审慎推进本次重大资产重组事项。

2021年9月24日，公司召开八届三次董事会，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。交易各方根据授权签署《股权合作终止协议书》，一致同意终止本次重大资产重组事项，2021年3月19日签订的《股权合作协议》自动终止，无条件解除《股权合作意向书》约定的各方的权利、责任与义务（包括免除后续公司未参与标的企业股权公开转让竞买行为的责任）； 各方在上述协议中的债权债务结清，且互不负担任何违约、赔偿或补偿责任。

（二）已履行的信息披露义务

公司于2020年8月6日披露了《龙溪股份关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-025），公司拟以现金方式收购国内某机械行业国有企业（以下简称“标的公司”）51％以上股权的相关事宜。2020年9月16日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-033）；2020年9月23日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-034）；2020年10月23日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-038）；2020年10月28日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告的补充公告》（公告编号：2020-039）；2020年11月28日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-041）；2020年12月29日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2020-049）；2021年1月29日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-003）；2021年2月27日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-004）；2021年3月20日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展暨签订《股权合作意向书》的公告》（公告编号：2021-006）；2021年4月7日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-008）；2021年5月7日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-019）；2021年6月8日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-026）；2021年7月8日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-032）；2021年8月9日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-033）；2021年9月10日，公司披露了《龙溪股份关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2021-038）。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于行业外部环境发生重大变化，标的企业钢材等主要原材料价格走势异常，市场价格大幅上涨，且一直处于高位运行、没有回调迹象。受钢材价格持续大幅上涨的影响，标的企业经营业绩大幅偏离项目预期，且该影响在未来较长的时间内不能通过重组协同效应及降本措施予以有效消除，继续推进重组项目不符合公司及投资者利益保护。公司认为现阶段已不具备重组条件，为切实维护上市公司及全体股东的利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商后，决定终止本次重组事项。

公司自本次重组筹划起至公告终止期间，严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

四、终止本次重大资产重组的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年9月24日公司召开八届三次董事会，全体董事参会，经表决以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事在董事会召开前审阅了议案内容，对该事项表示认可，同意将该议案提交公司八届三次董事会审议，并就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：

公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司终止本次重大资产重组事项。

五、终止本次重组对公司的影响

本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营和财务状况产生不利的影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、承诺事项

根据相关规定，公司承诺在本公告披露日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对本次终止重大资产重组给投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。

公司选定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述媒体或网站刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

2021年9月24日

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 公告编号：2021-042

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于解散清算福建红旗股份有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）与公司共同持有福建红旗股份有限公司（以下简称“红旗股份”）股权，红旗股份因长期亏损，拟解散清算，该事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，无须提交股东大会审议。

● 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与九龙江集团共同出资参与设立漳州人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”），交易金额为1,000万元。

● 本次关联交易事项经公司八届三次董事会审议通过，关联董事回避了该事项的表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表独立意见。

● 红旗股份营业规模较小，清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

一、关联交易概述

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司于2021年9月24日以通讯表决方式召开八届三次董事会，公司五名关联董事回避了该关联交易事项的表决，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于解散清算福建红旗股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司启动红旗股份解散清算工作，并授权公司按照法定程序负责办理红旗股份解散清算的相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司控股股东九龙江集团与公司共同持有红旗股份的股权，因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项及过去12个月内公司同九龙江集团发生的关联交易事项的累计金额在公司董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系

公司持有红旗股份47.28％的股权，公司控股股东九龙江集团持有红旗股份52.72％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，九龙江集团为公司的关联法人，故本次红旗股份解散清算事项构成关联交易。

（二）关联法人的基本情况

1、公司名称：漳州市九龙江集团有限公司

2、成立时间：1980年10月01日

3、注册资本：400,000万人民币

4、公司类型：有限责任公司（国有控股）

5、住所：漳州市芗城区上街1号片仔癀综合大楼18层

6、法定代表人：潘杰

7、经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；危险化学品经营；原油批发；成品油批发（限危险化学品）；黄金及其制品进出口；酒类经营；货物进出口；供电业务；新化学物质进口；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；机械设备销售；家用电器销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；塑料制品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；林业产品销售；农副产品销售；木材销售；水产品批发；水产品零售；纺织、服装及家庭用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；供应链管理服务；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；橡胶制品销售；新能源汽车整车销售；合成材料销售；自有资金投资的资产管理服务；高性能有色金属及合金材料销售；针纺织品及原料销售；稀土功能材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年的主要财务指标：

单位：万元

■

（备注：2020年财务数据已经审计）

三、关联交易标的基本情况

红旗股份前身为成立于1969年的福建红旗机器厂，2000年改制为股份有限公司。2012年公司出资控股红旗股份后，红旗股份注册资本9,200万元，其中，公司持股比例45.65％，福建省机电（控股）有限责任公司持股比例32.61％，九龙江集团持股比例20.11％，其他小股东持股比例1.63％；2014年福建省机电（控股）有限责任公司持有红旗股份股权无偿划转九龙江集团及其他小股东股权变更后，九龙江集团持股比例52.72％，公司持股比例47.28％。鉴于九龙江集团将其持有的红旗股份52.72％股权的股东权利和表决权全权委托公司行使，因此，公司延续行使大股东权利，并一直将红旗股份纳入公司合并财务报表范围。

红旗股份主营业务为电脑针织机械的制造、销售；机电产品的销售及技术服务；经营自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；机械设备的租赁等。

红旗股份最近一年又一期主要财务情况：

单位：万元

■

（备注：2020年财务数据已经审计，2021年1～6月财务数据未经审计）

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

通过解散清算红旗股份，可加速处置集团无效低效资产，降低公司的管理成本，减少子公司经营亏损对集团经营业绩的拖累；有利于提高资产运营效率，优化集团资源配置，集中资源发展公司主业，符合公司战略发展定位及长远利益。

（二）对上市公司的影响

本次解散清算红旗股份涉及的员工已根据其意愿妥善安排。清算完成后, 红旗股份将不再纳入公司财务报表合并范围，届时可适当减少子公司经营亏损对公司业绩的拖累；由于红旗股份营业规模较小，清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

六、本次关联交易的审议程序

本次关联交易事项经公司八届三次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事陈晋辉、林柳强、陈志雄、郑长虹、曾四新回避表决。本次关联交易在董事会决策的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事事前审阅《关于解散清算红旗股份暨关联交易事项的议案》及相关资料后表示认可，同意将该议案提交公司八届三次董事会审议，并出具以下独立意见：本次解散清算红旗股份暨关联交易事项有利于提高经营效率，优化资源配置，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益；董事会审议该关联交易事项过程中，涉及的关联董事已按照规定回避事项的表决，董事会召开及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的要求，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

七、最近12个月内与该关联法人的历史关联交易情况

2020年9月28日，公司召开七届二十三次董事会审议通过《关于与关联方共同出资设立公司的议案》，同意公司以自有资金出资1,000万元参与组建人才集团。人才集团注册资本5亿元，公司出资比例2％；九龙江集团以现金出资3,000万元，出资比例6％。2020年9月29日，人才集团已按相关程序落实完成工商注册登记手续，公司根据董事会授权于2020年11月4日汇出股东认缴出资款1,000万元。

截止本次公告披露日，过去12个月内公司与关联法人九龙江集团不存在除上述关联交易事项外的其他关联交易。

八、备查文件

（一）公司八届三次董事会决议；

（二）公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

2021年9月24日