上海易连实业集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会决议公告

证券代码：600836 证券简称：上海易连 公告编号：2021-085

上海易连实业集团股份有限公司

2021年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年9月27日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区银城路117号瑞明大厦12楼公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长赵宏光先生主持会议。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，公司独立董事徐素宏因公务原因未能出席；

2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事长罗衡、监事马金龙因公务原因未能出席；

3、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案（逐项表决）

2.01 议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02 议案名称：发行方式和发行时间

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03 议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：定价基准日、发行价格和定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07 议案名称：募集资金数量和用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09 议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10 议案名称：本次非公开发行股票决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、前述议案第1-4、6-8、10-11项均为特别决议事项，该等议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）是前述第1-4、6-8、10-11项议案的关联股东，故对该等议案回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市浩天信和（上海）律师事务所

律师：周蕾 邱颖通

2、律师见证结论意见：

公司2021年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

上海易连实业集团股份有限公司

2021年9月27日

证券代码：600836 证券简称：上海易连 编号：临2021-084

上海易连实业集团股份有限公司

第十届第五次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海易连实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届第五次临时监事会会议通知于2021年9月26日以书面、微信及电子邮件等方式发出，通知公司全体监事。会议于2021年9月27日以通讯方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，形成如下决议：

审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》

公司于2021年9月15日召开第十届第六次临时董事会和第十届第四次临时监事会，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等限制性股票激励计划相关事项（以下简称“本次激励计划”）。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

（一）公示情况说明

1、公司于2021年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

2、公司于2021年9月16日在公司内部公布了《上海易连实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时间为2021年9月16日至2021年9月26日。公示期间如对上述人员作为限制性股票激励对象有异议者，可向公司监事会进行反映。至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。

（二）关于公司监事会对拟激励对象的核查情况

公司监事会核查了本次拟授予激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务等相关文件。

（三）监事会核查意见

1、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

2、公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其它情形。

综上，公司监事会认为，列入公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

上海易连实业集团股份有限公司监事会

二〇二一年九月二十七日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司A股股票在2021年9月24日、9月27日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

● 公司目前正在有序推进重大资产重组工作，重大资产重组工作尚未完成。

● 经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司A股股票在2021年9月24日、9月27日连续2个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

1、经公司自查，本公司及控股子公司生产经营活动正常，市场环境或行业政策没有发生重大变化，公司不存在应披露而未披露的重大信息。

2、重大资产重组工作进展情况：

公司目前正在进行重大资产重组工作，即公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于2021年9月更名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红岩34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽红岩9.04%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（与本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。2021年7月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号），本次交易已获得中国证监会核准。截止目前，公司已完成上述发行股份购买资产的股权过户手续。以上事项详见公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

目前，公司正在有序推进本次重大资产重组的后续非公开发行股份募集配套资金实施工作，重大资产重组工作尚未全部完成。

3、经向控股股东上汽集团书面征询，截止目前，除本公司已披露并正在实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项外，公司控股股东及实际控制人没有正在筹划涉及本公司的其他重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

4、除公司正在进行的重大资产重组工作外，公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻等重大事件。

三、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，除前述部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、相关风险提示

《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站，有关公司信息以上述指定信息披露报纸和网站为准。公司敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年9月27日

开滦能源化工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2021-046

开滦能源化工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

上海柴油机股份有限公司A股股票交易异常波动公告

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021－056

上海柴油机股份有限公司A股股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：承德中滦煤化工有限公司

●本次为其担保金额：2,550.00万元

●已实际为其提供的担保余额：11,475.00万元

●被担保人未提供反担保

●截至公告日，公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

2021年9月24日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）和承德银行股份有限公司双滦支行（以下简称“承德银行双滦支行”）签署编号为“13080801210914005101”的《保证合同》，为承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）主合同项下5,000.00万元借款的51%（即2,550.00万元）提供担保。承德中滦公司的股东承德钢铁集团有限责任公司（以下简称“承钢集团公司”）按股比为主合同项下5,000.00万元借款的49%（即2,450.00万元）提供担保。本次担保已经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

公司名称：承德中滦煤化工有限公司

注册地点：承德双滦区滦河镇

法定代表人：王立平

注册资本：77,800万元

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

截至2020年末，承德中滦公司经审计的资产总额为185,347.07万元，负债总额64,814.47万元（其中：贷款总额30,100.00万元，流动负债总额62,882.08万元），净资产120,532.60万元，2020年度营业收入实现229,649.85万元，利润总额7,952.59万元，净利润6,046.77万元。截至2021年6月末，承德中滦公司未经审计的资产总额为208,808.27万元，负债总额101,832.98万元（其中：贷款总额 34,690.00万元，流动负债总额93,361.43万元），净资产106,975.29万元，2020年1-6月份营业收入实现139,377.37万元，利润总额22,148.04万元，净利润16,442.42万元。

（二）被担保人与公司关系

承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有其49%的股权。

三、担保协议的主要内容

承德银行双滦支行为承德中滦公司提供的5,000.00万元贷款，贷款期限自2021年9月24日至2022年9月15日止；公司为上述款项51%（即2,550.00万元）提供担保，该担保为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

四、董事会意见

公司为承德中滦公司提供融资担保，有利于促进该公司正常的生产经营。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，在2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开日，公司向承德中滦公司提供不超过16,000.00万元的融资担保，截至目前公司已使用该融资担保额度对承德中滦公司提供担保11,220.00万元，融资担保剩余额度4,780.00万元。

截至目前，公司按51%的股比为承德中滦公司提供担保余额11,475.00万元，对方股东承钢集团公司按49%的股比为其提供担保余额11,025.00万元。

公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币183,421.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.17%，无逾期担保，且全部为对全资及控股子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化煤化工有限责任公司提供担保36,347.50万元，为子公司唐山中润煤化工有限公司提供担保26,261.00万元，为子公司承德中滦公司提供担保11,475.00万元，为子公司唐山中浩化工有限公司提供担保 106,337.50 万元，为子公司唐山开滦炭素化工有限公司提供担保3,000.00万元。

六、备查文件目录

（一）保证合同

（二）公司第七届董事会第二次会议决议

（三）公司2020年度股东大会决议

（四）承德中滦公司营业执照

（五）承德中滦公司最近一期的财务报表

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二一年九月二十八日

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于购买资产的关联交易公告

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2021-052

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于购买资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 1、公司开展本次关联交易的主要目的为自身经营发展的需要，本次关联交易在短期内将对公司的现金流带来一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

● 2、至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与天津美亚新能源汽车有限公司发生的关联交易累计金额为0 万元，与其他关联方发生的购买资产的关联交易累计金额为 0 元。本次购买资产的关联交易额 13,230 万元人民币， 占公司最近一次经审计净资产绝对值的 4.47%。

3、本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟紧随国家鼓励发展新能源汽车等战略性新兴产业国家战略，延伸拓展新能源乘用车产品市场，并通过受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，填补公司在纯电动乘用车市场空白，同时通过乘用车项目及时了解纯电动乘用车的最新产品和技术发展动态，以加快公司产品结构转型步伐，推进纯电动乘用车项目。

为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，公司拟受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

天津美亚新能源汽车有限公司由公司控股股东华泰汽车集团有限公司持股100%，为公司关联方。本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天津美亚新能源汽车有限公司未发生其他关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）天津美亚新能源汽车有限公司

1、企业名称：天津美亚新能源汽车有限公司

2、成立日期：2016年9月1日

3、注册资本： 100000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、注册地址：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号

6、法定代表人：苗小龙

7、经营范围： 新能源汽车制造；新能源汽车动力模块电机系统、动力模块电池系统、动力模块电控系统装置组装；新能源汽车技术开发、咨询、服务、转让；新能源汽车及零部件、新能源汽车动力模块系统零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：华泰汽车集团有限公司持股100%

9、与公司的关联关系：公司控股股东100%持股的公司

10、主要财务数据：截至2021年8月31日，资产总额99,713.17万元，净资产99,653.65万元，营业收入为0，净利润-69.91万元（财务数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的S18(瑞麒M1)及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产，包括：

1、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型固定资产共2138项，主要为专用于S18及S18D的模具、夹具和检具及现有状态的S18D焊装专用设备。

2、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无形资产，S18（瑞麒M1）车型的6项发明专利非独占排他许可权、S18车型3项实用新型专利非独占排他许可权、S18车型的5项外观设计专利独占许可权和S18D车型的4项发明专利非独占排他许可权、S18D车型的3项实用新型专利非独占排他许可权、S18D车型的7项外观设计专利独占许可权。

上述关联交易的技术转让价格以天津美亚新能源汽车有限公司从奇瑞汽车股份有限公司取得相关资产人民币 140,000,000元为基础，扣除折减费用（合同生效后固定资产的维修交由公司负责）人民币 7,700,000元，折减后以132,300,000元为本次购买资产的交易对价。

四、关联交易的定价政策及定价依据

上述交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定收费标准，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

本次交易价格遵循客观、公平的原则并依据市场价格确定，上述关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

住所： 丹东市振安区曙光路50号

法定代表人： 胡永恒

乙方：天津美亚新能源汽车有限公司

住所：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号

法定代表人：苗小龙

鉴于：

乙方天津美亚新能源汽车有限公司与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞公司）于2017年2月8日签订了《产权交易合同》及《专利实施许可合同》，现因乙方自身原因，拟向甲方转让其与奇瑞公司签订的《产权交易合同》及《专利实施许可合同》项下的固定资产、无形资产权利，现经友好协商，就上述合同中的权利义务转让事宜，签订本协议，以资共同遵守。

（一） 转让的标的

1、甲乙双方以乙方与奇瑞公司2017年签订的《产权交易合同》、《专利实施许可合同》为基础，确认转让S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)的固定资产所有权、无形资产使用权，具体如下：

1）《固定资产清单》详见附件1

2）2017年2月8日签订的《产权交易合同》详见附件2

3）2017年2月8日签订的《专利实施许可合同》详见附件3

（二） 转让价款

甲乙双方确认：乙方以人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00元）从奇瑞公司取得转让资产，合同生效后固定资产的维修交由甲方负责，乙方对应折减费用人民币 ￥7,700,000元（大写：柒佰柒拾万元整），折减后双方以：￥132,300,000元为本次交易的定价基础。

（三） 支付方式及支付账户

甲方以电汇方式向乙方支付价款

（四） 支付时间

双方确认支付分二期支付，支付金额比例及时间安排如下：

第一次：双方合同签订后 5 个工作日内，甲方支付乙方本合同资产转让总金额的 50% 价款。

第二次：甲方在2021年12月25日前支付乙方剩余的 50% 价款。

（五） 资产交割时间

1、固定资产交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价款后开始交付资产，2021年 12月15 日前完成资产交付；

2、无形资产使用权交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价款后开始交付，2021年10月30 日前完成交付；

（六） 过渡期约定

1、乙方保证在合同签订期至交割日前固定资产尽妥善保管义务，实际资产数量以交割日双方确认为准，因过渡期乙方管理原因造成的资产值减损，应从评估总价款中扣除。

（七）争议解决

1、任何与本协议有关的争议均应通过双方的友好协商解决。

2、如双方不能通过协商解决有关争议，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是优化公司现有产品结构，进而使公司形成一个宽系列、多品种、高质量的系列化乘用车产品，以满足不同层次、不同用途的市场要求，以期最大限度地发挥公司优势，提升公司市场竞争力；同时加速推进纯电动乘用车项目发展，既是国家发展战略性新兴产业要求，也是公司发展的当务之急。

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，并且严格按照关联交易定价原则执行，不会损害本公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，亦不会影响本公司独立性，本公司主营业务不会因此次交易而对关联方形成重大依赖。同时此次交易将对本公司本期及未来财务状况、经营成果有积极正面影响。通过此次交易有利于公司健康稳定发展，能进一步将丰富完善公司产品线，提高销售收入，提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人天津美亚新能源汽车有限公司未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

公司已将第九届董事会第三十六次会议拟审议的《关于购买资产的关联交易议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，在审议相关事项时，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生应回避表决。

2、独立意见

本次审议的购买资产的关联交易事项符合公司实际经营需求，关联交易不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。董事在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议及决策程序合法有效。同意公司本次购买资产的关联交易事项。

九、备查文件

1、第九届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2021年9月24日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2021-053

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过《关于补充确认关联交易的议案》，河南优客优美汽车销售有限公司（以下简称“河南优客优美”）、河北优客优美汽车贸易有限公司（以下简称“河北优客优美”）、北京优客优美汽车贸易有限公司（以下简称“北京优客优美”）与公司100%控股子公司丹东黄海汽车销售有限公司（以下简称“丹东黄销”）之间发生的关联交易事项补充履行审议程序。关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生回避表决。

上述关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事就关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）补充确认关联交易情况

公司在对相关交易进行自查时，发现河南优客优美、河北优客优美、北京优客优美由于业务运营需要，于 2017年9月开始为丹东黄销提供车辆经销业务。自2018年9月27日起，公司控股股东变更为华泰汽车集团有限公司；公司实际控制人变更为张秀根先生。

公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年 11月16日至2018年9月12日就任河南优客优美执行董事兼总经理；于2018年11月29日至2021年5月10日就任河北优客优美经理,执行董事。公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年7月5日至今就任北京优客优美经理，执行董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”、第 10.1.5 条第二款、第四款“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：上市公司董事、监事及高级管理人员；本条第（一） 项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”，中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

综上，自2018 年9 月27日起，河南优客优美、河北优客优美、北京优客优美与丹东黄销之间发生的交易构成关联交易。由于公司未能及时确认上述关联关系，导致未及时履行关联交易的审批程序及信息披露义务，现提交公司董事会予以补充确认。上述关联交易具体内容如下：

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备注：

1、此项为丹东黄销向河南优客优美支付的销售返利；

2、与易派客电子商务有限公司发生的皮卡销售业务实质是向河南优客优美汽车销售有限公司销售皮卡汽车，根据实质重于形式原则，实质是与河南优客优美汽车销售有限公司发生的销售行为。

二、关联方基本情况

（一）河南优客优美有限公司

1、企业名称：河南优客优美有限公司

2、成立日期：2015年10月16日

3、注册资本： 3000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司

5、注册地址： 河南省郑州市金水区国基路60号国家知识产权创意产业试点园区B座楼3层03-170号

6、法定代表人：贺有明

7、经营范围： 销售：汽车、二手车、汽车配件、汽车装饰用品、日用品、五金交电；计算机软件及辅助设备；机动车维修；保险兼业代理；展览展示服务；组织艺术交流活动；汽车租赁；房屋租赁；充电桩安装。

8、股权结构：北京优客优美汽车贸易有限公司持股100%

9、与公司的关联关系：公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年 11月16日至2018年9月12日就任河南优客优美执行董事兼总经理

（二）河北优客优美汽车贸易有限公司

1、企业名称：河北优客优美汽车贸易有限公司

2、成立日期：2017年6月23日

3、注册资本：5000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司

5、注册地址：赞皇县经济开发区1号路10号

6、法定代表人：贺有明

7、经营范围：销售汽车、汽车配件、汽车装饰、日用品、五金交电、计算机软件及辅助设备；承办展览展示活动、组织文艺技术交流活动；代理进出口、技术进出口；汽车租赁、房屋租赁。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的进出口项目和技术除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：德商实业（天津）集团有限公司持股100%

9、与公司的关联关系：公司实际控制人张秀根先生的亲属于2018年11月29日至2021年5月10日就任河北优客优美经理,执行董事

（三）北京优客优美汽车贸易有限公司

1、企业名称：北京优客优美汽车贸易有限公司

2、成立日期：2010年3月24 日

3、注册资本： 1000万元人民币

4、企业类型：其他有限责任公司

5、注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼10层1单元111107

6、法定代表人：张旭东

7、经营范围：销售汽车、汽车配件、日用品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备；汽车装饰；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构： 北京熠彩照明科技有限公司持股51%；张旭东持股29%；祁霁持股20%

9、与公司的关联关系：公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年7月5日至今就任北京优客优美经理，执行董事

三、关联交易的定价政策及定价依据

上述交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定收费标准，交易定价公允，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

四、交易目的和对公司的影响

上述关联交易系公司全资子公司丹东黄销开展业务的日常商业行为，交易价格遵循客观、公平的原则并依据市场价格确定，上述关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联交易外，2018年9月27日至本公告披露日，公司与关联人河南优客优美、河北优客优美、北京优客优美未发生其他关联交易。

六、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

公司已将第九届董事会第三十六次会议拟审议的《关于补充确认关联交易的议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，在审议相关事项时，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生应回避表决。

2、独立意见

本次补充审议的日常关联交易事项符合子公司丹东黄销实际经营需求，交易定价公允，关联交易不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。董事在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议及决策程序合法有效。同意公司本次补充确定关联交易事项。

七、备查文件

1、第九届董事会第三十六次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2021 年 9月27日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2021-051

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

第九届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2021年9月22日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2021年9月24日以通讯表决方式召开，根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年9月22日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事表决，实际表决5名，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生回避了表决。

会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下决议：

一、审议通过了《关于购买资产的关联交易议案》。

为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，公司拟受让关联方天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》。

本议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于购买资产关联交易的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回避表决。

二、审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。

河南优客优美汽车销售有限公司、河北优客优美汽车贸易有限公司、北京优客优美汽车贸易有限公司与公司100%控股子公司丹东黄海汽车销售有限公司之间发生的关联交易事项补充履行审议程序。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》。

本议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回避表决。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2021年9月27日