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十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东山焦盐化对本次重组的原则性意见为：同意南风化工本次重组。

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据山焦盐化出具的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山焦盐化不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺函，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布股东大会通知，通知公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。

（四）网络投票安排

上市公司已为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本次发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”相关内容。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次重组对上市公司最近一年及一期财务数据的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2020年度审计报告以及上市公司2021年1-3月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的相关财务指标如下：

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本次交易前，上市公司2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.17元/股、0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05元/股、0.01元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.30元/股、0.13元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.29元/股、0.14元/股，均有所上升。

综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非经常性损益后的基本每股收益也将有所增长，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

若本次重组完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

3、相关主体出具的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，山焦盐化根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）承诺不动用公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

（3）若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

（4）若中国证监会或深交所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；

（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高管承诺如下：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来拟公告或实施股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

（8）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十七、信息披露查阅

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 重大风险提示

投资者在评价此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但本次交易仍存在因上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，相关方涉嫌公司股票内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、若标的公司资产发生权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行；

3、由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需中国证监会核准。

在取得上述批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（三）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资金额不超过50,000万元。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费和偿还标的公司银行借款。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响。

（四）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至2021年3月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。

（五）置入资产业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资和三晋国投签署的《业绩补偿协议》及《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，补偿义务人承诺本次交易实施完毕后，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于1,089,083,711.03元，如本次交易未能在2021年完成，则标的公司的业绩承诺期自动延长一年，为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1,491,339,506.62元。

上述业绩承诺系北方铜业管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。北方铜业未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则北方铜业存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述北方铜业业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请广大投资者注意该风险。

（六）业绩承诺补偿无法实施的风险

根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，如在业绩承诺期内，北方铜业在利润补偿期间实现净利润未能达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。尽管本次交易补偿义务人以本次重组取得股份和现金进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果北方铜业行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而补偿义务人以其本次交易取得的上市公司股份或拥有的现金不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

（七）置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得部分债权人出具的债务转移原则性同意函。同时，根据《重大资产重组协议》及《〈重大资产重组协议〉之补充协议》，若因未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任，本次交易置出资产的归集主体运城南风应在接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按照约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，运城南风应赔偿上市公司由此遭受的损失，并由中条山集团承担连带赔偿责任。尽管如此，相关债务转移仍存在一定的风险。

（八）置出资产未缴纳矿业权出让收益的风险

上市公司持有淮安南风94%的股权，该股权为本次重组的置出资产，淮安南风持有证号为C3200002010036210058327的采矿许可证，矿山名称为南风集团淮安元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿。淮安南风于2001年5月无偿取得上述采矿许可证，自取得日至今未缴纳相关采矿权价款/矿业权出让收益。根据相关法律法规，淮安南风存在因无偿占有并使用苏庄盐矿而被要求补缴矿业权出让收益的风险。

针对上述风险，山焦盐化已出具承诺，对淮安南风和上市公司因淮安南风未就苏庄盐矿缴纳采矿权价款/矿业权出让收益所需补缴的矿业权出让收益及遭受的任何损失承担全额赔偿责任。

（九）交易各方做出的承诺事项不履行的风险

本次交易中，上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员做出了一系列相关承诺，承诺详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。

交易各方虽然做出了承诺，但是可能因客观原因或主观原因，承诺人不履行或不能履行本报告书摘要披露的各项承诺，可能会损害上市公司及中小股东利益，提请广大投资者注意该风险。

二、与标的公司估值和对价相关的风险

（一）有色金属价格波动风险

北方铜业系华北地区规模最大的多品种有色金属生产商之一。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司和上市公司未来的业绩带来不确定性。

本次交易中，标的公司的估值是基于对有色金属价格历史走势的分析，对其在评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来价格的完全吻合。提请投资者关注阴极铜等有色金属价格的波动可能对标的公司估值的准确性产生的影响。

（二）矿产资源状况不确定性风险

本次收购标的公司中的采矿权已经评审并经主管部门储量评审备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。

（三）矿业权及其他资质和许可证到期不能延续的风险

本次交易标的公司北方铜业拥有1项矿业权，目前主管部门对于矿业权及其他资质和许可证的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。但仍可能存在因矿业权证及其他资质和许可证到期无法延续导致北方铜业无法正常生产经营从而影响其估值的风险。

（四）置入资产评估增值较高的风险

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的公司评估增值的风险。

三、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动风险

当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

（二）采矿和冶炼的行业风险

采矿和冶炼业务涉及多种经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、高空坠落、冒顶、透水、火灾、爆炸、中毒窒息及其他突发性事件。这些风险可能导致标的公司矿山与冶炼厂财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏，导致公司承担法律责任。

（三）行业政策变化风险

国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。

（四）专业人才流失风险

标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与积累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响公司的未来发展。

（五）土地房产权属风险

报告期内，标的公司的部分土地和房产尚未取得相关权属证书，在办理完毕相关证书之前，仍存在因相关土地和房产权属不完善而引发权属争议的可能。

（六）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的风险

报告期内，北方铜业为充分利用矿产资源，存在超过采矿许可证生产规模开采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、法规及规范性文件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定，报告期内，北方铜业未曾因上述情形被自然资源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚，中条山集团已对未来可能出现的处罚出具了承诺，本次交易完成后上市公司股东权益不会因上述情形遭受损失。

尽管北方铜业已于2020年12月取得变更生产规模后的采矿权证，北方铜业仍存在被有关主管部门就其历史实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风险。

（七）汇率波动风险

由于北方铜业的日常运营中涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币，而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后，若汇率未来出现较大幅度波动，则公司以外币记账的资产将可能遭受损失，公司的经营业绩波动也将加大。人民币、美元、欧元和英镑等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

（八）原料价格波动和供应稳定性的风险

标的公司主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的主要原材料包括铜精矿、氧化矿、电和钢球等。未来，如果原材料价格大幅波动且标的公司未能及时调整产品市场价格以平抑原材料价格波动带来的影响，或供应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩下滑的风险。

（九）安全生产的风险

2021年6月10日，山西省忻州市代县大红才铁矿4号井发生透水事故，事故发生后，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关于加强全省非煤矿山安全生产工作的紧急通知》（晋安发办【2021】49号），要求省内非煤地下矿山企业立即停产停建进行整顿，由各市应急局组织专家逐矿验收，对达不到安全生产条件的，一律不得恢复生产。北方铜业接到停产整治通知后，其铜矿峪矿立即停产并开展安全生产整治工作，其他分子公司仍正常运作。

2021年6月16日，山西省政府安委办下发《山西省人民政府安全生产委员办公室关于印发〈停产停建整顿非煤地下矿山恢复生产建设条件和程序〉的通知》（晋安发办【2021】52号，以下简称“《复产条件和程序通知》”），根据《复产条件和程序通知》要求，生产或建设矿山确认具备安全生产或建设条件后，报属地县级主管部门后向市主管部门提出恢复生产或建设申请。由市主管部门对申请矿山企业进行恢复生产或建设验收，具备条件的，报备山西省应急管理厅后，下达恢复生产或建设批复文件。

2021年7月5日，运城市安委会办公室下发《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿进行恢复生产的报告》，根据报告说明，北方铜业铜矿峪矿经过排查整改，已向垣曲县安委会提出复工申请，垣曲县安委会经初步核实，认为北方铜业具备安全生产条件，于2021年7月2日向运城市安委会办公室递交北方铜业铜矿峪矿复产申请。7月3日、4日，运城市安委会组织有关部门及专家对北方铜业铜矿峪矿进行验收，认为其已具备安全生产条件，拟批复恢复生产。

2021年7月7日，垣曲县人民政府安全生产委员会出具了《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿恢复生产的批复》（垣安发[2021]6号），批准北方铜业铜矿峪矿（含选矿厂、尾矿库）全面恢复生产。本次停产时间较短，不会对标的公司生产经营带来重大不利影响。

虽然标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但仍不能排除因同行业企业发生安全事故导致标的公司停产的可能。

同时，铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。

（十）环境保护风险

本次拟收购的标的公司的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。

（十一）关联交易风险

2019年度、2020年度及2021年1-3月，北方铜业向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为68.43%、7.92%及1.38%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为16.55%、18.55%及14.29%。

北方铜业的关联交易主要为向控股股东中条山集团及其下属公司铜原料、辅料的采购及阴极铜、辅料的销售。虽然中条山集团已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，但是也存在中条山集团通过关联交易损害上市公司利益的风险。

（十二）新型冠状病毒疫情影响的风险

2020年1至4月，全球新冠疫情的发展和恶化对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩导致国际铜价大幅走低。2020年5月至今随着各国实施疫情控制措施及经济复工，世界矿山铜产能开始回升，下游需求逐步上升，有利于铜价保持坚挺。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。由于新型冠状病毒疫情的演变及影响尚不明确，若铜价受到长期影响，可能会对标的公司的盈利能力造成不利影响。

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际、国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将大幅增加，虽然本次交易中注入的标的公司将提升上市公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司业绩可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。针对摊薄即期回报的风险，上市公司已经制定了摊薄当期的影响及填补回报安排，并将切实履行以保障投资者的利益。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

本公司于本报告书摘要中所引用的与标的公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所在行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。

（五）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。

2、山西省推动省属重点国企战略性优化重组

自2017年新一轮国企改革启动，山西省委、省政府便把推动省属国企资产证券化作为重点工作之一。进入2020年后，随着山西省全力推动省属重点国企战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，目前已形成颇具特色的省属产业集群，激发了市场主体活力。本次交易是对山西省委、省政府优化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，符合山西国资国企改革方向。

3、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲

“十四五”时期是我国全面建成小康社会后的新起点，转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力进入关键时期。“十四五”时期要坚持创新引领产业技术发展，提高矿产资源保障能力，逐步解决铜、铝等主要原料长期依赖进口的局面。推动集群发展，积极扩大有色金属应用领域，通过上下游联动实现资源高附加值利用，促进消费升级。

《山西省有色金属工业2020年行动计划》中提出“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被纳入了“山西省原材料工业2020年度百项重点转型升级项目”。

国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿等原料。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。

（二）本次交易的目的

1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率

工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。

通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。

2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益

通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。

二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；

3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；

4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；

5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议、第二十二次会议、第二十六次会议、第二十八次会议审议通过；

6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；

7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

（三）本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批

2021年1月19日，省国资运营公司出具了编号为2021023001和2021023002的《国有资产评估备案表》，完成本次重组涉及的置入资产和置出资产的评估备案程序。2021年2月20日，省国资运营公司出具了《关于南风化工重大资产重组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58号），原则同意本次重大资产重组方案。

2021年3月31日，山西省人民政府办公厅出具了《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授省国资运营公司承担。山西省属企业资本运作过程中涉及《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）有关规定应履行的相关审批、核准或备案程序由省国资运营公司负责审批、核准或备案。

因此，本次交易已获得省国资运营公司批准，无需再向山西省国资委或山西省人民政府报批。

三、本次交易的具体方案

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。

南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金

南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。

本次募集配套资金用途如下：

■

本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（四）交易结构示意图

本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。

本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：

交易前：

■

交易后：

■

*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司下属企业晋创投资、潞安投资和三晋国投。

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资及上市公司均为省国资运营公司直接或间接持股5%以上的企业，省国资运营公司间接持有本次交易对方三晋国投之执行事务合伙人晋信资本5%以上股权。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2020年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

■

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本报告书摘要签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。

2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。

3、2021年9月8日，按照省国资运营公司下发《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），焦煤集团将其持有的山焦盐化51%股权无偿划转至山西云时代。

4、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。

（四）中条山集团和山焦盐化实际控制人认定情况

1、中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任、重大事项决策和报批程序等情况

（1）中条山集团和山焦盐化的董事和高级管理人员的选任情况

根据中条山集团的《公司章程》及相关任命文件，中条山集团非职工代表董事由山西云时代任命，职工代表董事由中条山集团职工民主选举。高管由山西云时代提名，中条山集团董事会聘任。根据山西云时代的《公司章程》及相关任命文件，非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由山西云时代职工民主选举，高管由山西省人民政府提名，山西云时代董事会聘任。

根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。

（2）中条山集团和山焦盐化重大事项决策和报批程序等情况

根据《山西省国有资本运营有限公司授权放权清单（2020年版）》（以下简称“授权放权清单”）和《山西省国有资本运营有限公司履行出资人职责指引（2020年版）》，省属企业制订本企业的发展战略、发展规划以及投资计划等，省国资运营公司依据出资人职责依法对企业发展战略和规划进行审核。

山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。

中条山集团党委会参与中条山集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，中条山集团董事会决定公司投资方案和经营计划，山西云时代决定中条山集团经营方针和投资计划。中条山集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。

2、二者实际控制人为山西省国资委

中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委，原因如下：

（1）根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）（以下简称“《改革试点的实施意见》”）和《关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），山西省人民政府授权山西省国资委将承担的出资人“管资本”职能，全部转授省国资运营公司承担。该授权机制是《改革试点的实施意见》中的国有资产监管机构授权模式。在国有资产监管机构授权模式下，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。虽然山西省国资委将出资人“管资本”职能转授省国资运营公司承担，但是山西省国资委仍是经过山西省人民政府授权、代表山西省人民政府对国家出资企业履行出资人职责的机构，是中条山集团和山焦盐化的实际控制人。

（2）山西省国资委通过山西云时代控制中条山集团和山焦盐化。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》规定，“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”山西省国资委是国有资产管理部门，认定山西省国资委为实际控制人符合上述准则的要求。山西焦煤（股票代码：000983）、晋控电力（股票代码：000767）、山西汾酒（股票代码：600809）等上市公司亦认定实际控制人为山西省国资委。

（3）根据山西云时代公司章程，除职工董事外，公司董事由山西省人民政府任命。山西省国资委是山西省人民政府的国有资产监督管理的职能部门，因此认定山西省国资委为实际控制人。

因此，中条山集团和山焦盐化的实际控制人均为山西省国资委。

（五）焦煤集团在上市公司产权控制关系中的具体地位

1、焦煤集团参股上市公司

2021年9月8日，省国资运营公司出具《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号），将山西焦煤集团有限责任公司持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司。划转完成后，上市公司的股权结构示意图如下：

■

根据山焦盐化的《公司章程》及相关任命文件，山焦盐化非职工代表董事共4名，其中3名由山西云时代推荐，1名由焦煤集团推荐，另有1名职工代表董事由山焦盐化职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。山焦盐化的高管由山焦盐化董事会聘任。山焦盐化党委会参与山焦盐化发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，山焦盐化董事会决定山焦盐化投资方案和经营计划，山焦盐化股东会决定山焦盐化经营方针和投资计划。山焦盐化的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由山西云时代向省国资运营公司申请报批。

根据焦煤集团的《公司章程》及相关任命文件，焦煤集团的非职工代表董事由山西省人民政府任命，职工代表董事由焦煤集团职工民主选举产生，高管由山西省人民政府提名，焦煤集团董事会聘任。焦煤集团党委会参与焦煤集团发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整的决策，焦煤集团董事会决定公司投资方案和经营计划。省国资运营公司决定焦煤集团经营方针和投资计划。焦煤集团的相关决策事项需要向省国资运营公司报批的，由焦煤集团向省国资运营公司申请报批。

综上，山焦盐化为上市公司的控股股东，焦煤集团参股山焦盐化。

2、对上市公司控股股东的认定和披露

根据《公司法》第二百一十六条第二款规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）项规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

山焦盐化持有上市公司25.69%的股份，为上市公司单一持有股份数量最大的股东，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因此认定山焦盐化为上市公司控股股东。山西云时代持有山焦盐化51.00%的股权，持股比例在50%以上，因此认定山西云时代为上市公司间接控股股东。

山西省人民政府办公厅于2021年3月31日出具的《山西省人民政府办公厅关于山西省国有资本运营有限公司审批权限说明的函》（晋政办函[2021]45号），“山西省人民政府授权山西省人民政府国有资产监督管理委员会将承担的省属企业发展战略、企业重组、资本收益、产权（股权）流转、资本运作、薪酬分配、企业经营业绩考核等出资人管资本职能，全部转授山西省国有资本运营有限公司承担。”

山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。

综上，山焦盐化为上市公司控股股东，山西云时代为上市公司间接控股股东。

（六）本次交易属于《证券期货法律适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”

2021年9月8日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》（晋政函[2021]114号）,就相关事项补充说明如下：

“一、2017年5月22日，山西省委常委会议审议通过了《关于深化国企国资改革的指导意见》（晋发[2017]26号），提出‘充分利用国有控股上市公司平台，结合产业转型升级，对同质化竞争严重和产业关联性强的上市公司，以及未上市的资产业务，通过市场化方式，开展重组合并、换股、转让、合作和资产注入，推动专业化重组，打造具有鲜明产业特征和规模效益的上市公司’。经省政府批复同意，山西省国有资本运营有限公司作为履行国有资本出资人‘管资本’职责的机构，以资本为纽带、以产权为基础，依法开展国有资本运营。

二、2021年9月8日，山西省国有资本运营有限公司将直属国有控股企业山西焦煤集团有限责任公司持有的山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%国有股权无偿划转至山西云时代技术有限公司，本次划转已经按照相关程序决策通过。本次划转与南风化工资产重组均是推进我省国有经济布局优化和结构调整、推动产业和资产专业化重组、提高省属上市公司质量的具体举措，属于国有资产监督管理的整体性调整，符合国有资产监督管理规定。”

综上，本次交易属于《适用意见第1号》要求的“无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组”的情形。

（七）本次交易会否导致上市公司控制权发生变化、是否构成重组上市

2021年9月8日，省国资运营公司将直属国有控股企业焦煤集团持有的山焦盐化51%国有股权无偿划转给山西云时代，省国资运营公司出具《关于山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团的承诺函》，承诺：“本次划转完成后，山焦盐化51%股权在36个月内不划回焦煤集团。”同日，山西省人民政府出具了《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组有关事项补充说明的函》，山焦盐化51%股权的无偿划转属于山西省国有资产监督管理的整体性调整。无偿划转完成后，上市公司的间接控股股东由焦煤集团变更为山西云时代。山焦盐化51%股权的无偿划转符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用一证券期货法律适用意见第1号》第五条规定的相关要求，可视为上市公司控制权没有发生变更。

因此，本次重组前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西云时代。本次重组后，上市公司控股股东变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西云时代。因此，交易前后间接控股股东未发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化、不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2020年度审计报告以及上市公司2021年1-3月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

■

本次交易前，上市公司2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.17元/股、0.01元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.05元/股、0.01元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度、2021年1-3月基本每股收益分别为0.30元/股、0.13元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.29元/股、0.14元/股，均有明显上升。

综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为548,760,000股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为1,691,287,336股，主要交易对方中条山集团将直接持有829,972,894股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

第四节 备查文件

一、备查文件

（一）南风化工关于本次重大资产重组交易的董事会决议；

（二）南风化工独立董事关于本次重大资产重组交易的独立意见；

（三）南风化工与交易各方签订的《重大资产重组协议》及《〈重大资产重组协议〉之补充协议》；

（四）中德证券出具的《独立财务顾问报告》；

（五）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；

（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告和备考审阅

报告；

（七）北京中天华资产评估有限责任公司出具的相关资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。

1、南风化工集团股份有限公司

地址：山西省运城市盐湖区红旗东街376号

电话：0359-8967118

传真：0359-8967035

联系人：高翔林

2、中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

电话：010-59026662

传真：010-59026670

联系人：王淼、祁旭华

南风化工集团股份有限公司

2021年9月27日