深圳中天精装股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告

2021-09-29 来源：上海证券报

证券代码：002989 证券简称：中天精装公告编号：2021-055

深圳中天精装股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：212210）（以下简称“反馈意见”），中国证监会对公司提交的《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司会同保荐机构中信证券股份有限公司等中介机构对反馈意见涉及的相关问题进行了认真核查与落实，并按要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。现根据相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司董事会

2021年9月28日

证券代码：002989 证券简称：中天精装公告编号：2021-053

深圳中天精装股份有限公司

关于持股5%以上企业股东及实际控制人控制的

企业认购可转换公司债券相关事项承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券60,700万元（含60,700万元）（以下简称“本次可转债发行”或“本次发行”）。针对认购本次可转债的计划，公司持股5%以上的企业股东深圳市中天健投资有限公司、深圳市中天安投资有限公司、深圳市天人合一投资合伙企业（有限合伙）以及由乔荣健控制的深圳市顺其自然投资合伙企业（有限合伙）现承诺如下：

1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。

2、若认购成功，本企业承诺，本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。

3、本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司董事会

2021年 9月28日

证券代码：002989 证券简称：中天精装公告编号：2021-054

深圳中天精装股份有限公司

关于现任董事、监事、高级管理人员认购

可转换公司债券相关事项承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券60,700万元（含60,700万元）（以下简称“本次可转债发行”或“本次发行”）。针对认购本次可转债的计划，公司董事、监事、高级管理人员现承诺如下：

1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。

2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。

3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

特此公告。

深圳中天精装股份有限公司董事会

2021年 9月28日

证券代码：002989 证券简称：中天精装

深圳中天精装股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券申请文件

反馈意见之回复报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

二〇二一年九月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2021年9月6日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212210号）已收悉（以下简称“《反馈意见》”），深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”“上市公司”或“中天精装”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“安永”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”“信达”）等中介机构，就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保荐机构尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

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问题1

申请人本次拟募集资金6.07亿元用于建筑装饰工程项目和补充流动资金。其中建筑装饰工程项目为保利集团等10个地产公司精装修工程项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况，是否与现有项目约定存在较大差异，申请人是否存在有效措施保障项目回款；（4）结合公司现有相同或类似项目效益情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定

（一）募投项目情况概览

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,700.00万元（含60,700.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元，%

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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二）本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，以及募集资金投入情况

本次募投项目主要包括“建筑装饰工程项目”和“补充流动资金”两个部分，以下分别介绍具体情况：

1、建筑装饰工程项目

建筑装饰工程项目均系装饰装修工程建设业务，发行人会逐个项目编制详尽的项目总成本预算表。具体来说，发行人通常会结合投标文件要求、业主合同清单、工程设计图纸、现场勘查及与业主方沟通情况，制定施工方案并开展项目预算总成本测算工作。

发行人通常将整个工程细分为多个分项工程（如泥水工程、木工工程、油漆工程等），针对施工清单逐一详细测算所需材料耗用量、预计材料价格、预计人工使用量、人工费用等，并据此测算出每个分项工程所涉及的全部材料费用、劳务费用、其他直接费用及间接费用等，最后按分项汇总编制成合同预计总成本。

按照项目成本投入类型划分，发行人建筑装饰工程项目预算总成本主要可分类为：工程施工成本-人工成本、工程施工成本-材料成本、项目管理及其他费用等类型。

对于本次募集资金拟投入的部分，发行人董事会经审慎分析及研究，决定以建筑装饰项目截至董事会决议公告日剩余待投入项目成本中，符合资本性定义的相关人工成本和材料成本拟使用本次募集资金作为投入。

本次募投项目中各个建筑装饰工程项目具体情况、成本构成情况及募集资金投入情况详细说明如下：

（1）保利集团精装修工程项目

本项目系为保利集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）成都保利时代6期2-5号楼室内批量精装修与公区精装修工程

本项目预计成本总额1,870.41万元，其中工程施工成本为1,624.20万元（其中材料成本619.11万元、人工成本1,005.09万元）、项目管理及其他费用246.20万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

2）武汉市保利时光印象一期一标段户内及公共区域精装修工程

本项目预计成本总额2,533.45万元，其中工程施工成本为2,125.33万元（其中材料成本764.50万元、人工成本1,360.83万元）、项目管理及其他费用408.11万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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3）伦教荔村南苑东路以北、教育路以东地块保利项目3、4、5、8、9号楼、物业管理用房公共部分及室内装修工程

本项目预计成本总额2,203.10万元，其中工程施工成本为1,955.82万元（其中材料成本712.36万元、人工成本1,243.46万元）、项目管理及其他费用247.28万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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4）广州市广钢225A地块项目1、4号楼精装修工程

本项目预计成本总额2,047.80万元，其中工程施工成本为1,784.63万元（其中材料成本847.19万元、人工成本937.44万元）、项目管理及其他费用263.17万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（2）中海集团精装修工程项目

本项目系为中海集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）中海九樾（玖悦花园）项目二标段公共部位及户内精装修分包工程

本项目预计成本总额1,633.30万元，其中工程施工成本为1,372.59万元（其中材料成本490.25万元、人工成本882.34万元）、项目管理及其他费用260.71万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（3）新希望地产集团精装修工程项目

本项目系为新希望地产集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）苏州市锦麟芳华项目批量精装修工程二标段

本项目预计成本总额1,719.52万元，其中工程施工成本为1,478.49万元（其中材料成本635.89万元、人工成本842.60万元）、项目管理及其他费用241.02万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（4）华润集团精装修工程项目

本项目系为华润集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）横琴万象世界项目二期精装修工程I标段

本项目预计成本总额2,664.53万元，其中工程施工成本为2,080.95万元（其中材料成本1,149.15万元、人工成本931.80万元）、项目管理及其他费用583.57万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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2）华润广州增城荔城街三联村082地块项目公区及户内精装修工程（二标段）

本项目预计成本总额3,869.78万元，其中工程施工成本为3,243.93万元（其中材料成本1,493.36万元、人工成本1,750.57万元）、项目管理及其他费用625.86万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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3）中华人民共和国浙江省杭州市余政储出【2018】40号地块城北副中心一期精装修专业分包工程（一标段）

本项目预计成本总额3,603.62万元，其中工程施工成本为3,049.64万元（其中材料成本1,342.08万元、人工成本1,707.56万元）、项目管理及其他费用553.98万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（5）美的置业集团精装修工程项目

本项目系为美的置业下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）美的置业集团中部区域邯郸美的新城项目二期二标室内批量装修工程及公共区域装修工程

本项目预计成本总额3,257.15万元，其中工程施工成本为2,815.73万元（其中材料成本1,130.67万元、人工成本1,685.06万元）、项目管理及其他费用441.42万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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2）美的置业集团中部区域开封国宾府项目1-3#、5-15#楼室内装修及公区精装修工程

本项目预计成本总额4,501.38万元，其中工程施工成本为3,987.15万元（其中材料成本1,550.63万元、人工成本2,436.52万元）、项目管理及其他费用514.23万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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3）中部区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼公区装修工程及华北区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼批量精装工程

本项目预计成本总额2,984.07万元，其中工程施工成本为2,602.00万元（其中材料成本1,064.70万元、人工成本1,537.30万元）、项目管理及其他费用382.07万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（6）星河集团精装修工程项目

本项目系为星河集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）苏州星河平江新著公区及户内精装修工程二标段

本项目预计成本总额2,348.06万元，其中工程施工成本为1,974.71万元（其中材料成本966.32万元、人工成本1,008.39万元）、项目管理及其他费用373.35万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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2）惠东山海半岛二期一标段四组团批量精装修工程

本项目预计成本总额2,016.37万元，其中工程施工成本为1,707.86万元（其中材料成本714.78万元、人工成本993.08万元）、项目管理及其他费用308.51万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（7）龙湖地产精装修工程项目

本项目系为龙湖地产下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）太原龙湖北京龙湖太原大井峪天钜项目室内精装修三标段

本项目预计成本总额2,047.30万元，其中工程施工成本为1,823.67万元（其中材料成本659.60万元、人工成本1,164.07万元）、项目管理及其他费用223.62万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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2）北京龙湖石家庄九里晴川项目室内及公区精装修工程合同

本项目预计成本总额2,320.07万元，其中工程施工成本为1,981.43万元（其中材料成本961.33万元、人工成本1,020.10万元）、项目管理及其他费用338.64万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（8）万科集团精装修工程项目

本项目系为万科集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）银川万科翡翠林溪花园二标段30#-50#楼

本项目预计成本总额6,075.39万元，其中工程施工成本为5,138.59万元（其中材料成本1,637.59万元、人工成本3,500.99万元）、项目管理及其他费用936.81万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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2）西安万科翡翠国宾东区1.2标段（3-4#楼）精装修工程

本项目预计成本总额4,624.27万元，其中工程施工成本为4,112.50万元（其中材料成本2,562.81万元、人工成本1,549.69万元）、项目管理及其他费用511.77万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（9）旭辉集团精装修工程项目

本项目系为旭辉集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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1）旭辉长安府（推广名：旭辉公元）3#地块批量精装修工程

本项目预计成本总额3,006.78万元，其中工程施工成本为2,674.83万元（其中材料成本1,232.15万元、人工成本1,442.67万元）、项目管理及其他费用331.95万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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（10）金科集团精装修工程项目

本项目系为金科集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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本项目预计成本总额2,689.09万元，其中工程施工成本为2,365.18万元（其中材料成本905.71万元、人工成本1,459.48万元）、项目管理及其他费用323.91万元，项目预计成本明细情况如下：

单位：万元

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2、补充流动资金

公司根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、应收票据、应收款项融资及预付款项）、应付（应付账款、应付票据及预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算。具体测算过程如下：

2018-2020年，公司营业收入分别为136,297.30万元、233,962.96万元和256,493.22万元，假设公司收入维持10%增长率，则初步测算未来收入情况如下：

单位：万元

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扣除货币资金、可供出售金融资产、短期借款等非经营性科目影响，2018-2020年公司主要经营性资产和经营性负债平均值占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

■

注：2019年和2020年“应收票据及应收账款”金额为“应收款项融资”中“应收票据”和“应收账款”账面价值

假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占当期收入比重与上表中平均值占比保持一致，2021至2025年各年末公司营运资金占用情况如下：

单位：万元

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根据上述假设，2022-2025年，公司新增的营运资金需求=2025年末营运资金占用金额-2022年末营运资金占用金额=23,819.42万元。

综上所述，营运资金需求的测算以公司营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等数据为依据，切实考虑了公司的实际资金需求，与发行人现有资产、业务规模等相匹配，公司拟将本次募集资金中的14,800.00万元用于补充流动资金不存在超过实际需要量的情况。

（三）本次募投项目各项投资均符合资本性支出定义

根据发行人行业特点及市场惯例，资本性支出通常是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出，这类支出应予以资本化。

建筑装饰工程项目均属于全装修工程承包施工，系公司受业主委托，按照合同约定对全装修工程的整体（可能包括设计、采购、施工、检验、维修等部分）实行全过程或若干阶段的承包工作，并对所承包工程的质量、安全和进度等承担责任。本次募投项目整体规模较大、专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施工期均在一年以上，为公司产生的经济效益也跨越多个会计年度，符合上述资本性支出的相关定义。

建筑装饰工程项目实施成本主要由“材料成本”“人工成本”“项目管理费及其他费用”等构成。其中：“材料成本”“人工成本”构成建造合同的直接费用，属于项目的合同成本，符合上述资本性支出的相关定义。发行人出于谨慎考虑，将“项目管理费及其他费用”认定为非资本性支出，该部分不会使用本次募集资金投入。

（四）本次发行补充流动资金比例符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定

公司拟将本次发行募集的部分资金用于补充流动资金，金额为14,800.00万元，占公司本次发行募集资金总额的24.38%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。

二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排

本次募投项目中各个建筑装饰工程项目建设进展情况如下：

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（二）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

2021年6月18日，公司召开的第三届董事会第十三次议审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券相关议案，董事会决议日前的本次募投项目已投入资金以及扣除后剩余待投入金额情况如下：

单位：万元

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发行人董事会经审慎分析及研究，决定以建筑装饰项目截至董事会决议公告日剩余待投入项目成本中，符合上述资本性支出定义的人工成本及材料成本部分作为本次发行的募集资金。根据本次发行的董事会决议，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换董事会决议日后投入的相关成本。

因此，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前的已投资金额。

三、与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况，是否与现有项目约定存在较大差异，申请人是否存在有效措施保障项目回款

（一）公司与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况与现有项目约定不存在较大差异

公司本次募投项目均与各地产公司在项目合同等文件中约定了结算与回款情况，基本均系按照工程进度支付一定比例的工程款项，并保留约3%-5%的质保金，不同项目的支付比例水平整体相当，与现有其他项目约定不存在重大差异，各项目相关条款具体如下：

1、保利集团精装修工程项目

本项目系为保利集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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2、中海集团精装修工程项目

本项目系为中海集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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3、新希望地产集团精装修工程项目

本项目系为新希望地产集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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4、华润集团精装修工程项目

本项目系为华润集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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5、美的置业集团精装修工程项目

本项目系为美的置业下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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6、星河集团精装修工程项目

本项目系为星河集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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7、龙湖地产精装修工程项目

本项目系为龙湖地产下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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8、万科集团精装修工程项目

本项目系为万科集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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银川万科翡翠林溪花园二标段30#-50#楼项目合同正在签订流程中，公司与项目总承包方中建三局集团有限公司已就合同核心条款如项目承包范围、合同价款及结算付款条件达成一致，并由中建三局集团有限公司出具了相关说明。

9、旭辉集团精装修工程项目

本项目系为旭辉集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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10、金科集团精装修工程项目

本项目系为金科集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

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（二）公司本次募投项目基本已签订合同，且相关客户整体具有较强的资金实力，可确保本次募投项目顺利完成

除银川万科翡翠林溪花园二标段30#-50#楼项目外，公司本次募投项目均已签订工程合同，就具体工程内容、结算及收款方式等均进行了详细约定，且明确设置了对双方均具有约束力的违约条款，因此，相关项目的执行、结算、回款均具有明确依据且切实可行。银川万科翡翠林溪花园二标段30#-50#楼项目合同正在签订流程中，公司与项目总承包方中建三局集团有限公司已就合同核心条款如项目承包范围、合同价款及结算付款条件达成一致，并由中建三局集团有限公司出具了相关说明。

公司主要客户多为上市公司及国有控股企业等实力雄厚的房地产公司，具有较高的知名度、较好的市场信誉和较强的资金实力，整体偿债能力及资金回款能力较强。公司本次募投项目相关客户包括万科地产、保利地产、中海地产、美的置业等大中型房地产开发商，该等客户均具有较大的资产规模、较强的资金实力和较好的信用水平，可确保本次募投项目顺利完成。

四、结合公司现有相同或类似项目效益情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

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由上表可知，报告期内公司批量精装修业务毛利率分别为16.33%、16.05%、16.03%和15.90%，本次募投项目中建筑装饰工程项目总体平均毛利率为14.92%，与公司同类业务效益水平基本相当，上述募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。本次募投项目中建筑装饰工程项目毛利率情况如下：

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五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、核查程序

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）查阅并复核了发行人建筑装饰工程项目的中标文件、项目施工合同及工程量清单、预算总成本明细表、工程施工台账等资料，就相关项目的预算情况、建设进度、具体工序乃至后续投入计划进行了全面了解，检查了发行人关于补充流动资金金额的测算过程、测算依据并进行重新计算复核，就建筑装饰项目相关投资是否属于资本性支出对发行人管理人员、财务人员及项目人员进行了访谈确认等；

（2）查阅并复核了发行人建筑装饰工程项目的实际成本明细表，并就董事会前的实际成本投入进行了重点复核；向公司项目人员及财务人员了解募投项目整体开展情况；

（3）查阅了本次募投项目相关合同，对工作内容、结算及回款等核心条款进行了检查，并与公司其他重大合同相应条款进行了对比，并对相关客户的资信情况及历史回款情况进行了核查；

（4）复核了本次募投项目的效益测算过程，并与公司同类业务项目效益情况进行了对比分析。

2、核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人募投项目中建筑装饰工程项目均系装饰装修工程建设类项目，发行人已根据投标文件要求、业主合同工程量清单、工程设计图纸、现场勘查及与业主方沟通情况等信息逐个项目编制了详尽的项目总投资成本预算表，各项目成本预算的编制过程、依据及结果具有合理性。上述各项目投资成本中“材料成本”“人工成本”等符合资本性支出的相关界定，本次募集资金均为拟投资于该等符合资本性支出要求的支出；

（2）发行人募投项目中补充流动资金项目系以公司营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等数据为依据，切实考虑了公司的实际资金需求，与发行人现有资产、业务规模等相匹配。发行人拟将本次募集资金中的14,800.00万元用于补充流动资金，不存在超过实际需要量的情况。本次补充流动资金金额占本次发行募集资金总额的24.38%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定；

（3）本次募投项目当前均在有序开展中，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；

（4）本次募投项目与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况与发行人现有其他项目合同条款不存在较大差异，本次募投项目均已签订合同并就项目执行、结算、回款以及违约责任做出了明确约定，且相关客户均系为资金实力较强的大中型房地产开发商，本次募投项目的回款不存在相关风险；

（5）本次建筑装饰工程项目平均毛利率为14.92%，与公司同类业务效益水平基本相当，募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。

（二）会计师核查意见

1、核查程序

中天精装2021年1-6月的财务报表未经安永审计或审阅。安永执行的主要核查程序包括：

（1）查阅了发行人本次募投项目中建筑装饰工程项目的中标文件、项目施工合同及工程量清单、预算总成本明细表、工程施工台账等资料，了解了相关项目的预算情况、建设进度、具体工序以及后续投入计划，检查了发行人关于补充流动资金金额的测算过程、测算依据，就本次募投项目中建筑装饰项目相关投资是否属于上述资本性支出对发行人管理人员、财务人员及项目人员进行了访谈等；

（2）查阅了发行人建筑装饰工程项目截至2021年6月30日的实际成本明细表；向公司项目人员及财务人员了解募投项目开展情况；

（3）查阅了本次募投项目相关合同，对工作内容、结算及回款等核心条款进行了检查，并与公司其他重大合同相应条款进行了对比；

（4）查阅了本次募投项目的效益测算过程，并与公司同类业务项目效益情况进行了对比分析。

2、核查意见

基于安永所执行的上述程序，安永认为，发行人上述回复内容中募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程与其所了解到的情况基本一致，本次募投项目合同约定的结算与回款情况与公司现有精装修项目的合同约定情况不存在较大差异。本次募投项目平均毛利率与公司同类业务2018年-2020年已审计期间的效益水平基本相当。

问题2

请报告期内申请人存在较大金额的应收款项融资，占期末总资产比重为40%-60%。请申请人补充说明报告期内信用政策是否存在变化，结合主要客户经营及财务情况、应收账款逾期情况、合同约定结算情况与实际回款的差异等分析说明应收账款是否存在回收风险，相关坏账准备计提标准是否合理、金额是否充分，是否与同行可比公司一致。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、补充说明报告期内信用政策是否存在变化，结合主要客户经营及财务情况、应收账款逾期情况、合同约定结算情况与实际回款的差异等分析说明应收账款是否存在回收风险

（一）报告期内信用政策不存在重大变化

发行人主营业务为装饰装修工程业务，结合行业惯例以及公司的实际经营情况，公司按照履约进度/完工百分比法确认主营业务收入，并按工程结算情况确认应收账款，通常情况下，公司与客户签订的项目合同中会明确约定工程结算的具体节点、付款方式、付款比例以及一定的信用期情况。

1、发行人批量精装修业务结算及付款情况说明

公司工程项目相关工程款主要包括工程预付款、工程进度款、工程结算款及质量保证金，其中：

（1）工程预付款是指甲方按照合同的约定在规定时间内预先支付给公司的用以施工准备的款项，通常为项目合同总造价的0-30%；

（2）工程进度款系建筑装饰工程的工程周期相对较长，耗用资金较多，通常业主方会定期或按照工程形象进度节点结算并支付已完工合同金额的70%-85%（须扣除前期已支付金额）；

（3）竣工结算款系为竣工结算完成后，客户将扣除质量保修金和前期已付款后的剩余工程款支付给公司，一般支付至合同总造价（结算价）的95-97%；

（4）质量保修金是根据国家法律法规规定，公司对交付使用的工程在质量保修期内承担保修责任的保证金，保修金金额一般为工程总造价的3-5%，保修期从工程实际竣工之日开始计算，一般为2年（防水工程为5年）。

综上所述，通常情况下装修工程项目在施工过程中形成的工程进度款、决算过程中产生的决算款项、质保期内的质保金款项都会构成等均会形成应收账款。随着发行人业务规模的不断增长，公司应收账款累计金额会随之增长，但在正常经营情况下应收账款账龄结构不会发生较大变化。

2、发行人主要客户信用期政策未发生重大变化

(下转35版)

34版信息披露