跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”） 于2021年9月10日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 27 号），现就相关问询事项作出如下回复：
问题一、你公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的鉴证报告，公司股票交易已被实施退市风险警示和其他风险警示。请你公司充分提示退市风险，并说明针对无法表示意见涉及事项所采取的实质性改善措施及内部控制整改进展。请独立董事和监事发表意见。
1、针对无法表示意见涉及事项所采取的实质性改善措施及内部控制整改进展
回复：（1）针对因深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球”）及香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）人员流失、函证不足以及不能提供审计事项所需要的原始凭证及原始资料所导致的审计受限问题，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）自2021年5月董事会及管理层成员改组后，成立专项工作组积极派驻专业人员针对深圳环球及香港环球财务问题进行梳理，开展资产和债务核实工作，但由于2020年度深圳环球核心人员大规模离职，管理断层，业务停滞，供应商起诉等情况，梳理难度较大，针对对无法表示意见涉及事项目前正在逐步梳理整改中。
（2）针对未决诉讼事项，公司已聘请专业律师团队处理公司及深圳环球诉讼事项。同时考虑到公司未决诉讼中大部分为买卖合同债务纠纷，为有效解决债务问题，公司于2021年6月20日成立环球债务清理工作组，专项应对处理深圳环球体系供应商债务事项，积极通过协商、签订和解协议等方式友好解决债务纠纷，避免引起诉讼事项。
此外，针对未决诉讼进展及新增诉讼事项，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了信息披露义务。
（3）针对内部控制问题，公司将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，持续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。特别是在对子公司管理方面，公司将持续完善相关管理制度并保证其有效实施，加强对子公司的内部审计工作，重点加强薄弱环节的监督、抽查，特别是在子公司重大事项的决策流程、员工调动、离职的交接工作等方面。
2、退市风险提示
回复：公司因2020年度被出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制鉴证报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，公司于2021年4月30日披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2021-048），公司股票自2021年5月7起被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”特别处理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：
（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，公司股票将于2021年年度报告披露后停牌。公司提请广大投资者注意投资风险。
3、请独立董事和监事发表意见
回复：（1）独立董事意见
经综合了解公司针对无法表示意见涉及事项所采取的实质性改善措施及内部控制整改进展，我们认为公司通过改组第四届董事会成员改组及聘任财务总监、董事会秘书等高级管理人员，成立专项工作组并派遣专业人员对深圳环球体系进行管理，有助于公司针对无法表示意见涉及事项进行梳理。通过深入了解深圳环球财务管理状况及业务运营状况，针对无法表示意见涉及事项采取改善措施，针对会计师提出的深圳环球应收账款、存货、未决诉讼等问题，进行逐项解决。但由于2020年度深圳环球核心人员大规模离职，导致管理断层，深圳环球业务和财务发生了较大程度的脱节情况，故我们对于公司针对无法表示意见涉及事项所采取的改善措施表示认可，但对于是否可以消除无法表示意见涉及事项存疑。
内部控制方面，公司加强了对子公司的内部审计工作，强化对子公司日常管理、监督工作。
综上，我们认为公司2020年度内部控制评价报告中提及的内部控制缺陷正在梳理整改，但由于涉及历史问题，彻底消除还需要过程。
（2）监事意见
我们认为董事会采取的针对无法表示意见涉及事项的改善措施及针对内部控制的整改措施，是结合公司当前情况及应对深圳环球现状的最有效措施。目前正积极针对无法表示意见涉及事项中深圳环球部分进行相关资料的梳理及整理，但由于2020年度环球易购核心人员大规模离职，导致管理断层，环球易购业务和财务发生了较大程度的脱节情况，故我们对于公司针对无法表示意见涉及事项所采取的改善措施表示认可，但对于是否可以彻底解决无法表示意见涉及事项存疑。
内部控制方面，公司加强了对子公司的内部审计工作，强化对子公司日常管理、监督工作。我们认为公司2020年度内部控制评价报告中提及的内部控制缺陷正在梳理整改，但由于涉及历史问题，彻底消除还需要过程。
问题二、半年报显示，报告期内你公司出售帕拓逊股权实现投资收益7.57亿元，已收到股权转让款13.92亿元，但现金流量表资料显示，你公司出售帕拓逊子公司收到的现金流量净额为-4,672万元。同时，因帕拓逊部分账号被封，导致第二期回款进度放缓，你公司仍在与各受让方协商。
1、请你公司认真核实并补充披露帕拓逊股权转让款的回款进展，相关会计分录及会计科目之间的勾稽关系，已收到股权转让款的存放地点及去向用途，是否就事项进展及时履行了信息披露义务。
（1）请你公司认真核实并补充披露帕拓逊股权转让款的回款进展
回复：截至2021年6月30日，出售帕拓逊股权转让款回款情况如下：
单位：元
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（2）相关会计分录及会计科目之间的勾稽关系
回复：帕拓逊的售价款20.20亿元，会计科目计入其他应收款20.20亿元，减去4月30日帕拓逊归母净资产10.13亿元，再减去购买时产生的商誉2.5亿元，出售帕拓逊的投资收益为7.57亿元。出售款收回后冲减其他应收款13.92亿元，因此出售帕拓逊导致增加的其他应收款为6.28亿元。截至2021年6月30日，共收到帕拓逊出售款13.92亿元，出售款中12.07亿元直接付款给第三方，冲减短期借款1.64亿元，一年内到期的非流动负债减少0.5亿元，应付账款减少3亿元，其他应付款减少6.34亿元，还借款利息形成财务费用0.59亿元。处置子公司帕拓逊流入跨境通公司金额为1.85亿元，其中支付飒芙日常运营费用1.45亿元。偿还中国银行贷款减少短期借款0.39亿，形成财务费用0.01亿元，丧失控制权日子公司帕拓逊持有的现金及现金等价物2.31亿元，出售帕拓逊子公司收到的现金流量净额为-0.46亿元。
（3）已收到股权转让款的存放地点及去向用途，是否就事项进展及时履行了信息披露义务
回复：第一期收到股权转让款91,941.36万元。在出售帕拓逊之前，由于公司因跨境通、环球易购及其下属公司融资事项已将帕拓逊96.65%的股权进行质押担保，根据《帕拓逊股权转让及增资协议》第4.2.2条之约定“各方同意，由于首期付款所涉款项将全部用于解除跨境通所持帕拓逊股权上已存在的股权质押，各方将按经适当签署并生效的《解质押协议》和《资金托管协议》约定进行首期付款的支付。对于《解质押协议》和《资金托管协议》的未尽事宜，均适用本协议的约定；如《解质押协议》和《资金托管协议》与本协议约定不符的，以《解质押协议》和《资金托管协议》约定为准。”各收购方按照协议约定将首期款汇入托管账户，并由托管账户直接偿还质权人债务，具体明细如下：
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截止2021年6月30日收到第二期股权转让款47,285.96万元，根据《帕拓逊股权转让及增资协议》第4.4.2条之约定“第二期付款的相关各受让方（顺为除外）应于收到满足第二期付款先决条件所列文件后按约定支付相应转让价款，管理层受让方应付的第二期转让价款325,544,731元人民币应于本次股权转让相关工商变更完成之日起十二个月内向跨境通指定收款账户支付完毕；顺为以外的其余新投资方的第二期转让价款合计538,791,640元人民币应于收到工商变更登记完成证明文件及第二期付款通知书之日起三个工作日内，按第二期付款通知书列示的金额和账户信息支付至跨境通指定收款账户。”、第4.4.3条之约定“跨境通应确保第二期转让价款优先用于清偿协议约定所负债务，包括但不限于集团公司为跨境通及其关联方提供担保的相关债务和集团公司向跨境通及其关联方提供的借款。”其中部分回款直接支付偿还到公司及下属公司的债务方，剩余部分进入公司银行账户，具体明细如下:
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截至目前股权转让款第二期回款尚未完成，待回款完毕后公司将及时履行信息披露义务。
2、请你公司补充说明本次交易出售日确定为4月22日的原因，结合第二期回款进度放缓的事实，说明本报告期内确认7.57亿元投资收益的合理性与合规性，是否可能导致本次交易无法按期完成，是否存在提前确认投资收益操纵利润情形。请独立董事发表核查意见。
（1）请你公司补充说明本次交易出售日确定为4月22日的原因
回复：本次交易于2021年4月22日完成工商变更登记，截至该时点，公司完成帕拓逊100%股权转让过户手续，丧失对帕拓逊的控制权，故将本次交易出售日确定为4月22日。
（2）说明本报告期内确认7.57亿元投资收益的合理性与合规性，是否可能导致本次交易无法按期完成，是否存在提前确认投资收益操纵利润情形。
回复：截至2021年6月30日，第二期尚未支付股权转让款项如下：
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由于发生亚马逊账号被封的突发事件，导致出售帕拓逊第二期回款进度放缓。
①根据《帕拓逊股权转让及增资协议》第4.4.2之约定，帕拓逊管理层受让方需在本次股权转让相关工商变更完成之日起12个月内支付完毕, 目前付款期限尚未到期。帕拓逊正积极采取措施维护业务稳定，同时也在积极寻求解决方案。
目前管理层受让方无法支付剩余款项的风险可控，到期管理层受让方可以通过出售帕拓逊股权的形式换取资金支付待偿还款项，且根据协议约定，管理层受让方支付的款项将优先用于偿还跨境通及其关联方与帕拓逊之间产生的债务（截止2021年6月30日，涉及金额约2.57亿元）。
②其他未在协议中约定付款时间内支付款项的收购方已经构成违约，目前跨境通正在积极的与收购方进行沟通，希望通过多种途径快速促进款项回收，帕拓逊正针对本次亚马逊封号事件对于帕拓逊的影响和未来发展进行评估，相关事项均在有序进行中。
目前出售帕拓逊款项总额的68.92%已到账，尚在收款期限内的占比16.74%（《帕拓逊股权转让及增资协议》第4.4.3的约定将优先偿还跨境通及其关联方与帕拓逊的遗留债务），已经逾期未收回的占比14.34%，出售帕拓逊回款事项基本完成。根据长期股权投资准则，本报告期内确认7.57亿元投资收益的是合理合规的，且公司根据其他应收款的预期信用损失的确定方法对上述其他应收账款余额相应的计提了5%的坏账准备，符合会计谨慎性原则。公司不存在提前确认投资收益操纵利润情形。
（3）请独立董事发表核查意见
回复：经核查，截至2021年6月30日，出售帕拓逊股权转让款未回收金额为62,772.68万元，其中帕拓逊管理层邓少炜和刘永成所控制的受让方未支付金额为33,799.44万元，其他受让方未支付金额为28,973.24万元。根据协议约定，管理层受让方支付周期为满足付款条件后的12个月内支付完毕，即帕拓逊股权转让完成工商变更登记日2021年4月22日起12个月内支付完毕。其他受让方因受帕拓逊账号被封影响暂缓支付。目前公司与各受让方正在积极协商中，希望通过多种途径快速促进款项回收。
出售帕拓逊的投资收益7.57亿元由出售价扣除4月30日帕拓逊归母净资产和公司购买帕拓逊时产生的商誉所形成。截至报告期末，，此次出售已经基本完成，根据长期股权投资准则，本报告期内确认7.57亿元投资收益具有合理性与合规性，不存在提前确认投资收益操纵利润的情形。
问题三、截至2021年上半年末，你公司其他应收款余额11.36亿元，较期初大幅增长7.69亿元，主要为单位往来款大幅增长7.51亿元。请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容，并补充披露按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名基本情况。
1、请你公司补充披露上述款项的形成原因和具体内容
回复：上述款项的形成原因和具体内容如下：
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2、补充披露按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名基本情况
回复：按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名基本情况如下：
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问题四、2021年6月16日，你公司股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，拟回购不低于4,168万股、不超过8,336万股公司股份，实施期限为自股东大会审议通过之日起三个月内。截至目前，距回购实施期限届满已不足5个交易日，你公司仍未回购股份。请说明你公司回购股份方案是否已实质终止，你公司至今仍未回购股份的原因，是否存在忽悠式回购的情形。
回复：截止2021年9月16日，回购公司股份方案实施期限已届满，公司未回购股份原因为回购所需资金未能筹措到位，具体情况如下：
1、公司自有资金除满足日常经营所需外，其他均用于飒芙业务的拓展与运营、支付深圳环球员工工资等；
2、出售帕拓逊部分回款已由收购方直接付款给了公司债权人，因帕拓逊账号被封影响，公司预计的近期回款未按期到位，致使公司资金短缺；
3、受公司被连带诉讼影响，上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”）融资渠道受限，银行融资困难，未按预期筹措到资金。
2021年5月31日公司召开第四届董事会第四十六次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，2021年6月16日公司2021年第四次临时股东大会审议通过该回购方案。公司原计划以出售帕拓逊收回的款项及公司现有可用货币资金作为资金来源实施本次回购，由于帕拓逊账号被封事件影响，预定回款未按期到位，另由于公司涉及诉讼案件增多导致未到期的银行授信提前终止、公司及公司下属公司均无法通过银行渠道获取融资，公司资金紧张情况加剧。受以上多方面资金因素影响，公司战略委员会制定回购方案及董事会审议回购方案时预定的资金回款计划未按照预期完成，最终导致公司回购股份方案无法实施。
为维护公司价值及股东权益而制定本次股份回购方案，回购方案制定时公司充分考虑了现有资金状况、筹措资金计划和未来资金需求，并制定了详细的回款计划安排表，但受亚马逊封号及跨境电商行业因素影响，最终回款情况与公司原定计划存在较大差异，以上客观因素导致本次股份回购方案实施资金不足，致使最终回购方案无法实施，并非公司主观故意，故公司不存在忽悠式回购的情形。
问题五、半年报表示，飒腾全资子公司飒芙依托于Zaful、Rosegal和Dresslily等服装类垂直网站，致力于将自身打造成为全球快时尚购物品牌和潮流聚集地。但截至2021年上半年末，你公司主要子公司深圳市飒腾电子商务有限公司净资产为-4,248万元，净利润为-186万元，你公司对飒腾账面投资仅30万元。请你公司补充说明飒腾净资产、净利润均为负的原因，并说明在此情况下你公司对其未来发展规划是否切实可行，相关表述是否存在引导市场预期、误导投资者情形。
1、请你公司补充说明飒腾净资产、净利润均为负的原因
回复：深圳市飒腾电子商务有限公司（以下简称“飒腾”）的财务数据，合并范围包括飒腾、深圳飒芙商业有限公司、深圳飒芙商业有限公司广州分公司、SOUTHSTAR (HONG KONG) LIMITED、LOMEWAY E COMMERCE (LUXEMBOURG)LIMITED。截至2021年上半年末飒腾净资产为-4,248万元，主要原因为飒腾是新成立的轻资产公司，公司对飒腾投资实缴资金为30万元。2020年6月飒腾全资子公司飒芙成立后，费用独立核算，人工费用大约3500万元，物流费约400万元，其他费用约142万元。由于2020年飒芙的域名所有权变更没有办理完成，2020年营业收入并未入飒腾合并范围，导致飒腾亏损约4042万元，从而使得合并净资产为负。2021年初飒芙公司域名变更完成，营业收入及费用全部并入飒腾合并范围。
净利润为负数是本期经营净利润为负数，飒腾全资子公司飒芙主要在Zaful、Rosegal和Dresslily等服装类垂直自营网站销售自有品牌产品，自营平台的发展涉及到各项费用，期间需要大量资金投入，目前因飒芙营运资金紧张，商业信用受深圳环球被申请破产的影响而下降，部分合作供应商要求增加信用保障从而进一步给飒芙的经营性现金流带来压力，飒芙的营运资金不足，导致上半年销量有所减少，最终导致2021年上半年飒腾净利润为-185.75万元。随着公司后续历史遗留问题的解决，公司将会集中资源专注于飒芙业务发展，未来随着营业收入的增长，规模效应将会得到提升，公司利润情况有望随着营收规模的扩大而得到提升。
2、并说明在此情况下你公司对其未来发展规划是否切实可行，相关表述是否存在引导市场预期、误导投资者情形。
回复：跨境通主营业务为跨境电商进口和跨境电商出口业务。跨境电商出口业务承接主体为子公司深圳环球和飒腾，因深圳环球人员流失严重，主营业务从2021年5月份开始基本处于停滞状态，目前公司的业务和发展重心均在飒腾，公司目前正积极解决历史遗留的各项债务及经营问题，这也将为飒腾后续的发展打下更稳固的基础。
综上所述，对飒腾的规划，不仅从公司战略层面出发，而且结合了公司实际情况，不存在引导市场预期、误导投资者情形。
问题六、报告期内，你公司共有4笔短期借款已逾期未偿还，金额合计2.31亿元。请你公司补充披露相关借款逾期的具体情况，并说明是否及时履行了信息披露义务。
回复：截至2021年6月30日，公司已逾期未偿还的短期借款总额为2.31亿元，具体情况如下：
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1、深圳环球与工商银行自2016年以来长期存在融资合作，最高授信额度为1.5亿元，自2020年以来深圳环球一直在陆续分期还款，因后期资金未及时到位，工商银行对深圳环球提起仲裁和破产清算。公司已于2021年6月16日披露《重大诉讼仲裁公告》（公告编号：2021-084），目前该案件仍处于仲裁期。截至被申请仲裁前剩余未还本金为2,100万元。
2、深圳环球通过北京银行股份有限公司向高新投申请的借款截至目前剩余未还金额为1.3亿元，在此期间公司与高新投积极协商延期还款事宜，近期高新投已内部审核通过关于延长借款期限的申请，公司也已审议通过，并及时履行了信息披露义务。
3、肇庆环球与建行肇庆分行存在长期合作关系，公司于2021年4月15日披露《关于对下属公司提供担保的公告》（公告编号：2021-028），经第四届董事会第四十二次会议审议通过，及2019年年度股东大会授权，肇庆环球向建行肇庆分行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度，授信期限2年。公司、深圳环球及香港环球为该笔授信提供连带责任担保，同时肇庆环球以其名下的部分土地以及部分地上建筑提供抵押担保。公司就相关事项签订了相关担保合同，在后续合同履行过程中，建行肇庆分行单方终止了授信并催要相关账款，并就相关事项对公司提起诉讼，公司于2021年8月5日披露《重大诉讼仲裁公告》（公告编号：2021-097），建行肇庆分行就上述借款提起诉讼，目前该案件仍处于诉讼期。截至目前剩余未还金额为8,000万元。
对于上述逾期情形，公司未履行相关信息披露义务。
问题七、报告期内，你公司经营活动现金流量净额为-7.03亿元，扣除非经常性损益的净利润为-3,471万元，较去年同期均出现大幅下滑。请你公司分析说明上述指标大幅为负的具体原因，相关因素是否具有持续性，是否导致你公司失去持续盈利能力。
1、请你公司分析说明上述指标大幅为负的具体原因，相关因素是否具有持续性
回复：（1）经营活动现金流量
单位：万元
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单位：万元
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2021年上半年经营活动现金流量净额为负的主要原因为：
①子公司深圳环球业务大幅下滑，核心岗位和业务骨干员工相继离职，加之与供应商的债务纠纷，使经营情况进一步恶化，自5月份开始主营业务经营质量下降，基本处于停滞状态，相关因素不具有持续性。
②飒腾与深圳环球由于属于同一控制主体，商业信用受深圳环球被申请破产的影响而下降，部分合作供应商要求增加信用保障从而进一步为飒腾现金流带来压力。例如合作的支付公司要求增加账户保证金，公司业务推广费、物流费的结款方式从原来有一定账期改为提前预付。未来飒腾将逐步改善经营情况，增加销售收入，相关因素不具有持续性。
③上海优壹虽然现金流为负但较去年有所改善，主要与其业务经营模式有关。上海优壹应上游供应商发货指标需求，需要先预付货款；为满足“618大促”活动的需求，上海优壹增加备货量，以快速响应市场需求，保证货品供应的充足性及物流运输的及时性；下游客户商的回款周期一般在60-75天左右，受回款周期影响，导致上海优壹在上半年出现现金流为负数的情形。受上述业务模式影响，相关因素具有持续性。
（2）扣除非经常性损益的净利润
单位：万元
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单位：万元
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2021年上半年扣除非经常性损益的净利润为负的主要原因为：
①深圳环球2021年上半年主营业务大幅下滑，人员锐减，导致扣非后净利润较去年大幅下降2.55亿元，目前主营业务已基本处于停滞状态，相关因素不具有可持续性。
②帕拓逊因出售仅合并1-4月份数据，导致扣非后净利润较上年同期减少，影响本年度利润，相关因素不具有可持续性。。
③上海优壹因运营费用增加导致扣非后净利润较上年同期有所减少，相关因素不具有可持续性。
2、是否导致你公司失去持续盈利能力
回复：上海优壹主营业务稳定，持续盈利能力不存在问题；深圳环球主营业务基本处于停滞状态，失去持续盈利能力；飒腾为公司未来跨境出口电商的主要运营主体，公司将积极筹措资金，促进飒腾业务的快速发展，预计持续盈利能力将逐步提升。上述影响因素会影响本年度各项数据指标，但不会导致公司失去持续盈利能力。
问题八、截至2021年上半年末，你公司预付账款余额4.43亿元，较期初大幅增长3.58亿元。请你公司补充披露上述预付账款的形成原因和具体内容，并补充披露按预付对象归集的预付账款期末余额前五名基本情况。
1、请你公司补充披露上述预付账款的形成原因和具体内容
回复：深圳环球在预付账款大幅增加，具体情况如下：
单位：亿元
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2、补充披露按预付对象归集的预付账款期末余额前五名基本情况
回复：
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特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十九日
证券代码：002640 证券简称：*ST跨境 公告编号：2021-114
跨境通宝电子商务股份有限公司关于深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份规模：本次回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币7.28元/股。
● 回购期限：本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司所持股份为有限售条件的股份（限售期限至2022年12月20日止）。公司向持有5%以上股份的股东万向三农集团有限公司函询，“自接到我司发函之日起未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划”，万向三农集团有限公司回函“计划在未来3个月内减持不超过公司3%的股份32,424,566股。”
● 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2021年9月6日召开第八届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份预案的议案》。
2、公司于2021年9月23日召开2021年第一次临时股东大会审议并通过了本次回购股份预案。具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航民股份2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。
二、回购方案的内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币7.28元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及占总股本的比例
本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.78%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.85%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币7.28元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币21840万元。资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的用途
拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本（注销股份）。
（八）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
如触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上下限3000万股和2000万股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
四、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为747,040.25万元，归属于上市公司股东的净资产为518,098.19万元，流动资产为495,543.96万元。按照本次回购资金所需最高金额21840万元测算，回购资金占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.92%、4.22%、4.41%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会 对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次回购股份预案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金为自有资金，公司现金充裕。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份预案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
六、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，自2020年11月12日首次增持以来，至2021年5月11日，通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份2000万股，占公司已发行总股份的1.85%，航民集团本次增持计划已实施完毕（详见《浙江航民股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》、《航民股份关于控股股东增持计划实施结果的公告》）。
除上述情况外，公司董监高、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至审议本次回购预案董事会决议日（2021年9月6日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司所持股份为有限售条件的股份（限售期限至2022年12月20日止）。公司向持有5%以上股份的股东万向三农集团有限公司函询，“自接到我司发函之日起未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划”，万向三农集团有限公司回函“计划在未来3个月内减持不超过公司3%的股份32,424,566股。”
八、回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将按照相关法律法规的规定在回购完成后，就减少公司注册资本办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
公司已依照《公司法》等相关规定，在股东大会作出回购股份决议后，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2021-035）。
九、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的适当人士具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
十、回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江航民股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884373991
该账户仅用于回购公司股份。
十一、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
十二、其他事项说明
1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（2021年9月6日）及股东大会股权登记日（2021年9月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况，具体内容详见公司分别于2021年9月9日、2021年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-031、2021-033）。
2、根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年九月二十九日
浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-037
浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
