杭州士兰微电子股份有限公司
关于公司为士兰集科提供担保事项的补充公告
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-061
杭州士兰微电子股份有限公司
关于公司为士兰集科提供担保事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“士兰微”或“上市公司”）第七届董事会第二十六次会议于2021年9月29日以通讯的方式召开。该次董事会审议并通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司厦门士兰集科微电子有限公司向国家开发银行厦门市分行申请的2.5亿元人民币3年期流动资金贷款提供全额连带责任保证担保。具体内容请详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告》，公告编号：临2021-059。
公司控股股东杭州士兰控股有限公司为了支持士兰微的发展，对士兰微向士兰集科提供的全额连带责任保证担保进行反担保。本公司已收到其出具的担保函，担保函的主要内容如下：
“鉴于杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“上市公司”）为其参股子公司厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）向国家开发银行厦门市分行申请的2.5亿元人民币3年期流动资金贷款提供了全额连带责任保证担保。
为支持上市公司发展，降低士兰微在该担保事项中的担保风险，本公司为士兰微向士兰集科提供的全额连带责任保证担保提供反担保，以切实保障上市公司的利益。
本函件在士兰微为士兰集科该贷款担保事项存续期间持续有效。”
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021年10月8日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2021-062
杭州士兰微电子股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：21,660,231股
发行价格：51.80元/股
● 预计上市时间
本次新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 募集资金到账及验资时间
2021年9月10日联席主承销商（东方证券承销保荐有限公司和国开证券股份有限公司，下同）和发行人向6名获得配售的认购对象分别发出《缴款通知书》。截至2021年9月16日16:00止，上述6家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021年9月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA31521号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月16日16:00止，东方投行已收到认购人缴纳的认购款合计人民币1,121,999,965.80元。全体认购人均以货币资金认购。
2021年9月17日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费（不含税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月17日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股21,660,231股，募集资金总额人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。其中新增注册资本人民币21,660,231.00元，增加资本公积人民币1,070,327,470.65元。
如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义一致。
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年12月30日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月22日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年3月11日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准与发行股份购买资产交易有关的审计报告的议案》。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2021年3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。
（三）中国证监会的核准
2021年7月28日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）、诺德基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司合计6名的投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。该等投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日（2021年9月7日）。本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为46.84元/股，不低于定价基准日（2021年9月7日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与联席主承销商根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为51.80元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）21,660,231股，本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
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本次募集配套资金总额未超过112,200.00万元且不超过拟购买资产交易价格的100%，同时，发行股份数未超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（五）股份锁定安排
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过112,200.00万元，在扣除中介机构费用后，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
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本次募集配套资金用于偿还上市公司银行贷款的比例未超过募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过56,100.00万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况
（一）验资情况
2021年9月10日联席主承销商和发行人向6名获得配售的认购对象分别发出《缴款通知书》。截至2021年9月16日16:00止，上述6家投资者已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021年9月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA31521号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月16日16:00止，东方投行已收到认购人缴纳的认购款合计人民币1,121,999,965.80元。全体认购人均以货币资金认购。
2021年9月17日，东方投行已将上述认购款项扣除财务顾问费与承销费（不含税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021年9月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕532号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月17日止，士兰微本次实际已发行人民币普通股21,660,231股，募集资金总额人民币1,121,999,965.80元，扣除各项发行费用人民币30,012,264.15元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币1,091,987,701.65元。其中新增注册资本人民币21,660,231.00元，增加资本公积人民币1,070,327,470.65元。
（二）新增股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象和限售期
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2、预计上市时间
本次发行向上述6名发行对象发行新增股份21,660,231股，中登公司已于2021年9月29日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、中国华融资产管理股份有限公司
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2、博时基金管理有限公司
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3、UBS AG
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4、大家资产管理有限责任公司
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5、诺德基金管理有限公司
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6、景顺长城基金管理有限公司
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四、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为1,394,411,614股，截至2021年9月1日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2021年9月29日，公司前10名股东持股情况如下：
(下转25版)
