齐鲁银行股份有限公司
董事、监事及高级管理人员变动公告

证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2021-025

齐鲁银行股份有限公司

董事、监事及高级管理人员变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年9月29日，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）董事会收到王晓春女士、黄家栋先生、崔香女士、李九旭先生、徐晓东先生的辞呈。同日，公司监事会收到赵学金先生的辞呈。2021年9月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届董事会董事长的议案》《关于聘任齐鲁银行股份有限公司行长的议案》《关于聘任齐鲁银行股份有限公司副行长的议案》《关于聘任齐鲁银行股份有限公司董事会秘书的议案》《关于聘任齐鲁银行股份有限公司行长助理的议案》《关于提名齐鲁银行股份有限公司第八届董事会董事候选人的议案》。同日，公司召开第五届职工代表大会第四次全体会议，审议通过了《关于选举李九旭先生为公司第八届监事会职工监事的议案》；公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届监事会监事长的议案》《关于调整齐鲁银行股份有限公司第八届监事会委员会成员的议案》。具体情况如下：

王晓春女士因年龄原因，辞去公司第八届董事会董事长、执行董事、董事会战略委员会主任及委员职务；黄家栋先生因工作调整，辞去公司第八届董事会副董事长、行长职务。公司董事会选举黄家栋先生为第八届董事会董事长，聘任张华先生为行长，上述人员待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。

赵学金先生因年龄原因，辞去公司第八届监事会监事长、职工监事、监事会提名委员会委员职务；李九旭先生因工作调整，辞去公司第八届董事会执行董事、副行长、董事会战略委员会委员、董事会提名和薪酬委员会委员、董事会关联交易控制和风险管理委员会委员职务。公司第五届职工代表大会第四次全体会议选举李九旭先生为第八届监事会职工监事，任期至本届监事会届满为止。公司监事会选举李九旭先生为第八届监事会监事长、提名委员会委员，任期至本届监事会届满为止。

崔香女士因年龄原因，辞去公司第八届董事会执行董事、副行长、董事会秘书、财务负责人、董事会战略委员会委员、董事会提名和薪酬委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会消费者权益保护委员会委员职务。公司董事会聘任胡金良先生为董事会秘书，待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止，在任职资格获得监管部门核准前，崔香女士将依照法律法规和公司章程等相关规定，继续履行公司董事会秘书职责。

徐晓东先生因工作原因，辞去公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主任及委员、董事会战略委员会委员、董事会提名和薪酬委员会委员、董事会关联交易控制和风险管理委员会委员、董事会消费者权益保护委员会委员职务。徐晓东先生确认与公司董事会无不同意见，亦无任何其他事项需要知会公司股东及债权人。该辞呈将在公司选举产生新任独立董事的任职资格获得监管部门核准后生效。

同时，公司董事会同意提名张华先生、葛萍女士、胡金良先生为第八届董事会董事（执行董事）候选人，同意提名王庆彬先生为第八届董事会董事（独立董事）候选人，以上人员待股东大会选举通过且任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止；聘任陶文喆先生为副行长，聘任刘振水先生、吴刚先生为行长助理，上述人员待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。

本次变动系公司正常的人事调整，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平。公司对上述离任董事、监事及高级管理人员在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

附件：齐鲁银行股份有限公司拟任董事、监事及高级管理人员简历

齐鲁银行股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件：

齐鲁银行股份有限公司

拟任董事、监事及高级管理人员简历（拟任董事、监事及高级管理人员简历根据人事档案核定。）

黄家栋先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，现任本行执行董事、党委副书记。历任中国人民银行淄博市支行周村区办事处会计、办事员，中国人民银行淄博市分行会计科办事员、科员、副科长，中国人民银行淄博市分行综合计划科副科长、科长，中国人民银行淄博市分行办公室主任，中国人民银行山东省分行综合计划处副处长，中国人民银行济南分行会计财务处副处长，中国人民银行济南分行后勤服务中心副主任（正处级）、主任，烟台银监分局筹备组组长，烟台银监分局局长、党委书记，交通银行济南分行副行长、党委委员，交通银行济南分行副行长、党委委员、纪委书记，交通银行山东省分行副行长、党委委员、纪委书记，齐鲁银行行长、党委副书记，齐鲁银行副董事长、执行董事、行长、党委副书记。

张华先生，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，高级经济师，现任本行副行长、党委副书记。历任山东银行学校教师、业务教研室副主任，济南市商业银行开元支行行长、信贷管理部总经理、信贷审批部总经理，济南市商业银行行长助理，齐鲁银行行长助理兼聊城分行行长，齐鲁银行行长助理兼青岛分行行长，齐鲁银行执行董事、副行长、党委委员，齐鲁银行副行长、党委委员、挂职任济南市人民政府金融工作办公室（济南市地方金融监督管理局）主任（局长）、党组书记，齐鲁银行副行长、党委委员。

李九旭先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，学士学位，高级经济师，现任本行职工监事、党委副书记。历任中国人民银行莘县支行办事员，中国人民银行济南分行货币信贷管理处办事员、科员、副主任科员、副科长、科长、副处长，挂职任中国人民银行东营市中心支行党委委员、副行长，齐鲁银行人力资源部总经理，齐鲁银行行长助理兼人力资源部总经理，齐鲁银行副行长、党委委员兼组织人事部总经理，齐鲁银行副行长、党委委员，齐鲁银行执行董事、副行长、党委委员，齐鲁银行执行董事、副行长、党委副书记。

葛萍女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，高级经济师，现任本行副行长、党委委员。历任济南市解放路城市信用社柜员，济南市商业银行科技部软件开发人员、主管、总经理助理，济南市商业银行个人业务部副总经理，齐鲁银行KD项目办公室总经理，齐鲁银行电子银行部总经理，齐鲁银行行长助理兼电子银行部总经理，齐鲁银行行长助理兼零售银行部总经理，齐鲁银行行长助理。

陶文喆先生，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，经济师，现任本行行长助理、党委委员。历任空十三师三十九团机务三中队战士，济南市历城区黄台城市信用社信贷员，济南城市合作银行洪楼支行信贷副科长，济南市商业银行洪楼支行信贷副科长、科长，济南市商业银行信贷一处信贷审批员，济南市商业银行大桥路支行行长，济南市商业银行公司业务部副总经理，齐鲁银行信贷审批部副总经理、执行总经理、总经理，齐鲁银行公司银行部总经理、副总经理（主持工作），齐鲁银行天津分行负责人、行长，齐鲁银行行长助理兼天津分行行长，齐鲁银行行长助理。

胡金良先生，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，高级经济师，现任本行党委委员、董事会办公室主任。历任济南市商业银行燕山支行综合柜员、客户经理，济南市商业银行办公室业务经办、主办，齐鲁银行董事会办公室主任助理、副主任，齐鲁银行董事会办公室主任。

刘振水先生，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，现任本行历下分行行长。历任济南解放路城市信用社会计，济南市城市合作银行解放路支行会计，济南市商业银行解放路支行会计、信贷员，济南市商业银行舜井支行信贷员、市场营销部主任，齐鲁银行王官庄支行负责人、支行行长，齐鲁银行信贷审批部副总经理（主持工作），齐鲁银行花园管辖行负责人、行长，齐鲁银行历下中心支行行长。

吴刚先生，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，硕士学位，政工师，现任本行公司银行部总经理。历任济南市商业银行白马山支行客户经理，济南市商业银行信贷管理部业务经办、业务主管，济南市商业银行章丘支行市场营销部主任，齐鲁银行无影山支行行长，齐鲁银行北园管辖行副行长，齐鲁银行办公室主任，齐鲁银行公司银行部总经理兼办公室主任。

王庆彬先生，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高级经济师。历任建设银行山东省分行地方处办公室干部，建设银行山东省分行综合计划处副处长、处长，建设银行济南分行行长，建设银行山东省分行副行长兼济南分行行长，招商银行济南分行行长，招商银行上海分行行长，招商银行行长助理，招商银行副行长，招商银行副行长兼北京分行行长。

（拟任董事、监事及高级管理人员简历根据人事档案核定。）

证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2021-026

齐鲁银行股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知于2021年9月29日以书面方式发出，会议于2021年9月30日在济南市历下区经十路10817号总行大厦四楼二会议室以现场方式召开。会议应参与表决董事10名，实际表决董事10名。经全体与会董事一致推举，会议由黄家栋董事主持，监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届董事会董事长的议案

选举黄家栋先生为公司第八届董事会董事长，不再担任副董事长职务，待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。根据公司章程规定，董事长为法定代表人。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（二）关于聘任齐鲁银行股份有限公司行长的议案

同意聘任张华先生为行长，待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（三）关于聘任齐鲁银行股份有限公司副行长的议案

同意聘任陶文喆先生为副行长，待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（四）关于聘任齐鲁银行股份有限公司董事会秘书的议案

同意聘任胡金良先生为董事会秘书，待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。在其任职资格核准前，崔香女士继续履行董事会秘书职责。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（五）关于聘任齐鲁银行股份有限公司行长助理的议案

1、同意聘任刘振水先生为行长助理，待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、同意聘任吴刚先生为行长助理，待任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（六）关于提名齐鲁银行股份有限公司第八届董事会董事候选人的议案

同意提名张华先生、葛萍女士、胡金良先生为第八届董事会董事（执行董事）候选人，同意提名王庆彬先生为第八届董事会董事（独立董事）候选人，以上人员待股东大会选举通过且任职资格获监管部门核准后正式履职，任期至本届董事会届满为止。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（七）关于齐鲁银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真逐项自查，公司认为符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（八）关于齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案

会议逐项审议通过了本次公开发行 A股可转换公司债券并上市方案。逐项表决情况如下：

1、发行证券的种类

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额及发行价格

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

6、付息期限及方式

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

10、转股数量的确定方式

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

11、转股年度有关股利的归属

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

12、赎回条款

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

13、回售条款

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

16、可转债持有人及可转债持有人会议

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

17、募集资金用途

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

19、决议有效期

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

公司本次公开发行 A股可转换公司债券并上市方案最终需经中国银保监会山东监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会逐项审议。

（九）关于齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《齐鲁银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十）关于齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）关于齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《齐鲁银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案

为保证本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会，并由董事会根据实际情况转授权董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权决定和处理本次发行的相关事宜。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）关于齐鲁银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的齐鲁银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）关于召开2021年第二次临时股东大会的议案

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《齐鲁银行股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

齐鲁银行股份有限公司董事会

2021年9月30日

证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2021-027

齐鲁银行股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2021年9月29日以书面方式发出，会议于2021年9月30日在济南市历下区经十路10817号总行大厦四楼三会议室以现场方式召开。会议应参与表决监事9名，实际表决监事9名。经全体与会监事一致推举，会议由李九旭监事主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届监事会监事长的议案

选举李九旭先生为公司第八届监事会监事长，任期至本届监事会届满为止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）关于调整齐鲁银行股份有限公司第八届监事会委员会成员的议案

调整后各委员会组成人员名单：

（1）提名委员会

主任：陈晓莉

成员：李九旭、朱立飞、李文峰、王涤非、徐建国

（2）监督委员会

主任：李文峰

成员：陈晓莉、朱立飞、宋锋、吴立春、高爱青

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

齐鲁银行股份有限公司监事会

2021年9月30日

证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2021-028

齐鲁银行股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月29日 9点30分

召开地点：济南市历下区经十路10817号总行大厦四楼一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月29日至2021年10月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：选举王庆彬先生为公司独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为本次股东大会审议的前提。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》刊登的相关公告。各议案具体内容详见后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：2、3、4、5、6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）根据《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）及公司章程等规定，股东质押公司股权数量达到或超过其持有公司股权的50%时，则该股东在股东大会上可行使的表决权为其剩余未质押股权数量部分。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1. 符合出席条件的股东应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、持股凭证；

（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人有效身份证件（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证件；

（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、持股凭证；

（4）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、持股凭证。

2. 股东可以邮寄、传真及现场方式登记。股东请仔细填写参会登记表，以便登记确认。来信请注明“股东大会”字样，邮寄、传真登记的请在正式参会时提交上述资料原本。

（二）登记时间

2021年10月27日（星期三）

上午8：30－11：30，下午13：30－17：00

（三）登记地点

济南市历下区经十路10817号双金大厦B座齐鲁银行董事会办公室2603室

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：高女士

联系电话：0531-86075850

传真：0531-81915514

电子邮箱：ir@qlbchina.com

联系地址：济南市历下区经十路10817号双金大厦B座齐鲁银行董事会办公室2603室

邮政编码：250014

（二）会议费用情况

与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理。

（三）为落实新冠肺炎疫情防控要求，请现场参会股东做好往返及会场个人防护工作，抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求。体温正常者可进入会场，请全程佩戴口罩。

特此公告。

齐鲁银行股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件1：授权委托书

附件2：法定代表人身份证明书

附件3：股东参会登记表

附件1：

授权委托书

齐鲁银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案行使表决权时：

□可以按自己的意思表决

□应行使表决权：□同意 □反对 □弃权

委托人签名/盖章：

（法人股东加盖单位公章并由法定代表人签章，自然人股东签名）

委托人身份证号/统一社会信用代码：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。

2、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

附件2：

法定代表人身份证明书

齐鲁银行股份有限公司：

兹证明， 先生/女士（身份证号码： ）系本公司的法定代表人，本公司委派其全权代表本公司出席2021年10月29日在济南召开的齐鲁银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

特此确认。

股东名称：

（公章）

年 月 日

附件3：

齐鲁银行股份有限公司

2021年第二次临时股东大会股东参会登记表

齐鲁银行股份有限公司：

本人（或受托人） （身份证号码： ）将按时出席2021年10月29日（星期五）9:30在济南市历下区经十路10817号总行大厦四楼一会议室召开的齐鲁银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会，特此书面告知贵行。

本人（或本公司）证券账号：

本人（或本公司）持股数：

本人（或受托人）联系电话：

股东：

（法人股东注明单位名称并加盖单位公章，自然人股东签字）

年 月 日

齐鲁银行股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币80亿元（含80亿元）A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予本行原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”）经认真逐项自查，认为本行符合上市公司公开发行A股可转债的各项规定和要求，具备公开发行A股可转债的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行的证券种类为可转换为本行A股股票公司债券，该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额为不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模由本行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

（三）票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

（六）付息期限及方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项、现金红利分配等除息事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权、除息调整后的数值确定）和股票面值。

2、修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由本行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及市场情况等确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由本行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。

（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

1.1 债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规及《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

1.2债券持有人的义务

（1）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守可转债持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、可转债持有人会议

2.1可转债持有人会议的召开情况

在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集可转债持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）本行不能按期支付本息；

（5）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）偿债保障措施发生重大变化；

（7）本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）本行提出债务重组方案的；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由可转债持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议：

（1）本行董事会；

（2）可转债受托管理人；

（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议；

（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

2.2可转债持有人会议的召集

（1）可转债持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；

（2）本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开可转债持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。

2.3可转债持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席可转债持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加可转债持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席可转债持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

2.4可转债持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成可转债持有人会议决议；

（2）可转债持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次可转债持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

2.5可转债持有人会议的表决与决议

（1）可转债持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（4）可转债持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

（7）可转债持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

2.6债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述可转债持有人会议规则。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

（十八）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

（十九）决议有效期

本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次发行并上市方案最终需经中国银保监会山东监管局批准和中国证监会核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。

三、有关授权事项

（一）与本次发行相关的授权

为保证本次发行的顺利进行，本行拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权决定和处理本次发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。具体授权内容包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及本行具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、可转债受托管理安排、约定可转债持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；并按监管规定处理与本次发行有关的信息披露事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；

4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6、根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

7、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给本行带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

10、在相关法律法规允许的前提下，代表本行做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

（二）与可转债有关的其他授权

为保证本次发行的可转债存续期内相关事宜的顺利进行，本行拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权决定和处理本次发行的相关事宜。具体授权内容包括但不限于：

1、关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本等涉及本次可转债的相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，完成本次可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本行最近三年及一期财务报表

本行2018年、2019年及2020年年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见的审计结论。2021年1-6月和截至2021年6月30日的财务数据未经会计师事务所审计。

1、资产负债表

合并资产负债表

单位：千元

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(下转32版)