齐鲁银行股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
(上接31版)
银行资产负债表
单位：千元
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2、利润表
合并利润表
单位：千元
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银行利润表
单位：千元
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3、现金流量表
合并现金流量表
单位：千元
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银行现金流量表
单位：千元
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4、股东权益变动表
2021年1-6月合并股东权益变动表
单位：千元
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2020年合并股东权益变动表
单位：千元
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2019年合并股东权益变动表
单位：千元
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2018年合并股东权益变动表
单位：千元
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2021年1-6月银行股东权益变动表
单位：千元
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2020年银行股东权益变动表
单位：千元
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2019年银行股东权益变动表
单位：千元
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2018年银行股东权益变动表
单位：千元
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（二）合并报表范围变化情况
截至2021年6月30日，本行纳入合并报表范围的子公司包括：章丘齐鲁村镇银行股份有限公司、济源齐鲁村镇银行有限责任公司、登封齐鲁村镇银行有限责任公司、兰考齐鲁村镇银行有限责任公司、伊川齐鲁村镇银行有限责任公司、渑池齐鲁村镇银行有限责任公司、永城齐鲁村镇银行有限责任公司、温县齐鲁村镇银行有限责任公司、辛集齐鲁村镇银行有限责任公司、邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司、磁县齐鲁村镇银行有限责任公司、石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司、邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司、魏县齐鲁村镇银行有限责任公司、涉县齐鲁村镇银行有限责任公司、成安齐鲁村镇银行有限责任公司。
本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部及企业会计准则的相关规定。本行最近三年及一期合并报表范围无变化。
（三）本行的主要财务指标和监管指标
1、主要财务指标
单位：元，%
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注：1、2021年1-6月加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为年化数据。
2、归属于母公司普通股股东的每股净资产以扣除其他权益工具后归属于母公司普通股股东的所有者权益除以当时的总股本计算。
2、主要监管指标
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注：上述指标引用数据来自于本行招股说明书、半年度报告所披露的财务报表及有关附注，并按照银保监会统计口径和指标定义计算，主要监管指标计算公式如下：
（1）拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款余额×100%
（2）不良贷款率=（次级类贷款+可疑类贷款+损失类贷款）/各项贷款×100%
（3）成本收入比=（业务及管理费+其他业务成本）/营业收入×100%
（4）核心一级资本充足率＝核心一级资本净额／风险加权资产总值
（5）一级资本充足率＝一级资本净额／风险加权资产总值
（6）资本充足率＝总资本净额／风险加权资产总值
（7）流动性比例=流动性资产余额/流动性负债余额×100%
（8）拨贷比=贷款减值准备/各项贷款余额×100%
（9）存贷比=各项贷款余额/各项存款余额×100%，按照银监会于2014年6月30日发布实施的《中国银监会关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》计算
（10）单一最大客户贷款比率=最大一家客户贷款余额/资本净额×100%
（11）最大十家客户贷款比率=最大十家客户贷款余额/资本净额×100%
（四）管理层讨论分析
在本部分中，除另有指明外，所有数据均为合并口径。相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、资产负债表主要项目
（1）资产
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，本行资产总额分别为4,029.54亿元、3,602.32亿元、3,075.20亿元和2,657.37亿元，资产规模稳步提升，2018年至2020年总资产年均复合增长率为16.43%。本行资产的构成情况如下：
单位：千元
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本行资产主要由发放贷款和垫款、债权投资、其他债权投资等构成。截至2021年6月末，本行发放贷款和垫款、债权投资和其他债权投资余额分别为1,984.59亿元、818.43亿元和580.42亿元，占资产总额的比例分别为49.25%、20.31%和14.40%。
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，本行发放贷款及垫款分别为1,984.59亿元、1,674.96亿元、1,365.51亿元和1,148.80亿元，近年来本行针对客户需求提供多元化的产品和服务，在继续加强对中小客户信贷支持的同时，持续加大个人贷款产品的创新和业务渠道的拓展，落实中央政策，做实主业，不断增强服务实体经济能力，发放贷款和垫款实现稳定增长，其2018年至2020年年均复合增长率为20.75%。
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，本行金融投资分别为1,612.43亿元、1,459.67亿元、1,266.42亿元和1,090.95亿元，金融投资主要包括交易性金融资产、债权投资及其他债权投资等。近年来，本行根据资产配置规划，不断调整优化金融投资规模和资产配置，以适应市场环境变化和自身经营需要。
（2）负债
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，本行负债总额分别为3,690.95亿元、3,329.34亿元、2,848.64亿元和2,448.60亿元，2018年至2020年年均复合增长率为16.61%。近年来，本行负债总额的增长主要是由于本行吸收存款规模稳步增长所致。本行负债的构成情况如下：
单位：千元
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本行负债主要由吸收存款和应付债券构成。截至2021年6月末，本行吸收存款和应付债券分别为2,813.81亿元和407.42亿元，分别占负债总额的76.24%和11.04%。
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，本行吸收存款余额分别为2,813.81亿元、2,490.18亿元、2,112.74亿元和1,839.78亿元， 2018年至2020年年均复合增长率为16.34%。近年来，得益于本行“以客户为中心”的服务理念，吸收存款构成持续优化，规模均呈现稳定增长。
截至2021年6月末、2020年末、2019年末和2018年末，本行应付债券余额分别为407.42亿元、381.59亿元、379.69亿元和289.43亿元。本行应付债券主要包括应付同业存单、应付二级资本债券、应付金融债券。近年来，本行根据监管要求、债券市场状况和自身资产负债结构，合理运用多种融资工具，应付债券规模逐年上升。
2、利润表主要项目分析
2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，本行的营业收入分别为46.02亿元、79.36亿元、74.07亿元和64.02亿元，净利润分别为14.90亿元、25.45亿元、23.57亿元和21.69亿元， 2018年至2020年本行营业收入和净利润年均复合增长率分别为11.34%和8.31%，营业收入和净利润保持稳定增长，盈利能力持续增强。本行利润表主要项目情况如下：
单位：千元
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本行营业收入的来源包括利息净收入、手续费及佣金净收入和投资收益等。
其中，利息净收入为本行营业收入的最主要组成部分。2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，利息净收入分别为34.76亿元、64.14亿元、58.78亿元和56.61亿元，占当期营业收入比重分别为75.52%、80.81%、79.35%和88.41%。近年来，得益于生息资产规模的持续扩大，本行利息净收入保持稳定增长。
2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，本行手续费及佣金净收入分别为5.12亿元、6.30亿元、4.45亿元及2.98亿元，占当期营业收入比重分别为11.12%、7.94%、6.01%和4.65%，手续费及佣金净收入的增长主要是理财及贸金业务的持续发展所致。
2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，本行投资收益分别为4.47亿元、8.22亿元、7.72亿元和0.51亿元，占当期营业收入比重分别为9.71%、10.36%、10.42%和0.79%。投资收益占比基本保持稳定，其中2019年度较2018年度增加7.21亿元，主要是因为2019年起本行实施新金融工具准则，部分资产划入交易性金融资产核算，该部分资产产生的投资收益金额较大。
3、现金流量表主要项目分析
2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，本行现金及现金等价物净增加额分别为-60.32亿元、-3.07亿元、14.96亿元和73.79亿元。本行现金流量情况如下：
单位：千元
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2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，本行经营活动产生的现金流量净额分别为27.85亿元、179.41亿元、98.72亿元和80.10亿元。经营活动产生的现金流入主要为吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额和收取利息、手续费及佣金的现金等。经营活动产生的现金流出主要为客户贷款及垫款净增加额和支付利息、手续费及佣金的现金。
2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，本行投资活动产生的现金流量净额分别为-155.86亿元、-195.25亿元、-155.93亿元和-64.10亿元。投资活动产生的现金流入主要为收回投资所收到的现金，投资活动产生的现金流出主要为投资所支付的现金。
2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度，本行筹资活动产生的现金流量净额为67.83亿元、12.90亿元、72.06亿元和57.55亿元。筹资活动产生的现金流入主要为发行债券、吸收投资收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务所支付的现金。
五、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
齐鲁银行股份有限公司董事会
2021年9月30日
齐鲁银行股份有限公司公开发行A股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报措施，具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设2021年、2022年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大变化。
2、假设本行于2022年6月底完成本次可转债发行，并且本次发行募集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为80亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为6.27元/股，即第八届董事会第十四次会议召开日（2021年9月30日）前三十个交易日、前二十个交易日、前一个交易日本行A股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由本行董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.20%、0.40%、0.70%、1.20%、1.70%和2.00%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为3.43%，用以测算本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益）等的影响。
7、假设2021年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2021年1-6月业绩数据全年化测算；假设2022年度本行归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021年度分别增长5%、10%及15%。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其它因素引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
单位：百万元
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(下转34版)
