(上接104版)

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合并利润表

单位：华东宁波医药有限公司 单位：元

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合并现金流量表

单位：华东宁波医药有限公司 单位：元

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4、请你公司说明华东宁波财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行，内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。同时请说明收购完成至今，你公司对华东宁波采取的整合措施、内部控制措施及其有效性。请独立董事和监事发表意见。

回复：

华东宁波财务管理及会计核算制度总体健全且规范运行，内部控制整体不存在重大缺陷，但在关联交易日常经营控制方面存在一定缺陷，主要体现在日常关联交易的合理性以及关联方应收账款的风险控制方面。公司获悉相关问题即告知华东宁波经营管理层，同时向华东宁波经营管理层提出整改意见。

公司制定了健全的内部控制、财务管理及会计核算制度，在收购并控股华东宁波后，根据上市公司内部控制相关规定，逐步加强对华东宁波的内部控制管理。公司持续对华东宁波的预算、资金、核算等财务管理工作进行指导并规范，整体控制工作是有效的，未发生重大经营风险。华东宁波接受公司聘请的中介机构进行定期财务报表审计。

2019年年报审计中天健事务所开始向公司管理层提醒关注华东宁波公司关联交易及应收账款的相关问题，公司要求华东宁波管理层拿出解决方案并尽快整改，冯幸福和华东宁波总经理周险峰同意逐步解决该事项，但在2020年报审计中上述问题仍未得到有效解决。为严格防控上市公司风险，加强内控管理，针对上述问题，公司于2021年7月20日与冯幸福召开了审计专项会议，商讨解决方案。在会议中公司严肃指出以上关联交易存在的问题和风险，在确凿的事实面前，冯幸福认为华东宁波对杭州健生的应收账款没有风险，并明确表示“如果说要我承担风险，我可以写下来，我来承担。”

独立董事意见：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，一般缺陷是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他缺陷。经我们了解，华东宁波公司有健全的财务管理及会计核算及内控制度，总体运行规范，但涉及关联交易的日常经营控制方面存在一定缺陷，但这不属于重大缺陷。华东医药自收购华东宁波以来对其的内部控制总体有效并能够正常运行执行。虽然当前上市公司在依法行使股东权利中与华东宁波管理层及个人股东产生对立和矛盾，并引发上市公司股东、媒体及监管机构关注，但不能因此否定华东医药之前对华东宁波发展的大力支持、有效管理及控制，也应该积极肯定华东宁波历史上经营上所取得的良好经营业绩成绩是双方共同努力和有效分工的结果。在维护华东宁波稳定发展上双方有着共同的利益，我们希望华东宁波管理层能重视并采取切实措施解决目前出现的问题，保持华东宁波有序稳定经营直至经营终止。

监事意见：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，一般缺陷是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他缺陷。我们认为华东宁波财务管理及会计核算制度总体健全且规范运行，内部控制整体不存在重大缺陷，但在关联交易执行层面存在一定缺陷，主要体现在日常关联交易的合理性、公允性以及风险控制方面。华东医药对华东宁波的整体管理及控制是有效的，华东宁波过去发展中取得较好的经营业绩也证明了这一点。

5、澄清说明中提出，你公司与华东宁波自然人股东在2019年12月26日达成《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》；2020年5月5日，全体自然人股东收到你公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜。请你公司核实并补充披露上述表述的具体情况，说明相关事项是否及时履行了审议程序和信息披露义务。

回复：

关于公司暂停收购华东宁波自然人股东持有的华东宁波公司股权事项，公司说明如下：2016年3月华东宁波自然人股东向公司来函要求讨论华东宁波2018年11月10日经营到期后的安排，2017年双方开始正式启动商谈。以冯幸福（其通过女儿冯依莹代为持有华东宁波31.5%股份）为代表的自然人股东要求公司收购其持有的华东宁波49%少数股权。公司为维护全体股东的利益，抱以最大的诚意希望双方继续保持长期合作，并建议延长华东宁波经营期限，但在谈判过程中，自然人股东将经营期限与股权收购谈判事项捆绑，提出股权收购谈判如不成功，华东宁波就将到期清算的诉求。谈判最初，自然人股东代表提出华东宁波整体股权估值超过40亿元的主张，在双方长达3年多的谈判过程中，迟迟未能在估值、业绩承诺、业绩补偿、避免华东宁波与华东医药公司的其他子公司之间存在竞争性业务及竞业限制等核心条款上达成相互均能接受的方案，故而出现了前述华东宁波经营期限一年一续的情形。

经过双方就股权重组涉及各个方面事项的多轮次磋商沟通，于2019年12月26日就已达成的阶段性意向签署了《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》（以下简称“意向书”）。在该意向书中双方明确：以2018年12月31日为基准日，华东宁波公司100%股权价格暂定为人民币228,000万元（备注：宁波公司100%股权的预估值为人民币238,184.60万元，减去拟分红的10,000万元），乙方（持股49%自然人股东）49%股权暂定价为111,720万元，甲方（华东医药）以30%现金+70%新增股份（向交易方定向增发华东医药股份）为对价收购乙方持有的华东宁波股权的基本方案。

由于该意向书仅为双方协商谈判的阶段性结果，不是最终方案，对双方均无实质性约束力，也不具备提交公司董事会审议的条件。意向书中约定的华东宁波股权估值和交易定价还需要根据华东宁波2019年报的审计结果进行调整，故在当时签订意向书的时点华东宁波最终股权整体估值结果仍不确定。公司认为，该事项后续仍有较多不确定性。出于审慎原则，该事项提交公司董事会审议的时机尚不成熟。虽然签署了意向书，但未达到上市公司正式公告的强制披露标准，如主动披露极有可能因后续方案变化引发公司股价波动。公司当时就意向书是否涉及信息披露事项也向冯幸福做了说明，同时双方在意向书中也约定“在（华东医药）董事会及股东大会审议通过后，发布相关公告并上报方案至深交所及证监会并购重组委”。基于以上各因素，在该事项知情人员均签署保密承诺且股票市场未有该事项传言及未发生股价异动的前提下，出于保护广大中小投资者利益，避免公司股价因方案的不确定性引发波动，公司没有对外公告签署意向书事项，符合《深交所股票上市规则》的相关规定。

暂停股权收购的原因主要为此后市场环境及华东宁波2019年度经营业绩出现较大变化，而双方在估值、业绩承诺等核心条款的调整上未能达成一致。华东宁波经审计的2019年净利润为19,168万元，较2018年下降 16.4%；2020年一季度华东宁波的经营业绩严重下滑，实现营业收入2.54亿元，同比下降49%，实现净利润238万元，同比下降96%。在此情况下，公司与项目保荐机构就意向书中待确定事项和自然人股东代表冯幸福召开了电话会议，重点讨论根据华东宁波2019年审计报告进行方案的估值调整及业绩承诺保障措施约定，但未能达成一致。为此，项目保荐机构向公司出具项目建议书，重点提示项目方案中可能存在的审核未通过风险以及交易如完成后公司可能面临的经营管理风险。

在此背景下，公司认为继续推进股权收购项目不利于维护上市公司及全体股东利益，经公司内部商议，并经征求控股股东中国远大集团及国资股东杭州华东医药集团意见，公司决定暂停该事项，待时机成熟时再启动推进。

2020年5月由公司董秘与中国远大集团代表赴华东宁波杭州总部会见冯幸福，并将公司与主要股东沟通后意见连同暂停收购原因一并告知冯幸福，主要内容包括：本次股权交易暂估值静态PE超过15倍（华东宁波2019年扣非净利润1.54亿元），超过当时华东医药上市公司股票估值水平（扣非约14倍PE），如不做业绩承诺和补偿，监管审核通过存在较大不确定性（指发行股票购买资产），此外对华东宁波医美业务提出建议，希望华东宁波保持业绩稳定增长，进一步做好医美产业化长远规划，待时机成熟再推动股权收购事宜。华东宁波在对外发布的澄清说明中所述“2020年5月5日，全体自然人股东收到你公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜”不符合事实。

此后公司董事长在与冯幸福当面沟通中也提出由华东宁波制定后续经营发展规划，并结合华东医药医美业务的整体发展战略进行统筹规划，以实现未来华东宁波自然人股东所持股权逐步退出的建议。

保荐机构全程参与了谈判过程，冯幸福在华东宁波的澄清说明中认为公司在利用股权收购谈判，“通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章”的说法，完全不符合事实。（上述经营到期前的续签期限要求均由冯幸福代表自然人股东首先提出，而非公司意见。其中2020年12月30日华东宁波致函公司，函中所述根据自然人股东要求，将原定已达成的将华东宁波经营期限延期至2021年12月31日的意向改变为延期至2021年3月31日，该要求遭到公司明确反对未能实现。）

6、 澄清说明中提出，因药品经营许可证时限的规定，华东宁波经营期限延续到2018年11月10日，而非你公司公告所称的2017年12月31日。请你公司就相关事项予以核实。

回复：

华东宁波在公司收购重组后的经营期限于2010年8月到期，经查实确认，因药品经营许可证时限与经营期限一致的需要，2010年7月28日，华东宁波股东会审议通过了延长公司经营期限的议案，同意将华东宁波经营期限延长8年，公司经营期限变更为25年，到2018年11月10日止（后又经几次延期至2021年12月31日止）。公司之前公告中将经营期限到期时间误写为2017年12月31日，特此更正，并向投资者致歉。

特此公告。

华东医药股份有限公司董事会

2021年9月30日