浙商证券股份有限公司

(上接106版)

最重要的组成部分。

资本中介业务是资本消耗性业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。尤其是2020年以来，受市场行情波动的影响，公司资本中介业务规模增速有所加快。总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司盈利水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大意义。公司计划进一步加大对资本中介业务的资本投入，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，促进公司资本中介业务的可持续发展。

因此，公司拟使用不超过30亿元募集资金用于进一步发展资本中介业务，优化收入结构，提升公司资本中介业务市场竞争力。

（三）拟使用不超过5亿元用于数字化建设及应用场景投入

近年来，证券公司积极把握科技发展新趋势，通过金融科技应用创新全方位赋能财富管理业务价值链各环节，特别是2020年初以来的疫情防控催生金融服务线上化需求，为证券行业数字化和智能化转型发展提供了契机。

公司紧跟行业发展趋势，制定“金融科技赋能，以数字化建设驱动金融业务创新发展”的数字化发展战略。在公司层面拟加强数字化基础设施建设，提升数据处理的规范性与通用性，确保数据资产能够适应公司各类应用场景。

投入公司运营应用场景，坚持以业务需求为驱动，梳理自营投资、资管、财富管理、投行、研究等业务条线数字化建设的关键环节和痛点，明确战略规划、党建团建、行政办公、财务审计、人力资源、风控管理及法律合规等公司职能部门的信息化建设计划和目标，对标同行业优秀应用案例在产品管理运营平台、产品投研系统、客户关系管理及投顾系统等基础业务数字化架构上投入相应资源并将数字化考核加入高管、业务线和职能部门考核方案，全面推进公司数字化转型，加快推进数字化战略落地。

通过公司数字化建设，有助于公司以科技赋能为核心，助推业务发展，战略规划、职能管理信息化，实现信息技术与公司经营发展的高度融合。

因此，公司拟使用不超过5亿元募集资金用于数字化建设及应用场景投入，推进公司数字化转型，实现“数字浙商”建设目标，提高公司业务发展潜力。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的可转换公司债券募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

五、摊薄即期回报及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2022年5月底实施完毕，且所有可转债持有人于2022年11月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额70.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

（5）假设本次可转债转股价格为2021年8月26日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即12.59元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

（6）假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

（三）本次融资的必要性和合理性

1、本次融资的必要性分析

（1）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升市场竞争力

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。

公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至2020年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为177.04亿元和198.83亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2020年12月31日，我国证券行业净资产规模排名前十的证券公司平均净资产为987.28亿元，净资本规模排名前十的证券公司平均净资本为773.24亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

（2）优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级

过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。

（3）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力

风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。

（4）实现公司战略发展目标的需要

上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。

2021年3月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021一2025年）》表示，力争5年新增境内外上市公司350家以上；新增资本市场融资额8000亿元以上；新增上市公司并购重组金额3000亿元以上。到2025年末，全省境内外上市公司达1000家；通过资本市场融资累计达2.5万亿元；通过并购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。

为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。

2、本次融资的合理性分析

（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

（2）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，证券公司资本杠杆率的监管标准为不得低于8%。以公司2021年6月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求用于补充资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，风险可控、可承受。

（3）本次发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020年1月和3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

综上，本次公开发行可转债具有合理性。

（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币70亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司业务包括经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业务、直接投资业务及期货业务，公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备方面

公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

（2）技术储备方面

信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。

（3）市场储备方面

公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2021年6月30日，公司已在全国范围内拥有9家子公司(含全资子公司)，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、99家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

（五）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

1、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险

3、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。

（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：

1、公司董事、高级管理人员

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人

公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：

“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”

六、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

第二百一十三条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：

(一) 弥补以前年度公司亏损；

(二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取；

(三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

(四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，用于弥补证券交易的损失；

(五) 经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；

(六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：

（一）利润分配基本原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）发放现金分红、股票股利的条件

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；

（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

（五）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（六）利润分配的决策程序和机制

公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

（七）调整利润分配政策的决策程序

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2018年度利润分配方案

2019年3月14日，经公司第三届董事会第二次会议审议，公司拟通过派发现金红利分配的方式，以截止2018年12月31日公司总股本3,333,333,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金 红利人民币233,333,338.00元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东 净利润的31.66%。

2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金红利人民币233,333,338.00元。

（2）公司2019年度利润分配方案

2020年3月17日，经公司第三届董事会第十次会议审议，公司拟通过派发现金红利分配的方式，以截止2019年12月31日公司总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.01%。

2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元。

（3）公司2020年度利润分配方案

2021年3月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议，考虑到公司拟按照中国证监会的核准进行非公开发行股票，为避免2020年度利润分配与该次非公开发行产生时间冲突，确保非公开发行的顺利实施。综合股东利益和公司发展等因素，公司董事会经审慎考虑和讨论后，提议2020年度利润暂不进行分配，也不进行资本公积转增股本。在该次非公开发行股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》。

2、公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司的具体分红实施情况如下：

单位：万元

■

公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特此公告。

浙商证券股份有限公司董事会

2021年10月8日

证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-068

浙商证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报与填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2022年5月底实施完毕，且所有可转债持有人于2022年11月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额70.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

5、假设本次可转债转股价格为2021年8月26日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即12.59元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

6、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明

（一）本次融资的必要性分析

1、本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升市场竞争力

随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。

公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至2020年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为177.04亿元和198.83亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2020年12月31日，我国证券行业净资产规模排名前十的证券公司平均净资产为987.28亿元，净资本规模排名前十的证券公司平均净资本为773.24亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

2、优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级

过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。

3、降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力

风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。

4、实现公司战略发展目标的需要

上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。

2021年3月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021一2025年）》表示，力争5年新增境内外上市公司350家以上；新增资本市场融资额8000亿元以上；新增上市公司并购重组金额3000亿元以上。到2025年末，全省境内外上市公司达1000家；通过资本市场融资累计达2.5万亿元；通过并购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。

为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。

（二）本次融资的合理性分析

（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

（2）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，证券公司资本杠杆率的监管标准为不得低于8%。以公司2021年6月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求用于补充资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，风险可控、可承受。

（3）本次发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020年1月和3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

综上，本次公开发行可转债具有合理性。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币70亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司业务包括经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业务、直接投资业务及期货业务，公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面

公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

2、技术储备方面

信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。

3、市场储备方面

公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2021年6月30日，公司已在全国范围内拥有 9 家子公司(含全资子公司)，22 家分公司（以取得营业执照为披露口径）、99 家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险

（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）董事、高级管理人员承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，就浙商证券证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：

“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”

特此公告。

浙商证券股份有限公司董事会

2021年10月8日

证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2021-065

浙商证券股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2021年9月23日以书面方式通知全体董事，于2021年9月30日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决董事8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，公司进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

同意公司公开发行可转换公司债券，董事会逐项审议了以下内容：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票（股票代码：601878.SH）的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前三十个交易日公司股票交易均价=前三十个交易日公司股票交易总额÷该三十个交易日公司股票交易总量；前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P 1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P 1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P 1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P 1= P0-D；

上述三项同时进行：P 1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P 1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

12、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

15、向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按照其持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

③按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

④根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

⑤根据约定的条件行使回售权；

⑥依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑦依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人享有的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下

①当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑦根据法律法规、公司章程及本规则等相关规定，应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；

除本条约定的事项外，公司为了维护本次可转债持有人利益所采取的措施无需债券持有人会议另行授权。

（4）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司未按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订本规则；

⑤拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

(下转108版)