上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
证券代码:603330 证券简称:上海天洋 公告编号:2021-083
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 增资标的名称:江苏德法瑞新材料科技有限公司
● 增资金额:合计14,207万元
● 本次增资事项经上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上海天洋”)第三届董事会第十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资事项概述
(一)本次增资的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标,拓展公司墙布产品市场,增强公司未来盈利能力和可持续发展能力,公司拟对控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司(以下简称“江苏德法瑞”)进行增资,并签订《关于江苏德法瑞新材料科技有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。具体增资方案如下:
公司以现金方式对江苏德法瑞进行增资,增资金额共计14,207万元,其中10,928万元计入注册资本,其余3,279万元为资本公积。增资完成后江苏德法瑞注册资本变更为24,728万元,公司持有江苏德法瑞79.78%的股权。
江苏德法瑞股东南昌市慧星股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南昌慧星”)及广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“柳州保碧”)同意并且确认放弃本次增资的优先认缴权。
本次增资完成后,江苏德法瑞的股权结构如下:
■
(二)本次增资的决策与审议程序
2021年9月30日,公司召开第三届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司增资的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。上述增资事宜无需提交公司股东大会审议。
(三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
(一)标的名称:江苏德法瑞新材料科技有限公司
(二)注册资本:13,800万元人民币
(三)法定代表人:李明健
(四)营业期限至:2067年07月18日
(五)住所:海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号
(六)经营范围:纳米材料的研发、制造、销售;汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(七)最近一年一期主要财务指标:
■
(八)本次增资前后的股权结构如下:
单位:万元
■
三、增资协议的主要内容
甲方:江苏德法瑞
乙方:上海天洋
(一)增资方案
乙方以现金方式对甲方进行增资,增资价格为人民币1.3元每股,乙方出资14,207万元,其中10,928万元计入注册资本,其余3,279万元为资本公积。增资完成后公司注册资本变更为24,728万元,乙方持有甲方79.78%的股权。
(二)付款
本协议生效后,乙方于2021年10月31日前,将投资款支付至甲方公司账户。
(三)协议的生效、变更及解除
本协议自各方签字盖章之日起生效。对本协议的变更或补充,需以书面形式并经各方签署后方能生效。
一方严重违反本协议,致使不能实现本协议目的,另一方有权解除本协议,并要求违约方承担违约责任。
除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。
(四)适用法律和争议的解决
因本协议签订、履行所发生的一切争议,双方应通过友好协商方式解决;协商不成的,双方均同意向签约地法院诉讼解决。
四、本次增资对公司的影响
本次增资将进一步实现公司的战略发展目标,拓展公司墙布产品市场,增强公司未来盈利能力和可持续发展能力,符合公司的战略发展规划和股东的利益,不会对公司持续经营能力造成不利影响。本次增资完成后,江苏德法瑞依然是公司的控股子公司。
五、本次增资的风险分析
江苏德法瑞负责公司热熔墙布项目的生产,目前运营稳健,但在未来经营过程中依然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,公司本次增资有利于增强江苏德法瑞抵御风险的能力。公司将加强对子公司经营活动的管控,实现控股子公司的良性经营。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
2021年9月30日