上海市天宸股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 编号：临2021-045
上海市天宸股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十二次会议于2021年10月10日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对所有议案进行了认真审议，书面表决了以下议案：
1、审议关于公司股东大会采用差额选举方式选举董事的议案
公司董事会于2021年10月8日收到单独持有公司3.84%股份的股东上海原益科技发展中心（有限合伙）（以下简称“原益科技”）提出的两项书面临时提案1、《关于提请选举徐权先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》及2、《关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会独立董事的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，由原益科技提交的临时提案将提交至将公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议, 股东大会方可进行表决。
根据《公司章程》规定的董事会人数，公司股东大会将选举产生3名董事（含独立董事1名）。本次股东大会应选举出非独立董事2名，现有非独立董事候选人3名；应选举出独立董事1名，现有独立董事候选人2名。公司将采取差额选举的方式选举本次第十届董事，董事候选人当选方式如下：
（1）董事的当选方式为：非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前2名（含第2名）董事候选人当选；
独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的1名独立董事候选人当选。
（2）得票数相同情况下的当选方式。在本次股东大会应选董事人数内，当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。
（3）按上述方式选举的董事（含独立董事）人数低于本次股东大会应选董事人数时，公司将另行召开股东大会进行选举。
该议案表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议关于公司2021年第二次临时股东大会延期的议案
因公司会议筹备及工作安排等原因，公司将原定于2021年10月18日召开的公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年11月18日召开下午14：30召开，股权登记日不变。
该议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临2021-044
上海市天宸股份有限公司
关于董事会收到股东大会临时提案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年9月30日公告了关于召开2021年第二次临时股东大会的通知。2021年10月8日，单独持有公司3.84%股份的股东上海原益科技发展中心（有限合伙）（以下简称“原益科技”）提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人董事会。公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，现予以公告。
一、临时提案的具体内容
2021年9月29日公司召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，并于 2021年9月30日公告了股东大会召开通知，定于2021年10月18日召开2021年第二次临时股东大会，详情请见公告编号：临2021-041、临2021-042。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。另外，根据《公司章程》，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人。
根据上述规定，原益科技作为持有公司26,378,505股股份，持股比例3.84%的股东，以书面形式向公司提出非独立董事及独立董事候选人（简历见附件），并提请公司2021年第二次临时股东大会增加如下临时提案：1、《关于提请选举徐权先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》；及2、《关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会独立董事的议案》。
二、董事会对股东临时提案的相关意见
公司于 2021 年10月8日收到股东原益科技发来的《关于提请增加上海市天宸股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函（一）及（二）》，提请公司 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案1、《关于提请选举徐权先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》；及2、《关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会独立董事的议案》。
根据《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》等相关规定，原益科技持有公司3.84%股份，属于持有3%以上股份股东，其有权利于公司股东大会召开10日前向董事会书面递交临时提案，其提交的临时提案《关于提请选举徐权先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》及《关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会独立董事的议案》的内容属于股东大会职权范围。
因此，董事会同意将《关于选举徐权先生为公司第十届董事会董事的议案》和《关于选举朱农飞先生为公司第十届董事会独立董事的议案》提交公司2021年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议, 股东大会方可进行表决。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年10月11日
附件
董事候选人简历
徐权，男，1964年11月出生，中国籍，中共党员，无境外永久居留权，汉族，博士研究生学历。自2015年8月起任量鼎资本管理（上海）有限公司董事长兼总经理，自2016年6月起任上海黄浦金融控股股份有限公司董事兼总经理。曾任中共上海市金融工作委员会副书记、上海市金融服务办公室副主任、上海市商务委员会副主任、上海市杨浦区人民政府副区长、上海国盛（集团）有限公司副总裁、中国人民保险公司总公司秘书处处长及上海分公司副总经理、国家经济贸易委员会企业司副处长等职。
独立董事候选人简历
朱农飞，男，1962年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，博士研究生学历。自2019年8月起任上海外服股权投资管理有限公司总经理。曾任上海外服（集团）有限公司首席投资官及首席信息官、凯捷咨询大中国区首席执行官、凯捷咨询（中国）有限公司高级副总裁、毕博管理咨询公司董事总经理、埃森哲中国总监、科尔尼管理咨询副理等职。
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临2021一046
上海市天宸股份有限公司
关于股东大会采用差额选举方式
选举董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因收到单独持有公司3.84%股份的股东上海原益科技发展中心（有限合伙）提出的临时提案，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月10日召开了第十届董事会第十二次会议，审议并通过决定采取差额选举的方式选举本次董事。现将选举董事的具体程序和相关事项公告如下：
一、本次公司董事的应选人数及选举程序
根据《公司章程》规定的董事会人数，公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）将选举产生3名董事（含独立董事1名）。本次股东大会应选举出非独立董事2名，现有非独立董事候选人3名；应选举出独立董事1名，现有独立董事候选人2名。
二、本次公司董事候选人当选方式
公司将采取差额选举的方式选举本次公司董事，董事候选人当选方式如下：
1、董事的当选方式为：非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前2名（含第2名）董事候选人当选。
独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的1名独立董事候选人当选。
2、得票数相同情况下的当选方式。在本次股东大会应选董事人数内，当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。
3、按上述方式选举的董事（含独立董事）人数低于本次股东大会应选董事人数时，公司将另行召开股东大会进行选举。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年10月11日
证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：2021-047
上海市天宸股份有限公司
关于2021年第二次临时股东大会
延期暨增加临时提案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议延期后的召开时间：2021年11月18日
一、原股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次
2021年第二次临时股东大会
2.原股东大会召开日期：2021年10月18日
3.原股东大会股权登记日
■
二、股东大会增加临时提案并延期的情况说明
1.提案人：上海原益科技发展中心（有限合伙）
2.提案程序说明
公司已于2021年9月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有3.84%股份的股东上海原益科技发展中心（有限合伙），在2021年10月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.增加临时提案的具体内容和原因
公司股东大会召集人（董事会）于2021年10月8日收到持有公司3%以上股份的股东上海原益科技发展中心（有限合伙）书面提交的《关于增加2021年年临时股东大会临时提案的函（一）》和《关于增加2021年年临时股东大会临时提案的函（二）》，提请公司 2021 年第二次临时股东大会增加如下临时提案：
（1）《关于提请选举徐权先生作为公司第十届董事会非独立董事的议案》及（2）《关于提请选举朱农飞先生作为公司第十届董事会独立董事的议案》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。另外，根据《公司章程》规定，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人。
根据上述规定，上海原益科技发展中心（有限合伙）持有26,378,505股公司股份，占公司总股本的3.84％。提案人有权利于公司股东大会召开十日前向股东大会召集人（董事会）书面递交临时提案，上述提案内容属于股东大会审议范围，按照有关规定，现予以公告（独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决）。
为充分保障股东权益，公司决定采取差额选举的方式选举第十届董事、独立董事，相关选举方式详见公司公告临2021-046及附件2。
因公司会议筹备及工作安排等原因，公司董事会决定将原定于2021年10月18日召开的公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年11月18日召开下午14:30召开，股权登记日不变。
4.因公司会议筹备及工作安排等原因，公司董事会决定将原定于2021年10月18日召开的公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年11月18日召开下午14:30召开，股权登记日不变。
三、延期并增加临时提案后股东大会的有关情况。
1.延期后的现场会议的日期、时间及地点
召开的日期时间：2021年11月18日 14点 30分
召开地点：上海长宁区延安西路2099号 上海扬子江丽笙精选酒店3楼多功能厅6
2.延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自2021年11月18日
至2021年11月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司2021年9月30日刊登的公告（公告编号:临2021-042）和2021年10月11日刊登的公告（公告编号:临2021-044）。
4股东大会议案和投票股东类型
■
(1)各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-5已经公司2021年9月29日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过，相关内容于2021年9月30日刊登于《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案6-7于2021年10月11日刊登于《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
(2) 特别决议议案：无
(3) 对中小投资者单独计票的议案：议案3至议案7
(4) 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(5) 涉及优先股股东参与表决的议案：无
四、其他事项
（一） 本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
（二） 公司联系地址：上海市长宁区仙霞路8号29楼天宸股份
公司联系电话：021-62782233 联系传真：021-62789070
联系人：上海市天宸股份有限公司董事会办公室 邮政编码：200336
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2021年10月11日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海市天宸股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
上海市天宸股份有限公司
关于2021年第二次临时股东大会采用差额选举方式选举董事的方式说明
1、董事的当选方式为：非独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的前2名（含第2名）董事候选人当选。
独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票数多少排序，得票数较多的1名独立董事候选人当选。
2、得票数相同情况下的当选方式。在本次股东大会应选董事人数内，当出现同意票的得票数完全相同的两个或多个候选人时，将该两个或多个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反对票较少的候选人当选。若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少的候选人当选。若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个或多个候选人均未能当选。
3、按上述方式选举的董事（含独立董事）人数低于本次股东大会应选董事人数时，公司将另行召开股东大会进行选举。
