东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2021-046

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议，于2021年10月14日在上海市博成路568号B座3楼公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（李益峰董事因公委托张铮董事参加会议并签署相关文件），公司监事及高级管理人员列席会议，会议由周瑾董事长主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会审议关联事项时，2位关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：

一、同意《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（内容详见上海证券交易所网站）。

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

本计划拟向激励对象授予不超过535.92万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额（535,920,895股）的1.00%。其中首次授予不超过486.96 万股，占本计划公布时公司股本总额的0.91%；预留授予不超过48.96 万股，占本计划公布时公司股本总额的0.09%，约占本次拟授予限制性股票总量的9.14%。

董事会同意将上述议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、同意《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

为保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施，同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（内容详见上海证券交易所网站）。

董事会同意将上述议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、同意《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。

为保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施，同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》（内容详见上海证券交易所网站）。

董事会同意将上述议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。（详见本公司“临2021-049”号公告）

董事会逐项审议并通过以下事项：

（一）公司本次回购股份的目的

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）拟回购股份的种类

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）拟回购股份的方式

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）拟回购股份的期限

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）本次回购的价格

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）回购股份的资金来源

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、同意《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

为落实本次限制性股票激励计划，提请股东大会授权公司董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书等；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

董事会同意将上述议案提交股东大会审议。

本议案涉及关联事项，关联董事陈辉峰、陈小宏回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、同意《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于近期召开2021年第三次临时股东大会，会议内容如下：

1、审议《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

2、审议《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》；

3、审议《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》；

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

董事会授权董事长另行确定2021年第三次临时股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议材料。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2021年10月15日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2021-047

东浩兰生会展集团股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议，于2021年10月14日在上海市博成路568号B座3楼公司会议室召开，公司监事5人，参加会议监事5人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议：

一、同意《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

本激励计划的实施有利于完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、同意《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》内容符合相关法律、法规的规定，符合《公司章程》的规定以及公司的实际情况，能保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、同意《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》。

《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》内容符合相关法律、法规的规定，符合《公司章程》的规定以及公司的实际情况，能保证公司A股限制性股票激励计划顺利实施。

同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

《东浩兰生会展集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案》内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

同意公司制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司监事会

2021年10月15日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2021-048

东浩兰生会展集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：从二级市场回购的A股普通股股票

● 本计划拟向激励对象授予不超过535.92万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额（535,920,895股）的1.00%。其中首次授予不超过486.96万股，预留授予不超过48.96万股。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司于1993年8月由原上海市文教体育用品进出口公司更名改制，1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码600826.SH），兰生股份成为全国外经贸系统第一家股票上市公司。为进一步做强、做优上市公司业务，2020年10月公司完成重大资产重组，置出外贸资产的同时注入优质会展资产，成为沪市第一家全产业链会展上市公司，目前公司总股本535,920,895股。公司主营业务由进出口贸易转变为会展业务，业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展配套服务等。公司下辖分公司1家，全资及控股子公司30家，参股企业6家，员工近500人。

公司倾力打造东浩兰生会展品牌，旗下会展集团成为首批通过“上海品牌”认证的唯一会展企业，是UFI CHINA CULB的发起单位之一，也是黄金合作伙伴之一。2020年受新冠肺炎疫情影响，世界经济增长低迷，国际经贸摩擦加剧，国内经济下行压力加大，面对复杂多变的内外部环境，公司坚持“稳中求进、稳中求新、稳中求好”的工作主基调，在做好疫情防控工作的基础上，一手抓主业经营，一手抓资产盘活，努力开创公司改革发展的新局面。2020年末公司总资产456,108.53万元，归母净资产370,786.19万元，2020年公司实现营业收入298,215.30万元，归母净利润13,835.37万元。

（二）最近三年业绩情况

单位:万元

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（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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二、本计划目的

为了进一步完善公司的法人治理结构，实现对董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

本计划制定所遵循的基本原则：

1、公平、公正、公开；

2、符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

3、激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

除本计划外，本公司及本公司子公司不存在其他股权激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

四、拟授出限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予不超过535.92万股A股限制性股票，约占本计划公布时公司股本总额（535,920,895股）的1.00%。其中首次授予不超过486.96万股，占本计划公布时公司股本总额的0.91%；预留授予不超过48.96万股，占本计划公布时公司股本总额的0.09%，约占本次拟授予限制性股票总量的9.14%。

本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划的任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，共计57人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数499人的11.42%。所有激励对象均在公司或兰生股份的分公司、控股子公司任职，已与公司或兰生股份的分公司、控股子公司签署劳动合同。

预留激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参照首次授予的激励对象的标准确定。预留权益用于授予未来一年内从外部引进的与首次授予的激励对象相同职级人员，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效，公司回购专用证券账户中的对应股票予以注销。

本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（三）不得参与本计划的人员

1、公司独立董事、监事；

2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

9、法律法规及有关规定规定的其他不得参与激励计划的人员；

10、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。

（四）授予的限制性股票分配情况

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注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、授予价格及确定方法

本计划首次授予的A股限制性股票授予价格为每股4.21元，该价格不低于以下价格的较高者：

1、本计划公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

2、本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

预留限制性股票授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价之一的50%。

限制性股票的授予价格根据《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》的相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队。

七、本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售

（一）本计划的有效期

本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

（二）限制性股票的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票注销。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）限制性股票的限售期

本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（四）限制性股票的解除限售

本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。

本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期未解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。

（五）限制性股票的禁售规定

本计划限制性股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：

1、激励对象为本公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利（如有））限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。

4、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一）限制性股票授予时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予时的业绩条件

1、公司层面业绩条件

（1）2020年度公司扣非每股收益不低于0.14，且不低于行业平均值；

（2）2020年公司扣非归母净利润不低于6,000.00万元，且相较于2017年增长率不低于行业平均值；

（3）2020年公司上海以外区域举办会展赛事活动数量不低于3个。

授予时公司层面业绩条件指标口径与解除限售业绩条件指标口径一致。

2、激励对象个人层面的绩效条件

公司按年度对激励对象进行考核，绩效评价得分按100分制计算。

本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象绩效评价得分达到80分及以上。

3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制性股票一致。

（三）限制性股票解除限售时的法定条件

限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。

（四）限制性股票解除限售时的业绩条件

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2021～2023年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1、公司层面业绩条件：

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注1：若在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。

注2：扣非每股收益为上市公司合并报表的扣除非经常损益后的归属母公司净利润除以当期发行在外普通股的加权平均数，计算公式为：扣非每股收益=扣除非经常损益后归属于普通股股东的当期净利润／当期发行在外普通股的加权平均数×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权董事会进行调整。

注3：扣非归母净利润增长率为上市公司合并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2020年的增长率，计算公式为：扣非归母净利润增长率=（考核年度扣非归母净利润 / 2020年扣非归母净利润-1）×100%。

注4：若本计划有效期内，由于疫情影响、国家会展行业政策发生较大变化或公司响应国家政策号召而实施相应战略举措，对公司经营产生重大影响，公司董事会认为有必要的，可对上述业绩指标或水平进行调整和修改，相应调整和修改需经股东大会审批通过，并报上海市国资委备案。

公司以中国会展经济研究会发布的《年度中国展览数据统计报告》中的会展行业上市公司进行同行业对标，同行业上市公司中剔除*ST和退市公司，以体现对标领先理念，计算同业业绩时，剔除突增（增长率大于1000%）和突减（增长率小于-1000%）的极端样本。截至本草案公告日，同行业对标合计22家企业，未来将根据统计报告公告上市公司名单及*ST和退市公司情况进行动态调整。

2、激励对象个人层面的绩效条件

根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。

个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数

激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

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3、在公司层面解除限售条件达成的基础上,激励对象应进一步将获授限制性股票总量的20%与公司高级管理人员2020～2022年度任期经营业绩考核结果挂钩。

4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授予的限制性股票一致。

（五）限制性股票绩效考核指标合理性说明

本计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司股东回报效率、业务持续增长能力与运营质量情况，考核目标既充分考虑了目前经营状况以及未来发展规划等综合因素、又兼顾会展行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。

公司还对激励对象个人设置了严格的绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

九、授予价格和授予数量的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）授予数量和授予价格的调整程序

公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予价格或数量。董事会根据上述规定调整授予价格或数量后，应及时公告。律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

因其他原因需要调整授予数量和授予价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议。

十、本计划的批准、授予及解除限售程序

（一）本计划的批准程序

1、薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。

2、董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、律师事务所对本计划出具法律意见书。

5、上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、召开股东大会审议本计划前，独立董事就本计划的议案向所有股东征集委托投票权。

8、公司股东大会对本计划进行投票表决，表决方式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

2、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，公司授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。

7、公司授予限制性股票前，向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本计划另有规定外，由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购并注销其持有的该批解除限售对应的限制性股票，拟回购的限制性股票不再授予其他激励对象。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

2、公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，并约定双方的其他权利义务。

6、公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

7、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

9、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

2、激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。

3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。

在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

6、限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

9、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

10、法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

（一）本计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2、限售期

在限售期的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）本计划首次授予限制性股票对业绩的影响测算

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司向激励对象首次授予限制性股票为486.96万股，授予限制性股票总成本最高约为2,016.01万元。该成本将在本计划有效期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

■

注：以上系假设授予日为2021年10月13日，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

上述激励成本对公司净利润不会产生重大影响。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

（三）终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。

2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。

十三、公司和激励对象发生情况变化的处理

（一）公司发生情况变化

1、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规及有关规定规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

4、除前述规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

（二）激励对象个人发生情况变化

1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：

（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

（2）劳动合同到期终止的；

（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；

（8）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。

3、激励对象为公司董事、高管的，如在任期届满前（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）因个人原因离职的，如在最后一批限制性股票解除限售前因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。自离职之日起，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。

4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

5、激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期内的服务年限折算首次授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

6、激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于以回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

7、若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。

8、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过并及时履行公告义务。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十五、附则

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

2、本计划经上海市国资委批复，自公司股东大会批准之日起生效。

3、本计划的解释权归公司董事会。

十六、上网公告附件

1、《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》

2、《东浩兰生会展集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司

2021年10月14日

证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2021-049

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：实施股权激励计划。

● 回购数量：拟回购股份数量下限为268万股，上限为535.92万股。

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

● 回购价格：不超过人民币12.99元/股。（不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）

● 回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出或注销的风险；

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2021年10月14日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购相关事项发表了同意的独立意见。

（二）本次回购股份用于股权激励计划，根据《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

为保护投资者合法权益，增强投资者信心，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑经营情况、财务状况、未来盈利能力等的情况下，公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划，以进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，实现企业可持续发展。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）拟回购股份的期限

1、自公司第十届董事会第三次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10 个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于股权激励计划。

公司拟回购股份的数量下限为268万股，上限为535.92万股，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币6,961.60万元。具体情况如下：

■

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过人民币12.99元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份股份价格上限。

（七）回购股份的资金总额及来源

本次回购的资金总额不超过人民币6,961.60万元（含）。资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次实际回购股份数量达到本方案的最高限额535.92万股且全部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

■

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年6月30日，公司总资产为人民币50.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币36.45亿元。假设回购资金总额的上限6,961.60万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重分别为1.38%、1.91%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据经营情况、财务状况、未来发展规划等的情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见

1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者的利益，回购股份用于股权激励计划，也有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，实现企业可持续发展。

3、本次回购股份数量不超过公司总股本的1%，资金来源为公司自有资金，总额不超过人民币6,961.60万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。

4、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事认为：本次回购股份合法、合规，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经自查，公司监事陈向阳于2021年5月24日至6月3日，通过集中竞价交易方式出售股份14,000股。上述人员在出售股份时，尚未被选举为公司监事，且并未知悉本次回购股份的相关信息，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于减持计划的问询。经回复，截至2021年10月14日，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件、合同、协议等，并履行相关信息披露义务；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、决定是否聘请相关中介机构；

6、办理与本次回购有关的其他事项。

上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出或注销的风险；

5、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2021年10月14日