深圳市宇顺电子股份有限公司
（上接126版）
调整后：
业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。上市公司有权依据该等《减值测试报告》或复核报告，根据下述公式计算业绩承诺期期末标的股权减值额：
业绩承诺期期末标的股权减值额=交易对价总额－期末前海首科100%股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果业绩承诺期期末标的股权减值额大于交易对方业绩承诺期内承担的业绩补偿总额，上市公司有权要求交易对方进行减值补偿，应与业绩承诺期末当期交易对方应支付的业绩补偿合并计算，并一次性支付。
（二）募集配套资金
1、募集资金用途
调整前：
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，具体如下：
■
调整后：
本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及补充流动资金，具体如下：
■
二、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
三、本次交易方案调整履行的程序
2021年10月14日，根据相关法律法规及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）〉的议案》《关于公司与交易对方签署〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等议案，同意对本次交易方案作出调整。公司独立董事对前述调整方案及相关材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇二一年十月十五日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十一次会议相关事项的
事前认可意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第十一次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项进行了认真审阅、充分论证，并就有关事项与相关方进行了充分沟通，现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，鉴于本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年6月30日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）（以下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告及备考审阅报告，并同意将本议案提交第五届董事会第十一次会议审议。
2、鉴于公司与交易对方凯旋门控股有限公司、白宜平协商调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿等内容，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。我们认为，调整后的方案能够进一步促进本次交易的顺利进行，符合公司的战略发展规划，因此，我们同意上述协议内容并同意提交第五届董事会第十一次会议审议。
3、本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，我们认为，本次交易方案的调整不构成重大调整。
4、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本次交易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要进行了修订。
经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并同意将本议案提交第五届董事会第十一次会议审议。
独立董事签署：
吴玉普 沈八中 饶艳超
二〇二一年十月十四日
深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并向公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，本着审慎负责的态度，审阅了公司董事会提供的第五届董事会第十一次会议相关议案资料后，基于独立判断的立场就相关审议事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第十一次会议审议的与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、根据《管理办法》等有关规定，本次交易的财务报告审计基准日调整为2021年6月30日，公司聘请的审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，出具了《深圳前海首科科技控股有限公司2019年度、2020年度、2021年1-6月审计报告》（利安达审字[2021]第2020号）（以下简称“审计报告”）；对本次交易模拟实施后公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安达专字[2021]第2213号）（以下简称“备考审阅报告”）。经审阅，我们同意前述审计报告及备考审阅报告。
3、鉴于公司与交易对方凯旋门控股有限公司、白宜平协商调整了本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿等内容，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。我们认为，调整后的方案能够进一步促进本次交易的顺利进行，符合公司的战略发展规划，因此，我们同意本次对交易方案的调整，同意公司与凯旋门控股有限公司、白宜平签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。
4、本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的交易价格、支付方式、现金支付安排、发行数量、锁定期安排、业绩补偿、超额业绩奖励、减值补偿及募集配套资金的募集资金用途等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的的变更，且减少的交易作价金额占原交易作价的比例为4.26%，未超过20%，根据《管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，我们认为，本次交易方案的调整不构成重大调整。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次交易方案调整的相关议案无需提交股东大会审议，且董事会在逐项审议本次交易方案调整相关事项的议案时，关联董事已回避表决，本次交易方案调整的内容及相关审议程序符合法律法规的规定。
5、公司根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本次交易方案调整情况，结合本次交易加期审计等补充更新事宜，对《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）（修订稿）》”）及其摘要进行了修订。
经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订的《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
综上所述，我们同意第五届董事会第十一次会议审议的相关事项。
独立董事签署：
吴玉普 沈八中 饶艳超
二〇二一年十月十四日
