江苏扬农化工股份有限公司
(上接141版)
先正达（中国）投资有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人丁松，注册资本4,666.081万元人民币，主要许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：（一）在中国允许外商投资的领域进行投资；就在中国经营策略向投资者及其相关公司提供建议和咨询服务，并且协调和促进投资者在中国的研究、开发和投资活动；受先正达集团及公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）；1、协助或代理先正达集团及公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备及用品和生产所需的原材料、元器件、零部件；2、协助或代理先正达集团及公司所投资企业在境内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在公司所投资企业之间外汇平衡；4、协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保，对先正达集团及公司所投资企业提供资金运作与财务管理服务；5、对先正达集团及公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持，IT技术服务、电脑设置及相关业务平台的建设，员工培训、企业内部人事管理等服务；6、为先正达集团及公司所投资企业提供运输、仓储和其它综合服务；（二）为先正达集团及公司所投资的企业进口的产品提供售后服务；（三）在国内销售（不含零售）进口的母公司产品；从事批发业务（包括先正达集团及公司所投资企业及其他企业生产的产品）、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事化肥的批发、佣金代理及进出口业务；从事消毒产品的批发、网上零售、佣金代理及进出口业务；批发不再分装的种子，经具有种子经营许可证的种子经营者的书面委托代销其种子（不含零售）（涉及经营许可证的除外）；（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相应的技术服务；（五）为公司投资者提供咨询服务，为公司的关联公司提供与公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接投资者和关联公司的服务外包业务；（七）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）等方式出口境内商品，按有关规定办理出口退税；（八）为先正达集团及公司所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、及母公司或其关联签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术协调等（详见章程）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区栖霞路26弄3号富汇大厦6楼。
18、先正达南通作物保护有限公司
先正达南通作物保护有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人马飞，注册资本7,920万元人民币，主要经营农药生产、复配加工、分装（凭许可证、批准证书经营）；化工产品（危险化学品除外）生产、分装；危险化学品生产（按照安全生产许可证上所核许可经营，在有效期内经营）；销售公司自产产品并提供相关服务；农药及化工产品（危险化学品除外）进出口 、批发；佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）注册地址为江苏省南通市经济技术开发区中央路1号。
19、中化现代农业有限公司
中化现代农业有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人应敏杰，注册资本100,000万元人民币，主要经营互联网信息服务；销售食品；出版物零售；粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范，农林牧业产品的仓储、加工、物流，农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。
20、北京广源益农化学有限责任公司
北京广源益农化学有限责任公司是中国中化控制的企业，法定代表人秦志伟，注册资本1,050万元人民币，主要经营生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市大兴区安定镇安定北街66号。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同，按照市场价格为依据确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中国中化下属有众多公司生产化工原料，本公司通过比质比价选择其中多家公司向其采购原料。本公司向先正达集团及下属企业销售农药原药是公司与其具有上下游产销关系，向其销售农药制剂主要是充分利用其自有的农资渠道销售农资产品。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十八次会议决议。
2、独立董事事前认可声明和独立意见。
3、审计委员会2021年第四次会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二一年十月二十六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-035
江苏扬农化工股份有限公司
关于与先正达集团关联方开展
商务合作的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2021年10月22日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于与先正达集团关联方开展商务合作的关联交易议案》，同意本公司下属的Sinochem International Crop Care（Overseas）Pte. Ltd（以下简称“作物海外”）及其属地公司、中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）与Syngenta Asia Pacific Pte. Ltd.（以下简称“先正达亚太”）及其属地公司签署商务合作协议,本公司在印度、菲律宾、泰国的属地子公司指定先正达亚太及其属地公司为当地的独家分销商，本公司同意并支持子公司签署相关协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
先正达亚太是本公司控股股东先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
截止三季度末，过去12个月内本公司与先正达亚太发生的关联交易金额为81,812.29万元。
二、关联方及关联关系介绍
1、关联方关系介绍
作物海外是本公司全资子公司中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）在新加坡的全资子公司，作物海外在印度、菲律宾、泰国设有属地公司。
中化农化是中化作物在境内的全资子公司。
先正达亚太是Syngenta AG（瑞士先正达）全资子公司Syngenta Participations AG在新加坡的全资子公司，是本公司控股股东先正达集团控制的企业，其在印度、菲律宾、泰国设有属地公司。
控制关系图如下：
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2、关联人基本情况
公司名称：Syngenta Asia Pacific Pte. Ltd.
公司类型：有限责任公司
注册地： Harbourfront Avenue, #03-03, Keppel Bay Tower, Singapore 098632
法定代表人：Koh Teck Wah
注册资本：158,802万新加坡元
经营范围：包括销售农药和其他农化产品在内的各种活动
主要财务状况：截止2020年12月31日，总资产232,523万美元、净资产117,435万美元，2020年销售收入359,929万美元、净利润14,755万美元
三、关联交易协议的主要内容
本公司下属子公司作物海外、中化农化拟与关联方先正达亚太签署的商务合作协议，主要内容如下：
1、本公司独家授权先正达亚太及其属地公司代理本公司印度、菲律宾、泰国三国的销售业务，先正达亚太及其属地公司将向作物海外和中化农化采购农药产品，向作物海外及其属地公司支付许可费和服务费。
2、先正达亚太及其属地公司第1年支付的许可费、服务费金额合计为169万美元（税前），以后每年在上一年基础上增加4%。若作物海外在印度、菲律宾、泰国的属地公司现有产品登记丢失、法规禁用、配给减少等导致销售减少或无法销售的，将从许可费、服务费中扣除相应部分。
3、合作期限第一期为五年，自2022年1月1日起执行；五年到期后如双方均无异议，有效期每年可自动延续一年。
四、本次关联交易对公司的影响
先正达集团于2021年7月完成股权过户，取得本公司的控股权。先正达集团在多个国家开展植物保护业务，其中与本公司在澳大利亚、泰国、菲律宾及印度市场在作物保护制剂产品上存在业务重合。先正达集团在《收购报告书》中承诺，将综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，逐步稳妥推进相关业务整合以解决竞争问题。本次交易是先正达集团履行《收购报告书》中的承诺，通过商务合作的形式减少海外同业竞争，促进集团整体增进战略协同。
该协议自2022年起执行，将增加2022年及以后本公司与先正达亚太的日常关联交易金额，本公司将按照关联交易规则等相关规定的要求将日常关联交易预计金额提交董事会及股东大会进行审议。
2020年度，本公司在泰国、菲律宾及印度的属地子公司合计实现税前利润1,080万元人民币，与本次商务合作取得的回报相比，通过商务合作取得的回报稳定且略较高，因此本次交易对公司有利，没有损害中小股东的利益。
五、审议程序
1、独立董事事前认可声明
公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：本次交易是控股股东为了履行承诺，通过商务合作的方式解决同业竞争，在本次交易中，公司取得合理且稳定的回报，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司董事会审计委员会审议情况
2021年10月21日，公司董事会审计委员会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于与先正达集团关联方开展商务合作的关联交易议案，认为：该交易事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议，建议非关联董事同意该项议案。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
2021年10月22日，公司第七届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了关于与先正达集团关联方开展商务合作的关联交易议案，关联董事覃衡德、吴孝举、周颖华、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。
4、独立董事发表独立意见情况
公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次与先正达集团关联方开展商务合作，该交易定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
2020年6月10日，作物海外、中化农化与先正达亚太及先正达澳大利亚公司签署了《独家分销协议》，约定先正达亚太及其属地公司作为作物海外及其属地公司在澳大利亚、新西兰两国的独家经销商，并支付许可费和服务费。在该协议签署日，本公司与先正达亚太尚不存在关联关系。
截止三季度末，过去12个月内本公司与先正达亚太发生的关联交易金额为81,812.29万元。
七、备查文件目录
1、董事会审计委员会2021年第四次会议决议。
2、第七届董事会第十八次会议决议。
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二一年十月二十六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2021-037
江苏扬农化工股份有限公司
2021年第三季度主要经营数据
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2021年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将2021年第三季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格变动情况
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（二）主要原材料价格波动情况
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三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二一年十月二十六日
