(上接228版)
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注：爱尔眼科收购普洱爱尔眼科医院有限公司因财务公开信息有限，无法对其进行比较分析，故将其可比交易案例从可比案例中剔除。
（二）销售模式分析
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本次评估对交易案例销售模式筛选主要选取企业经营模式，经比较，海口玛丽医院有限公司与泰州市妇女儿童医院有限公司均为单体运营模式，本次评估选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公与标的资产均为连锁经营模式，具备可比性。
（三）财务指标分析
单元：万元
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本次评估对交易案例财务指标筛选主要选取净资产和净利润指标，经比较，本次选取的广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公司交易案例与标的资产净资产及净利润差异较小，具备可比性。
（四）估值指标分析
标的公司此类零售服务企业，通常优先选取的价值比率是市盈率和市销率，但由于标的公司经审计后的评估基准日当年及上年的净利润和净资产均为负值，故市盈率（PE）指标、市净率（PB）指标不能客观的体现标的公司的价值，因此最终确定本次评估采用市销率（PS）指标来对其市场价值进行估算。
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基于上述交易案例P/S比率的水平， 其中麦迪科技收购海口玛丽医院有限公司49%股权及莎普爱思收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权交易案例P/S指标均高于同标的行业平均水平，根据谨慎性原则，未将其选为可比公司。最终将广东韩妃医院投资有限公司、西安美立方医疗美容医院有限公司、杭州煦叶口腔门诊部有限公司作为可比公司。
市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性分析：
本次评估中，对可比案例公司市销率指标计算，比较期间的收入数据已统一进行年化，计算采用的P/S指标均为年化收入计算得到，具有一致性，计算中均 采用基准日当期市场价值对应年化收入计算得到P/S，具有合理性。
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二、补充披露
上市公司已在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（六）市场法评估情况”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露了本次可比公司根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选的合理性分析，选取的可比案选取例具有可比性；
上市公司补充披露和分析了市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
上述分析说明具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露了本次可比公司根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选的合理性分析，选取的可比案选取例具有可比性；
上市公司补充披露和分析了市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
上述分析说明具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露了本次可比公司根据标的公司之财务指标、业务类型等相关信息与交易案例进行综合比较后进行筛选的合理性分析，选取的可比案选取例有可比性；
上市公司补充披露和分析了市场法评估中标的公司与可比案例市销率指标比较期间的一致性和合理性；
上述分析说明具有合理性。
（4）在本次评估中，评估机构对标的资产采用了一系列特殊假设，主要包括2021年10月新设旗舰院按计划开业经营，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化等8项条件，请逐项论证上述评估假设的合理性。
一、情况说明
由于企业所处外部运营环境、宏观经济政策、行业政策、执行的税赋、税率，企业经营模式影响资产价值，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）假定评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，宏观经济环境稳定是标的公司正常经营的基础条件，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，外部经济环境和国家现行的宏观经济没有发生重大变化。
（二）假定企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，经济环境、政策稳定是标的公司正常经营的基础条件，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策没有发生重大变化。
（三）经营管理模式假设是假定评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
管理层变动可能对标的公司正常经营产生不利影响，标的公司与其总经理黄维通签订了竞业禁止协议，其核心经营团队任职期限较长且稳定，同时标的公司采取了一系列措施以维持核心团队人员稳定，标的公司管理团队稳定性较高。因此假设具备合理性。截至本回复出具之日，在已知的范围内，管理层尽职和经营管理模式没有发生变化。
（四）于评估基准日，标的公司拟新增一家旗舰院一一万益口腔（暂命名）。选址和房产租赁在基准日签订已完成，正在内部装修，相关经营资质也正在申请中，各项手续进展顺利。本次评估假设2021年10月万益口腔店按计划开业经营。
截至本回复出具之日，万益口腔店已按计划于10月初顺利开业，并正常经营中。因此假设具备合理性。
（五）广州市德伦口腔门诊部有限公司（以下简称“德伦总院”）于2020年12月9日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202044005105，有效期三年。在国家相关税收政策、行业政策及企业未来年度主营业务构成、人员结构、研发投入规模等因素不发生重大调整的情况下，本次评估假定德伦总院可持续获得高新技术企业，持续享受15%企业所得税率的税收优惠，母公司及其他院区未来年度的所得税率为25%。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，并合理预计在预测期内国家相关税收、行业政策不会发生重大变化，符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则。因此假设具备合理性。截至本回复出具之日，德伦医疗及其附属子公司所得税率没有发生变化。
（六）假定标的公司在未来经营期内的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态或基准日已制定的经营计划持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及经营业务、产品构成等状况的变化。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，未来管理层、经营策略等因素可能导致标的公司经营环境发生的变化不在本次评估考虑的范围之内，假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，假设具有合理性。截至本回复出具之日，标的公司的资产构成，经营业务、产品的构成，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等没有发生变化。
（七）假定在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用比率不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
本次评估基于评估基准日标的公司的现实状态进行预测，根据标的公司管理层的经营计划，未来标的公司经营策略与经营规模不会发生重大变化，成本费用控制等仍保持其基准日的状态，管理水平保持与基准日一致，公司稳定运营，在此前提下，期间费用比率不会发生大幅波动，且本次评估已充分考虑了正常经营中的期间费用需求。假设具备谨慎性和合理性。截至本回复出具之日，评估对象的各项期间费用比率在现有基础上未发生大幅的变化。
（八）假定委托人及标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
截至评估报告出具之日，委托人及标的公司已出具承诺函，承诺提供给评估师的基础资料和财务资料真实、准确、完整。假设符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，假设具备合理性。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
二、补充披露
上市公司已在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（三）评估假设”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露和论证上述各项评估假设的合理性，分析具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露和论证上述各项评估假设的合理性，分析具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露和论证上述各项评估假设的合理性，分析具有合理性。
（5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定。
一、情况说明
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，并聘请符合《证券法》相关规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，并最终需经股东大会审议通过。
标的资产的最终交易价格依据上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的评估结果，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析详见重组报告书“第五章 交易标的评估与定价”。相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经过公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易涉及的标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，上市公司补充披露分析本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款规定过程，具有合理性。
问题3、关于业绩承诺合理性。
本次交易中，共青城德伦、欢乐基金获得的交易对价分别按照德伦医疗100%股权作价5亿元、4.7亿元的价格进行计算，其中欢乐基金未作出业绩承诺，共青城德伦、黄招标、黄维通承诺方德伦医疗2021年度、2022年度和2023年度净利润分别不低于2,500万元、5,500万元、7,500万元，年均增幅近80%。请你公司补充说明：
（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
（2）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
（3）在标的资产2021年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项核查，并请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
回复：
（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性；
一、情况说明
（一）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，参与本次交易的德伦医疗股东非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方，不强制要求交易对方承担减值测试和业绩承诺补偿义务。本次交易中参与业绩承诺的交易对手方的范围和补偿金额由交易双方根据市场化原则进行充分自主协商，符合相关法律法规规定。
（二）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性
本次交易中，参与业绩承诺交易对方的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易对方按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算。
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金进行协商，并按照市场原则进行确定。欢乐基金为私募股权投资基金，其以财务投资为主，其对标的公司既无控制权也对标的公司经营无重大影响力，不具备承诺标的公司业绩的能力，因此在综合考虑投资属性、取得股权成本、对交易价格的要求、自身资金需求、参与德伦医疗经营管理程度以及是否愿意承担未来业绩承诺风险等因素后，经双方充分协商，欢乐基金不承担业绩承诺补偿义务，同时其交易作价标准也低于参与业绩承诺的交易对方。因此，欢乐基金不参与业绩承诺的情形合理，也符合市场化交易原则。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，独立财务顾问认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，会计师认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议等文件，律师认为：
本次交易中，欢乐基金是否参与业绩承诺，由上市公司与欢乐基金充分进行协商，并按照市场化原则确定。欢乐基金未作出业绩承诺的原因合理，符合市场化交易原则。
（2）结合业绩承诺覆盖率、收益法评估预测的未来业绩等情况，补充说明本次交易业绩承诺保障是否充分，是否有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；
一、情况说明
本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩保障措施充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益，具体如下：
（一）本次交易的业绩承诺覆盖情况
本次交易中，根据《股权收购协议》，业绩承诺方共青城德伦、黄招标、黄维通向上市公司确认并承诺，本次交易对价24,600.00万元，业绩承诺方业绩承诺补偿覆盖金额为10,500.00万元，业绩承诺补偿覆盖率为42.68%（10,500万元/24,600万元）。
根据《审计报告》及《资产评估报告》，业绩承诺期内（2021年至2023年）德伦医疗预测净利润总和为14,580.74万元，业绩承诺方业绩承诺期内承诺实现的净利润总和为15,500.00万元。因此，承诺业绩金额高于预测业绩金额。
（二）本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，且符合市场化原则，部分交易对方未参与业绩承诺具有合理性。具体详见本问题中“（1）欢乐基金未作出业绩承诺的具体原因及合理性”相关分析。
（三）在本次交易协商作价过程中，充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等问题，交易作价标准低于标的资产评估价值
德伦医疗于本次评估基准日2021年5月31日股东全部权益评估值为56,961.87万元，在综合考虑业绩承诺覆盖率等因素后，经充分协商，参与业绩承诺交易对方的交易对价按照德伦医疗100%股权作价50,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算；不参与业绩承诺的交易对方按照德伦医疗100%股权作价47,000.00万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算。本次交易作价标准明显低于标的资产的评估价值。
（四）黄招标、黄维通共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市公司转型进入新领域的稳定性发展
本次交易参与业绩承诺方为共青城德伦、黄招标、黄维通，其中黄招标、黄维通为标的公司共同实际控制人，具有丰富的口腔医疗行业经营经验及市场资源；其共同参与业绩承诺，有利于保护上市公司股东利益及上市公司转型进入新领域的稳定性发展。
（五）业绩承诺方的交易对价采用分期付款方式，有利于保护上市公司股东利益
根据《股权收购协议》约定，上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。同时，为增强交易对方履约能力，业绩承诺交易对方的交易对价采用根据业绩承诺实现情况，分期支付的方式。本次交易业绩承诺方可通过本次交易获得对价为未来潜在补偿义务提供保障，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易中，虽然部分交易对方不参与业绩承诺，导致业绩承诺补偿义务未能完全覆盖，但在《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求交易对方进行业绩承诺的前提下，上市公司经过与交易对方的充分协商，在交易作价及交易价款支付方式中充分考虑了业绩承诺补偿覆盖率等因素。因此，本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，独立财务顾问认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，会计师认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，律师认为：
本次交易业绩承诺安排符合相关法律法规规定，业绩承诺保障充分，有利于上市公司转型进入新领域的稳定性发展，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（3）在标的资产2021年度业绩已经基本确定的情况下，你公司与相关方仍选择将该年度业绩作为业绩承诺考核期的合理性。
一、情况说明
（一）2021年为收益法评估过程中预测期的第一年，2021年预测业绩对德伦医疗评估价值具有直接影响；且2021年经营业绩主要体现于评估基准日之后
根据中联评估出具的深中联评报字[2021]第135号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。德伦医疗本次评估基准日为2021年5月31日，收益法评估过程中，2021年的预测期间为2021年6月至12月。因此，2021年作为业绩预测的第一个年度，对德伦医疗评估价值具有直接影响。
根据《审计报告》，2021年1-5月德伦医疗实现净利润-530.99万元，业绩承诺方2021年承诺实现净利润金额为2,500.00万元。因此，德伦医疗2021年业绩的实现主要体现于评估基准日之后。
（二）本次交易业绩承诺考核期符合市场化原则及商业惯例
上市公司选取近期部分公司在开展重大资产重组业务时，以评估基准日当年作为业绩承诺期的案例情况如下：
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综上所述，本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，独立财务顾问认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，会计师认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、本次交易方案、相关交易协议、《审计报告》、《资产评估报告》等文件，律师认为：
本次交易选择将标的公司的2021年度业绩作为业绩承诺考核期具有合理性。
（4）请充分论证本次交易是否有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
一、情况说明
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。具体如下：
（一）标的公司所在行业具有较好的行业前景
具体详见“问题2（1）”之“（五）业绩增长的可持续性”相关分析。
（二）标的公司具有良好的发展前景
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，主要为以珠三角为核心的广东地区客户提供专业便利的口腔保健与治疗服务，满足顾客终生口腔医疗与保健需求。
1、德伦医疗运营模式有助于实现品牌效应、协同效应和规模效应
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。
德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
目前，德伦医疗在广州市中心五区（越秀区、荔湾区、海珠区、白云区、天河区）已经搭建起“1+N”业务模式，未来德伦医疗将进一步深耕，紧跟广州市区的拓展规划，在外围城区复制，不断提升城市区域的覆盖率和市场占有率。
2、德伦医疗初步完成区域战略布局
为提高市场占有率及进一步提升业绩，标的公司近5年持续进行市场战略布局，2017年至2021年5月31日门诊部数量详见下表：
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3、标的公司未来具有较好的持续发展能力
报告期内，德伦医疗营业收入构成如下：
单位：万元
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2021年1-5月、2020年度、2019年度，德伦医疗主营业务收入分别为15,288.81万元、31,070.62万元、34,119.26万元，占营业收入的比例为100.00%、99.95%、99.95%，主营业务突出。
德伦医疗2020年度主营业务收入较2019年度减少8.95%，主要由于2020年受新冠疫情以及疫情防控措施的影响，德伦医疗在2020年2月至5月期间未能正常营业所致；2020年度三季度及四季度因疫情得到缓解，德伦医疗经营恢复正常，较2019年三季度及四季度主营业务收入有所上升。
由于德伦医疗所在行业存在季节性，下半年是客流高峰期，而2021年1-5月德伦医疗实现主营业务收入已占2020年度及2019年度的49.21%及44.81%。根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司2021年1-8月财务报表审阅报告》（众会字(2021)第07847号），标的公司2021年1-8月实现营业收入27,006.44万元，净利润1,216.67万元，呈现良好发展态势。
从整体来看，德伦医疗受益于口腔医疗服务行业良好的市场发展机遇和整体经营实力的不断提高，在疫情缓解时能迅速恢复经营，呈现上升趋势，标的公司具有较好的持续经营能力。
（三）本次交易完成后，有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于提高上市公司综合竞争实力及提升资产质量、增强上市公司持续经营能力和运营效率。
综上，本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、相关行研报告、《审计报告》等文件，独立财务顾问认为：
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（二）会计师核查意见
经核查《重组报告书》、相关行研报告、《审计报告》等文件，会计师认为：
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（三）律师核查意见
经核查《重组报告书》、相关行研报告、《审计报告》等文件，律师认为：
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和上市公司质量，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
问题4、关于标的资产资金被占用风险。
截至2021年5月31日，德伦医疗关联方占用标的资产的资金余额为9,397.14万元，目前上述资金已全部归还，标的资产规范性较差。请补充披露：
（1）逐笔列示德伦医疗各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序；
（2）本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款所述“有利于保持上市公司独立性”发表明确意见。
回复：
（1）逐笔列示德伦医疗各个报告期其他应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况（如有），是否已依法履行必要审议程序；
一、情况说明
（一）报告期内，应收关联方款项情况如下：
单位：万元
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（二）报告期内，应收关联方款项的形成背景、款项具体用途、使用期限及其是否公允合理、利息支付情况。
报告期内，德伦医疗应收关联方款项主要分为非经营性资金借款和经营性资金往来，相关款项的借款用途、使用期限、借款利率及利息支付情况如下所示：
1、2021年1-5月应收关联方款项情况
（1）非经营性资金借款情况
单位：万元
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注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。
（2）经营性资金往来情况
单位：万元
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2、2020年度应收关联方款项情况
（1）非经营性资金借款情况
单位：万元
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注：表格中列示的期初利息为截至报告期初尚未支付的利息。
（2）经营性资金往来情况
单位：万元
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3、2019年度应收关联方款项情况
（1）非经营性资金借款情况
单位：万元
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（2）经营性资金往来情况
单位：万元
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报告期内，德伦医疗与关联方的非经营性资金借款，主要系董监高及其关联公司向德伦医疗的资金借款，主要用于个人对外投资、临时资金周转、个人购房借款以及关联公司的运营资金拆借。
报告期内，德伦医疗与关联方的经营性资金往来主要包括两部分：（1）由于德伦医疗新设分院以及业务发展需要，关联方从德伦医疗支取款项用于日常经营性开支，新设分院初期房租押金等款项支付，形成相关经营性资金往来；（2）报告期内，德伦医疗为部分员工进行个人所得税筹划，因此将所涉及的不合规的税收筹划全部进行了还原处理，形成应补缴个人所得税及滞纳金。根据相关法律法规，员工作为纳税义务人应履行补缴义务，德伦医疗与员工协商一致，由员工自行承担补缴款项并完成申报补缴程序。为避免德伦医疗受到损失，同时为保证上述所计提的应补缴个人所得税及滞纳金不形成新的资金占用，相关款项补缴完成前，德伦医疗实际控制人先行将款项转入德伦医疗，待员工补缴完成后进行返还，因此形成其他应收款。截至重组报告书出具之日，相关款项已全部转入。
报告期内，德伦医疗关联方非经营性资金借款使用期限根据协议约定执行，并根据借款协议计提相应借款利息，借款利率主要以同期银行贷款利率为基准参考确定，相关利率具有合理性、公允性。截至重组报告书出具之日，德伦医疗关联方已全部归还所有的关联方资金往来。
（三）是否已依法履行必要审议程序
报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议，关联方支付了借款利息。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未根据《公司法》和《公司章程》的规定，就非经营性资金占用事项履行审议程序。
截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见：
经核查，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（二）律师核查意见：
经核查，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（三）会计师核查意见：
经核查，报告期内，德伦医疗就非经营性资金占用事项与关联方签署了借款协议并支付了借款利息，相关利率具有合理性、公允性。但由于本次交易前，德伦医疗内部控制制度不够完善，未履行审议程序。截至本回复出具之日，关联方已全部归还上述资金；同时德伦医疗和上市公司将采取相应措施，确保本次交易完成后德伦医疗不再发生违规资金占用情况。因此，报告期内，德伦医疗资金占用事项不会对德伦医疗、上市公司及本次交易产生重大不利影响。
（2）本次交易后你公司拟采取的防止标的公司关联方资金占用的内部控制手段或其他保障性措施。
一、情况说明
（一）上市公司已建立相关内控制度，德伦医疗将纳入上市公司进行统一管理
本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，德伦医疗及其控制的其他企业将纳入上市公司的统一管理。上市公司已制定《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度文件，对于上市公司控股子公司的规范运作、人事管理、财务管理、经营决策管理、内部审计监督、考核奖惩等内部控制管理机制及关联交易相应权限、程序进行了规定。
上市公司《参、控股公司管理制度》《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来管理制度》的主要内容如下：
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（二）德伦医疗的内部控制制度及公司治理结构
根据上市公司与共青城德伦、黄招标及黄维通签署的《股权收购协议》，黄招标及黄维通应采取一切合理行动配合上市公司对德伦医疗的公司章程等制度，以及德伦医疗董事、监事、高级管理人员及其他岗位人员的人选安排进行调整。本次交易完成后，德伦医疗董事会成员增至5人，上市公司有权提名德伦医疗3名董事；上市公司有权向德伦医疗委派财务负责人1人、副总经理1人。
通过前述安排，上市公司将根据实际情况对德伦医疗建立健全有效的法人治理结构和内部控制制度，并加强对德伦医疗的日常经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对德伦医疗资金使用进行有效监督和控制，以避免出现关联方资金占用的情况。
（三）相关主体关于避免关联方资金占用的承诺
黄招标、黄维通出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及融钰集团相关内部制度的规定，坚决预防和杜绝对融钰集团及德伦医疗的非经营性占用资金情况发生。本人及本人所控制的企业违规占用融钰集团及德伦医疗资金的，本人及本人所控制的企业将及时偿还已占用资金，并赔偿因此给融钰集团及德伦医疗造成的损失。”
德伦医疗出具了《关于避免关联方资金占用的承诺函》，承诺如下：
“本公司及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件及融钰集团相关内部制度的规定，加强对关联交易的资金审批和支付流程的管理，坚决预防和杜绝关联方对本公司及所控制的其他企业的非经营性占用资金情况发生。本公司及所控制的其他企业资金被关联方违规占用的，本公司及所控制的其他企业将及时督促关联方偿还已占用资金，并要求关联方赔偿因此给本公司及所控制的其他企业造成的损失。”
（四）上市公司聘请外部审计师对标的公司关联方资金往来进行专项审核
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定，注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。德伦医疗成为上市公司控股子公司后，也将接受外部审计师对关联方资金占用的审核。
（五）其他保障性措施
本次交易完成后，针对标的公司曾存在的关联方资金占用事项，上市公司将根据实际情况采取下列措施进行整改：
1、上市公司将在财务部门办理与公司关联方之间收付款事宜中进一步强化内部审查及监督工作，严格执行资金往来审批程序。公司财务部门在资金使用审核过程中严格把关并加强复核，监控公司关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人根据《规范与关联方资金往来管理制度》的规定定期报告公司关联方非经营性资金占用的情况。
2、上市公司将协助标的公司完善资金管理制度，建立资金内控体系，组织财务部门定期或不定期检查标的公司及下属企业与关联方的资金往来情况，严格落实各项规定的执行，防止关联方非经营性资金占用情况发生。
3、上市公司将通过政策宣传和培训持续强化标的公司合规意识，提高标的公司的公司治理及规范运作水平。具体措施包括不定期组织开展证券法律法规内部培训工作，树立标的公司员工的守法合规意识；组织标的公司财务人员学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定，强化财务人员对于关联方资金占用问题的合规意识和对法律法规的理解，充分认识到资金占用问题的危害及法律后果。
综上，结合上市公司治理的相关制度、标的公司制度及公司治理结构调整安排、相关方的承诺、外部审计师的专项审计及其他保障性措施，标的公司在本次交易完成后能有效避免关联方资金占用的情形。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”部分进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德伦医疗关联方借款协议、银行回单，上市公司内控制度及相关主体出具的承诺等，独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，有关各方已清理完毕德伦医疗的关联方资金占用，本次交易完成后，德伦医疗将遵守上市公司的内控制度且相关各方已就防范关联方资金占用作出了切实可行的安排；报告期内德伦医疗曾存在的关联方资金占用不会对德伦医疗独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）律师核查意见
经核查德伦医疗关联方借款协议、银行回单，上市公司内控制度及相关主体出具的承诺等，律师认为：
截至本回复出具之日，有关各方已清理完毕德伦医疗的关联方资金占用，本次交易完成后，德伦医疗将遵守上市公司的内控制度且相关各方已就防范关联方资金占用作出了切实可行的安排；报告期内德伦医疗曾存在的关联方资金占用不会对德伦医疗独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（三）会计师核查意见
经核查德伦医疗关联方借款协议、银行回单，上市公司内控制度及相关主体出具的承诺等，会计师认为：
截至本回复出具之日，有关各方已清理完毕德伦医疗的关联方资金占用，本次交易完成后，德伦医疗将遵守上市公司的内控制度且相关各方已就防范关联方资金占用作出了切实可行的安排；报告期内德伦医疗曾存在的关联方资金占用不会对德伦医疗独立性构成重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
问题5、关于标的资产原控股股东同业竞争情况。
根据报告书，除德伦医疗外，标的资产实际控制人黄招标目前仍控制另外三家口腔门诊，分别位于深圳市、成都市及广州市番禺区，你公司认为上述公司与德伦医疗不存在严重的利益冲突和竞争关系。请补充披露：
（1）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性；
（2）未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款所述“损害上市公司和股东合法权益的情形”发表明确意见。
回复：
（1）结合上述三家口腔门诊具体业务开展模式、获客情况、供应商等，补充披露上述主体与标的资产之间同业竞争的具体情况，并说明认定不存在严重的利益冲突和竞争关系的合理性；
一、情况说明
（一）德道口腔及下设三家口腔门诊部的基本情况
1、德道口腔基本情况如下：
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2、德道口腔为控股型公司，下设三家口腔门诊部，分别为：
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（二）德道口腔下设三家口腔门诊部与标的公司之间业务开展模式、获客情况、供应商等方面的关系
1、业务开展模式不同
德伦医疗作为一家专业为患者提供各类型口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务的口腔医疗服务机构，采用“1+N”的口腔医疗连锁经营模式。德伦医疗经过多年的发展，形成了“总院+旗舰院+精品院”的业务发展模式，即以总院作为技术中心、培训中心、研发中心，在广州市各区设立旗舰院，以城市社区为单位设立精品院，形成“1（区域旗舰院）+N（社区精品院）”型的口腔医疗服务覆盖体系，通过精品院充分挖掘基础口腔医疗需求，通过旗舰院提供完善的医疗资源支持，促进集团内部资源的优化配置，形成德伦医疗品牌效应、协同效应和规模效应。
而德道口腔（及其下设三家口腔门诊部，下同）战略理念是一城一店，为当地口腔患者提供“专业、安全、以预防为主”的三位一体的口腔诊疗服务。德道口腔首家门诊扎根成都，目前分别在成都市青羊区、深圳市南山区、广州市番禺区各设立一家口腔门诊部。
德伦医疗与德道口腔的经营模式及发展战略不同。
2、获客情况具有明显差异
德伦医疗主要通过线上和线下等多种方式进行客户开拓和渠道推广。线上营销方面，德伦医疗主要通过官方网站、微信、微博公众号、网络搜索排名、抖音推广、天猫推广、美团推广等多种方式开拓客户；线下营销方面，德伦医疗通过异业合作、社区活动、室内广告、户外广告、内外部推荐等多种方式开拓客户。广告宣传上，德伦医疗积极开展网络营销、广告投放等，扩大公司的品牌知名度；促销形式上，德伦医疗通过预防保健宣讲、社区义诊等方式，吸引新客户上门咨询并转化为实际治疗需求。
德道口腔设置了集团营销中心及各门诊部所在区域的市场中心。集团营销中心根据公司整体发展战略目标负责制定线上渠道的营销策略与实施计划，并根据市场变化调整线上营销战略与营销战术。而区域市场中心则根据各区域的竞争情况，分析市场变化，调整线下营销推广渠道。集团营销中心同时负责对各渠道的客户上门、成交数据进行整理分析，为医院特色服务项目进行精准投放。德道口腔的主要营销推广渠道是成都电视台、成都商报、深圳社区老年团、百度竞价、抖音头条等，成都电视台、成都商报、深圳社区老年团等推广渠道具有较强的区域属性和地区针对性。
德伦医疗与德道口腔的推广渠道、目标群体具有明显差异。
3、供应商及采购渠道独立，不存在共同采购渠道的情况
德伦医疗主要采购医疗耗材、重要医疗设备和辅助材料等，为保障公司的议价能力和规模效应，由德伦医疗采购部通过竞争性谈判、询价等方式来确定产品供应商目录，德伦医疗及其子公司根据采购需求自主与确定的合格供应商签署采购合同。
德道口腔所有医疗服务的相关耗材采用多方竞争性磋商方式比价后独立完成采购。
德伦医疗与德道口腔各自制定了独立的采购管理制度，并建立了独立的采购体系，采购人员也相互独立。德伦医疗与德道口腔各自独立依据生产经营需要与供应商单独签订采购合同，不存在共用采购渠道的情况。
4、经营区域不同
德伦医疗目前设立有1家口腔医院、19家直营连锁门诊部，业务集中覆盖在广州市中心五区（越秀区、荔湾区、海珠区、白云区、天河区）及佛山市顺德区。
德道口腔目前分别在成都市青羊区、深圳市南山区、广州市番禺区各设立一家口腔门诊部。
单个口腔医疗服务机构具有较强的区域属性，具有一定的服务半径，其业务范围和区域划分相对明确，在既定城市的口腔需求较难实现跨城市解决，德伦医疗在深圳市、成都市及广州市番禺区尚未设立医疗服务机构，二者在经营区域上存在隔离。
5、产品及服务具有差异
德伦医疗主要业务为口腔医疗服务，分为口腔正畸、口腔种植、口腔全科三大类型，其中口腔全科包含口腔修复、口腔基础治疗、口腔外科以及儿童齿科。德伦医疗专业、高效地为口腔患者提供综合性、高品质治疗服务。
(下转230版)
