(上接229版)
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德道口腔采取的是集中化战略定位，是专注于全科口腔护理的口腔门诊，对口腔患者针对口腔常见病进行整体全面的诊疗设计和治疗。
6、人员独立
德道口腔与德伦医疗独立招聘各自员工，德伦医疗员工均不在德道口腔任职、兼职或领薪。德伦医疗与德道口腔在人员方面不存在重叠、混同的情形。
7、资产独立
德伦医疗合法拥有与其生产经营有关的房产、设备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权。德伦医疗拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在与德道口腔之间资产混同、互相依赖情形，不存在德伦医疗的核心资产来源于或转移至德道口腔的情形。德伦医疗与德道口腔在资产方面不存在混同的情形。
8、营业收入、毛利润及规模占比
德伦医疗与德道口腔各门诊部合计营业收入、毛利润、牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数的情况及德道口腔相应项目占德伦医疗的比重如下：
■
注：（1）上表中德伦医疗营业收入、毛利润为2021年1-8月合并报表口径审阅数据；德道口腔营业收入、毛利润为番禺德道、成都德道、深圳德道2021年1-8月的合计数据。（2）牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数为截至2021年5月31日数据。
德道口腔营业收入及毛利润占德伦医疗营业收入及毛利润的占比仅为3.08%和1.43%。此外，德道口腔在牙椅数、营业面积、执业医师人数、护士人数等指标上占德伦医疗的比重低。整体而言，德伦医疗与德道口腔之间不存在严重利益冲突和竞争关系。
综上，德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二者在人员、资产等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低，二者不存在严重利益冲突和竞争关系。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”部分进行修改、补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德伦医疗及德道口腔的工商登记信息、财务报表、前五大采购情况及相关主体出具的情况说明及承诺，独立财务顾问认为：
德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二者在人员、资产等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低，认定二者不存在严重利益冲突和竞争关系具有合理性。
（二）律师核查意见
经核查德伦医疗及德道口腔的工商登记信息、财务报表、前五大采购情况及相关主体出具的情况说明及承诺，律师认为：
德伦医疗与德道口腔下设口腔门诊部之间在业务开展模式、获客情况、供应商及采购渠道、经营区域、产品及服务等方面存在差异，二者在人员、资产等方面相互独立，德道口腔下设口腔门诊部营业收入及毛利润等指标占德伦医疗的比重低，认定二者不存在严重利益冲突和竞争关系具有合理性。
（2）未将上述主体纳入本次交易的原因，目前的相关安排是否能够实质上解决同业竞争及利益冲突问题。
一、情况说明
（一）未将上述主体纳入本次交易的原因
结合上述“（1）”的分析，成都德道、深圳德道的经营区域不在德伦医疗主要业务覆盖区域，且德道口腔的业务开展模式、经营战略与德伦医疗存在差异，纳入德伦医疗体系后短期内在业务协同、盈利等方面具有不确定性。同时，德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔门诊部均处于亏损状态，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善，不利于提升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条件。为增强本次交易完成后上市公司的持续盈利能力，维护上市公司及中小投资者权益，本次交易未将德道口腔下设的成都德道、深圳德道、番禺德道三家口腔门诊部纳入交易范围。
（二）目前解决同业竞争及利益冲突问题的相关安排
1、黄招标及德道口腔出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）自本承诺出具之日起，在本次交易完成的前提下，本人/本企业不再新设口腔医疗服务机构。
（2）本次交易完成后1年内，本人/本企业将针对成都德道及深圳德道采取下列处理方式之一：1）将成都德道及深圳德道股权或投资转让给无关联第三方；2）注销成都德道及深圳德道；3）停止成都德道及深圳德道全部口腔医疗业务。
（3）本次交易完成后1年内，上市公司对番禺德道具有优先购买权。如上市公司未在本次交易完成后1年内启动购买审议程序或上市公司以书面方式告知放弃优先购买权，则本人/本企业应在上市公司优先购买权期限届满或接到上市公司放弃优先购买权书面通知（以孰早为准）之日起1年内，对番禺德道采取下列处理方式之一：1）将番禺德道股权转让给无关联第三方；2）注销番禺德道；3）停止番禺德道全部口腔医疗业务。”
2、标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通就服务期及竞业禁止事项作出如下安排：
（1）为保证标的公司的稳定发展及竞争优势，黄招标及黄维通承诺自交割日起，至少在标的公司及其下属公司任职60个月。未经上市公司书面同意，自交割日起60个月内，黄招标及黄维通不得从标的公司及其下属公司离职。
（2）黄招标及黄维通承诺在标的公司及其下属公司任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外的其他经营主体，从事与上市公司、标的公司相竞争业务或者黄招标及德道口腔通过直接或者间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外，于其他与上市公司、标的公司有竞争关系的企业任职或者领薪；不得以上市公司、标的公司、上市公司或标的公司的下属公司以外的企业或个人的名义与标的公司现有的供应商、客户或合作伙伴开展与标的公司相同或相竞争的业务。黄招标及黄维通违反本项承诺的所得归上市公司所有。
结合上述黄招标及德道口腔做出的承诺，上市公司可在短期内选择收购番禺德道，以避免同业竞争；在未来可预见的期限内，上市公司与黄招标及德道口腔之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。因此，就解决德道口腔相关的同业竞争及利益冲突问题，目前已经采取相应的解决措施，相关安排可行、有效。
二、补充披露
上市公司在重组报告书“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”部分进行了修改、补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查德道口腔的财务报表及相关主体出具说明、承诺等，独立财务顾问认为：
1、德道口腔下设三家口腔门诊部均处于亏损状态，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善，不利于提升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条件，因此本次交易未将该等主体纳入交易范围。黄招标及德道口腔已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺对黄招标及德道口腔具有法律约束力，在未来可预见的期限内，上市公司与黄招标及德道口腔之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。目前已采取的解决德道口腔同业竞争及利益冲突问题的安排可行、有效。
2、本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项规定的损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）律师核查意见
经核查德道口腔的财务报表及相关主体出具说明、承诺等，律师认为：
1、德道口腔下设三家口腔门诊部均处于亏损状态，净资产为负值，且其财务状况、盈利能力和资产质量在短期内预计无法改善，不利于提升上市公司盈利能力，不具备注入上市公司的条件，因此本次交易未将该等主体纳入交易范围。黄招标及德道口腔已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺对黄招标及德道口腔具有法律约束力，在未来可预见的期限内，上市公司与黄招标及德道口腔之间的同业竞争将最终得到彻底解决。标的公司实际控制人及核心管理层人员黄招标及黄维通受服务期及竞业禁止义务约束。目前已采取的解决德道口腔同业竞争及利益冲突问题的安排可行、有效。
2、本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项规定的损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题6、关于标的资产关联方采购情况。
根据报告书，2021年1-5月、2020年度、2019年度，德伦医疗向关联方采购商品和服务的金额分别为1,225.14元、1,635.45万元、1,483.89万元，关联采购金额占总采购金额比例分别为14.39%、9.92%、8.22%。请补充披露：
（1）报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定价依据、公允性，是否存在对标的资产利益输送情形，并说明相关交易的必要性及合理性；
（2）补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；
请独立财务顾问、律师核查，并请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
回复：
（1）报告期内关联采购金额及占比持续攀升的原因，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明上述关联采购的定价依据、公允性，是否存在对标的资产利益输送情形，并说明相关交易的必要性及合理性；
一、问题说明
（一）关联采购金额及占比持续攀升的主要原因
1、报告期内，德伦医疗仅与美尚医疗存在关联方采购。采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
■
2、美尚医疗作为一家专门从事义齿及数字化导板加工的公司，其主营业务为义齿加工、数字化服务、教育培训、技术服务等。美尚医疗是华南地区较早制作数字化导板的加工厂之一，种植手术临床经验丰富，研发能力强，拥有多项专利，对术中突发情况预判性强，处理能力佳。美尚医疗为德伦医疗提供牙科诊疗所需的材料加工及数字化服务，双方积累了合作经验及默契度。
3、义齿为个性化定制产品，试戴过程中客户可能会有产品微调整的需求，为提供更完善的产品及服务，美尚医疗向德伦医疗派驻服务团队，提供数字化导板技术支持及义齿等材料微调整服务，增强了德伦医疗与义齿加工商的配合效率，缩短了产品二次调整加工的时间，增强义齿材料品质的稳定性和德伦医疗成本竞争力。同时，由于客户选用美尚医疗产品更有效率，报告期内，选择美尚医疗产品的医生和客户比例有所提高，因此，报告期内向美尚医疗采购金额及占采购比例有所提升。
（二）关联交易价格的公允性
报告期内，美尚医疗向德伦医疗及第三方单位销售产品的价格对比如下：
单位：元
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美尚医疗向德伦医疗报价均值与向第三方公司报价差异较小，各产品大类价格差异率均小于3%，采购价格较为合理，不存在显失公允的情况。美尚医疗向德伦医疗提供产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不存在对德伦医疗利益输送情形。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”部分，对上述关联交易相关信息进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内关联采购具有商业实质，具有必要性；报告期内关联采购金额及占比提升具有合理性；标的公司向关联方采购的产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不存在对标的资产利益输送情形。
（二）律师核查意见：
经核查，律师认为：标的公司报告期内关联采购具有商业实质，具有必要性；报告期内关联采购金额及占比提升具有合理性；标的公司向关联方采购的产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，不存在对标的资产利益输送情形。
（2）补充说明本次交易评估是否充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响，如是，请说明相关预测情况及依据；
一、情况说明
美尚医疗向标的公司提供产品及服务按照市场化原则确定销售价格，销售定价公允、合理，是客观的市场价格水平。盈利预测中营业成本采用基准日附近市场价格水平预测，已充分考虑市场化因素，因此，本次交易评估中已充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与美尚医疗关联采购定价公允，本次交易评估已充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
（二）律师核查意见：
经核查，律师认为：标的公司与美尚医疗关联采购定价公允，本次交易评估已充分考虑关联采购金额及占比对预测营业成本的影响。
（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
一、情况说明
（一）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易后，上市公司承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、治理独立和业务独立。公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立。
（二）本次交易完成后，融钰集团拟选举或聘任黄招标、黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员。上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会、深交所相关规定及《公司章程》规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。因此，若黄招标或黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员，黄招标或黄维通及其直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业、关系密切的家庭成员将成为上市公司新增关联方。
根据《股票上市规则》，如本次交易完成后，选举或聘任黄维通担任上市公司的董事或高级管理人员，美尚医疗为黄维通参股公司，不属于上市公司关联法人。因此本次交易完成后，不存在新增上市公司关联交易的情形；上市公司和德伦医疗仍将按照市场化原则向美尚医疗进行采购。
同时，标的公司拥有完整、独立的采购体系，且同时与多家义齿类供应商保持稳定的合作关系，根据客户不同需求选择对应的不同供应商提供的义齿类产品，对美尚医疗不存在义齿类产品的采购依赖。
（三）本次交易完成后，上市公司与第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人、新增关联方或其他关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、上市公司实际控制人、标的公司实际控制人均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺减少和规范上市公司的关联交易。
综上所述，本次交易完成后，标的公司与美尚医疗的采购业务并不构成上市公司的新增关联交易，并且上市公司和德伦医疗仍将按照市场化原则向美尚医疗进行采购。本次交易后，上市公司、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、治理及业务方面的独立，因此本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查上市公司、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具的相关承诺、美尚医疗股权结构等文件，独立财务顾问认为：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易完成后，标的公司与美尚医疗的采购业务并不构成上市公司的新增关联交易；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）律师核查意见：
经核查上市公司、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托人及其一致行动人、实际控制人出具的相关承诺、美尚医疗股权结构等文件，律师认为：
根据《股票上市规则》，本次交易完成后，标的公司与美尚医疗的采购业务并不构成上市公司的新增关联交易；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
问题7、关于标的资产核心团队流失风险。
报告书披露，标的资产形成了以徐世同、缪耀强、钟德钰等资深专家为核心的医师团队，请补充披露：
（1）相关核心业务成员是否已签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对上述核心成员及管理团队存在重大依赖；
（2）标的资产报告期内核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性；
（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）相关核心业务成员是否已签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对上述核心成员及管理团队存在重大依赖；
一、情况说明
（一）部分核心业务成员未签订竞业禁止协议，但不存在核心业务成员重大不稳定的情形。
标的公司与其总经理黄维通签订了竞业禁止协议，但未与徐世同、缪耀强、钟德钰等其他核心技术人员签订竞业禁止协议。德伦医疗虽未与上述核心技术人员签订竞业禁止协议，但徐世同、缪耀强、钟德钰分别自2014年11月、2015年12月、2018年8月起在德伦医疗持续供职，任职期限较长且较为稳定，同时德伦医疗采取了一系列维持核心人员稳定的措施（具体请见本问题下述分析），德伦医疗的核心技术人员稳定性较高。
（二）标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖。
德伦医疗成立于2011年，是一家以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，现已运营超过十年。经过十年的发展探索，德伦医疗已经形成了较为完善的运营与管理制度，培养了一支医术精湛、经验丰富、由一百三十余名专业执业医师人员组成的医疗团队，其中含副主任及以上医师9名、主治医师41名。公司各科室带头人大部分为来自广东省口腔医院、华西口腔医院、光华口腔医院等国内领先口腔专科医院。凭借专业和扎实的理论功底和丰富的临床治疗经验，德伦医疗的服务质量深得口腔患者的好评与信任。同时，德伦医疗采用“1+N”式诊间团队配备，形成高职称/年资医生、医助、护士、客服组合的团队架构，目前已形成将近100个接诊团队。因此，德伦医疗不存在对单个核心技术人员及管理团队重大依赖的情形。
二、补充披露
上市公司在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、标的公司与其核心人员订立的劳动合同、标的公司内部管理制度等文件，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖。
（二）律师核查意见
经核查《重组报告书》、标的公司与其核心人员订立的劳动合同、标的公司内部管理制度等文件，律师认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司后续运营对上述核心成员及管理团队不存在重大依赖。
（2）标的资产报告期内核心人员的稳定性以及公司为保持核心人员稳定性所采取的措施及其有效性；
一、情况说明
（一）标的公司报告期内核心人员的稳定性
报告期内，德伦医疗医生团队的稳定性较高，自主离职率低。2019年末医生人数（含医技类）共118人，年内累计离职11人，离职率9.32%；2020年末医生人数（含医技类）共149人，年内累计离职8人，离职率5.37%；2021年5月末医生人数（含医技类）共156人，2021年1-5月无医生离职情况。报告期内，副主任以上级医生离职仅1人。
截至本回复出具之日，德伦医疗核心技术人员徐世同、缪耀强、钟德钰均已在标的公司工作三年以上，在过往工作中，以上三位核心技术人员与标的公司合作融洽，从未发生过劳动纠纷。同时，因长期看好标的公司发展前景，徐世同、缪耀强等多名核心医生均在标的公司的员工持股平台一共青城医有道持有出资份额，其中，徐世同出资300.00万元，出资比例占共青城医有道的17.6678%；缪耀强出资15.00万元，出资比例占共青城医有道的0.8834%，对保障医生团队的稳定性起到了积极和重要的作用。
综上所述，标的公司报告期内核心人员具有稳定性。
（二）标的公司保持核心人员稳定性的措施及其有效性
德伦医疗高度重视核心人员的稳定性。除提供具备市场竞争力的薪资待遇外，德伦医疗还采取了多种措施优化医生执业环境，有力地保障了核心人员的稳定性，提升了核心员工对于公司的认同感，具体包括：
1、行政和医疗双线管理。德伦医疗设总院、旗舰院、精品院三大运营中心，分院院区设行政院长，负责各院区除医疗外的所有管理工作。总/分院医生在技术院长带领下，专注于医疗专业工作。
2、“1+N”式诊间团队配备，形成高职称/年资医生、医助、护士、客服组合的团队架构，可有效放大高职称/年资医生的接诊能力，通过专业化岗位设置提升诊间效率。
3、德伦医疗与行业协会、公立医院保持着长期、稳定的沟通及学术交流，可为医生提供大量的学习、进修、提升机会。德伦医疗内部参照公立医院体系搭建了医生的晋升体系和带教体系，使医生拥有明确的成长途径。
4、针对核心员工，公司通过设立员工持股平台，实施股权激励，并制定了股权授予后的服务年限，由此实现对核心员工的长效激励与绑定。
5、本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司子公司，未来还可考虑通过上市公司实施股权激励的方式，向更大范围的核心人员提供共享公司成长果实的机会，进一步提升团队稳定性。
二、补充披露
上市公司在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况”部分对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》、核心技术人员个人简历、劳动合同、员工名册及标的公司内部管理制度等文件，独立财务顾问认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司为保持核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。
（二）律师核查意见
经核查《重组报告书》、核心技术人员个人简历、劳动合同、员工名册及标的公司内部管理制度等文件，律师认为：
标的资产报告期内核心人员具有稳定性，标的公司为保持核心人员稳定性所采取的措施具有有效性。
（3）结合前述信息，就公司跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行提示。
一、补充披露
（一）公司跨界收购标的公司在对标的公司的控制能力方面的风险
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、（三）业务整合风险”中披露“本次交易完成后，德伦医疗主营业务将纳入上市公司业务范畴，且与上市公司现有业务类型不同，业务领域的扩张对上市公司的运营管理、组织协调、风险把控等方面提出更高的挑战。
标的公司与上市公司在经营理念、管理制度、企业文化等方面也存在差异，随着标的公司业务的注入，上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩和股东利益产生一定的不利影响。”
（二）在人才流失方面的风险
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“二、（三）人才流失风险”中披露“由于口腔医疗行业的特殊性，医生等专业技术人才是德伦医疗保持市场竞争力的核心要素。在口腔医疗行业的经营过程中，医生（尤其是知名医师）在吸引客户和提供医疗服务等环节均发挥着重要作用。德伦医疗自成立以来保持了较快的发展速度，与德伦医疗的人才储备和队伍建设密不可分。随着德伦医疗业务规模的不断增加以及民营口腔医疗行业的市场竞争加剧，如果德伦医疗出现人才流失或人才储备不足的情形，将对德伦医疗的经营和业务发展造成不利影响。”
（三）在协同效应方面的风险
上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”以及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了协同效应的风险，具体如下：
“（七）较难发挥协调效应的风险
本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务；本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入医疗健康行业，布局医疗服务领域。借助上市公司优势，有利于标的公司业务进一步做大做强；但是，上市公司原主营业务与口腔医疗服务分属不同行业，如本次交易完成后，上市公司不能对德伦医疗进行有效整合或不能有效发挥上市公司优势作用，则存在难以发挥协同效应的风险。”
二、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查《重组报告书》等文件，独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中对跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行充分提示。
（二）律师核查意见
经核查《重组报告书》等文件，律师认为：
上市公司已在《重组报告书》中对跨界收购标的公司在协同效应、对标的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的风险进行充分提示。
问题8、关于标的资产大额预收款。
报告书披露，德伦医疗主要采用预收诊疗款的经营模式，其主要负债项目为预收客户诊疗款项，截至2021年5月末、2020年末、2019年末预收款项/合同负债余额占总负债比例分别为36.40%、61.70%、78.80%，请补充披露：
（1）报告期各年度德伦医疗预收款的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收款金额与业务规模的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；预收款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业实际说明上述情况是否和行业惯例一致；
（2）分别结合不同业务板块和客户平均诊治/服务周期、业务结算模式、行业特征、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产预收诊疗款余额和周转率的合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）报告期各年度德伦医疗预收款的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收款金额与业务规模的匹配关系，是否存在提前结转预收款确认收入的情形；预收款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业实际说明上述情况是否和行业惯例一致；
一、情况说明：
（一）报告期内各年度德伦医疗预收款的期初额、发生额、结转额、期末余额，预收款金额与业务规模的匹配关系
1、报告期内各年度预收款情况如下所示：
单位：万元
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注：收入转化率=本期结转/（期初余额+本期增加），2021年1-8月数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；
各报告期末预收款项或合同负债主要是客户的预收诊疗款，德伦医疗采用预收款的经营模式，在与客户确认诊疗方案后一次性预收诊疗款，随着客户治疗步骤推进，预收款项或合同负债将根据履约义务按一定比例逐步转化为收入，因此形成预收款项。
2019年度、2020年度、2021年1-8月，德伦医疗预收账款/合同负债增加额分别为35,561.04万元、32,434.98万元、25,506.07万元；收入确认金额为别为34,119.26万元、31,070.62万元、27,005.62万元；各期收入转化率分别为67.87%、63.94%、62.77%，收入转化率基本稳定，预收诊疗款金额与德伦医疗业务规模基本匹配。
2、报告期内预收款项/合同负债占负债总额的比例情况如下：
单位：万元
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德伦医疗2020年度及2021年1-5月负债总额规模增加，主要由于：（1）由于开设新店所需，德伦医疗向银行新增借款融资；（2）2021年度开始执行新《租赁准则》，德伦医疗租入房屋确认相应租赁负债，导致其负债总额增加。在扣除银行借款以及租赁负债因素的影响后，报告期内，德伦医疗预收款项/合同负债占负债总额比例分别为78.79%、75.51%、74.51%，基本保持稳定。
（二）是否存在提前结转预收款确认收入的情形；预收款的期后确认收入情况，确认时点是否谨慎；预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际结算之间大致的时间间隔，结合行业实际说明上述情况是否和行业惯例一致；
1、预收款确认收入情况
德伦医疗主营业务收入来源为牙科诊疗业务收入，为便于内部管理，德伦医疗根据不同诊疗项目性质将主营业务分为正畸类业务、种植类业务、全科类业务。
结合各类型项目的临床治疗实际情况并充分论证，参考过程中材料成本消耗比例，德伦医疗按种植、正畸、全科三大类业务执行不同的收入确认政策。预收款分别按照会计政策规定的履约进度逐步结转收入，履约进度对应的业务诊疗阶段及收入确认时点情况如下：
■
2、正畸类和种植类业务收入确认说明
（1）正畸类
正畸类项目的治疗环节及收入确认说明如下：
■
（2）种植类
种植类项目的治疗环节如下：
■
报告期内，德伦医疗收入确认严格按照会计政策执行，不存在提前确认收入的情况。
3、预收款收取的时点情况以及收到客户款项到收入确认节点之间大致的时间间隔
标的公司主要采用预收诊疗款方式，在确认诊疗方案后全额预收诊疗款项。报告期内各治疗项目收到客户款项到收入确认节点之间大致的时间间隔如下：
单位：天
■
4、同行业公司收入确认政策
恒伦医疗收入确认政策如下：
■
5、德伦医疗与同行业公司收入政策对比
（1）关于基础治疗项目，德伦医疗与恒伦口腔收入确认政策基本相同，均为治疗完成后确认收入；除修复类项目外，德伦医疗其他基础治疗项目收入确认政策与恒伦医疗相同；
（2）基础治疗中修复类项目，恒伦医疗采用分阶段确认方法，德伦医疗采用治疗完成后一次性确认方法。此类项目治疗周期较短，不易区分重要的治疗节点，因此治疗完成后一次性确认政策更为谨慎；
（3）关于正畸类业务，恒伦医疗在矫治器方案设计完成后确认收入；德伦医疗在方案设计完成后未确认节点收入，主要系由于方案设计与矫正器佩戴密切相关，在佩戴矫正器后进行收入确认，收入确认较为谨慎；
（4）关于种植类业务，恒伦医疗在种植体植入后确认全部收入，德伦医疗在种植体植入完成后，收入确认70%，收入确认政策较为谨慎。
综上所述，德伦医疗收入确认政策与同行业公司类似，预收款期后确认收入情况较为稳定，收入确认时点较为谨慎。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（三）、标的公司财务状况分析”部分修改、补充披露了预收诊疗款相关情况。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；报告期内预收款项/合同负债期后结转情况良好，确认收入的时点较为谨慎，不存在提前确认收入的情况，不存在重大异常。
（二）会计师核查意见
经核查，律师认为：报告期内，预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；报告期内预收款项/合同负债期后结转情况良好，确认收入的时点较为谨慎，不存在提前确认收入的情况，不存在重大异常。
（2）分别结合不同业务板块和客户平均诊治/服务周期、业务结算模式、行业特征、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产预收诊疗款余额和周转率的合理性。
一、情况说明：
标的公司与同行业可比公司预收诊疗款余额及周转率情况如下：
单位：万元
■
注：1、通策医疗数据取自其2019年及2020年年度报告
2、恒伦医疗数据取自其《招股说明书》
3、瑞尔医疗数据取自其《招股说明书》，由于瑞尔医疗未披露2018年预收账款余额，无法计算其2019年周转率。
4、牙博士医疗：牙博士医疗控股集团有限公司，相关数据取自其《招股说明书》
5、通策医疗、恒伦医疗、瑞尔医疗及牙博士医疗公开资料中未披露其预收款模式。
标的公司属于口腔医疗行业，除通策医疗外，行业内可比公司均有较高金额的合同负债/预收账款，标的公司高预收款余额符合行业特征。与同行业可比公司相比，标的公司预收款项周转率与牙博士医疗接近，与恒伦医疗及瑞尔医疗相比，预收款项余额较高，周转率处于较低水平，但符合标的公司经营模式，具体如下：
1、从标的公司业务结算模式看，其主要采用预收诊疗款方式，在确认诊疗方案后全额预收诊疗款项，随着治疗步骤的推进，根据履约进度按一定比例确认收入。由于种植、正畸业务治疗周期较长，各报告期末存在客户处于治疗未完成阶段的情形，因此账面有较大金额的合同负债。因此在各报告期期末，形成较大的预收款项余额具有合理性。
2、项目治疗周期对预收款项余额的影响
（1）正畸类项目通常治疗时间相对较长，根据治疗难度不同，客户治疗时间为1-3年，少数客户治疗时间可能超过3年。报告期内，标的公司正畸类项目平均完成时间为缴费后约688天。
（2）一般种植类项目治疗周期约8-14个月，实施种植手术前需约1-3个月手术准备期，以使客户口腔具备实施手术的条件。植入手术完成后，需逐步完成二期手术、转移杆安装等中间环节，至最后戴牙完成。如客户需进行植骨手术、全口种植等，则治疗周期约在1年以上。报告期内，标的公司种植类项目平均完成时间为缴费后约292天。
（3）全科类项目治疗周期较短，报告期内，标的公司全科类项目平均完成时间为缴费后约75天。
由于种植、正畸业务治疗周期较长，报告期期末大量客户已缴纳诊疗款，但处于治疗未完成阶段，因此标的公司账面有较大金额的合同负债具有合理性。
二、补充披露
上市公司在《重组报告书》“第八章管理层讨论与分析”之“二、（三）、标的公司财务状况分析”部分修改、披露了预收诊疗款相关情况。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问针对预收账款真实性及准确性执行了以下核查程序：
（1）了解标的公司内部控制
1）对标的公司管理层、医生及其他一线工作人员进行访谈，了解标的公司的经营模式、门店服务流程、收款结算方式及流程；
2）查阅标的公司销售与收款循环相关的内部控制制度，结合访谈中对相关业务流程的了解，对相关的内部控制执行穿行测试。
（2）预收款原始凭据与系统收款明细核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，核查其预收款项原始凭据，对付款申请单、医疗收费收据、银行回单进行三单匹配。经核查，在抽样范围内所有样本原始凭证与预收款记录均一一匹配，未见异常。
（3）预收款报表记录与渠道收款流水穿透核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，通过匹配缴费时间及金额，穿透到银行流水单或第三方收款平台流水记录，对收款流水与预收款报表记录进行勾稽测试。经核查，在抽样范围内所有预收款记录准确、完整，未见异常。
（4）第三方平台收款记录与银行账户到账金额勾稽核查
第三方平台收款后，将于第二个工作日将款项（扣除手续费）汇入标的公司对公账户。项目组随机抽取第三方平台每月收款金额较高的工作日，将当日平台收款流水合计金额与次日银行账户汇入金额进行核对。经核查，抽样范围内第三方平台收款流水金额与标的公司银行账户到账金额一致，未见异常。
（5）现金收款
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的现金缴费样本，核查该笔现金缴费凭证及相应现金存款记录，并核查了该客户付款申请单、医疗收费收据、银行回单。经核查，在抽样范围内所有现金预收款记录准确、完整，未见异常。
（6）客户访谈
1）项目组以电话回访的形式对标的公司客户真实性进行核查，项目组筛选电话访谈样本，由标的公司客服人员按照设计的问卷询问患者，项目组旁听、记录并录音；
项目组分四批筛选了客户样本，第一批样本采用分层抽样的方式筛选样本。按照种植、正畸、全科三种不同服务类别将样本总体分为三层，种植、正畸、全科三类抽样数量与抽样总体占比与各类别收入占比相同。根据各层抽样数量，按金额从高到低抽选。
2）以问卷调查的形式对德伦患者真实性进行核查，随机邀请到店客户填写调查问卷，项目组现场观察客户填写问卷过程；
3）电话访谈共收集有效样本1,106份，配合访谈客户累计预缴诊疗款8,238.26万元，报告期内确认收入金额及占合并收入比例如下：
单位：万元
■
4）问卷调查共收集有效样本859份，配合访谈客户累计预缴诊疗款2,153.85万元；
5）对于电话访谈中拒接的客户，项目组随机抽取了50位进行了预收款核查。样本未见异常。
2、独立财务顾问核查结论：
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，德伦医疗预收款项/合同负债真实、准确；预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；德伦医疗预收款收取时点及相应业务模式符合商业模式及行业惯例，不存在重大异常。
（二）会计师核查意见
1、会计师针对预收账款真实性及准确性执行了以下核查程序：
（1）了解标的公司内部控制
1）对标的公司管理层、医生及其他一线工作人员进行访谈，了解标的公司的经营模式、门店服务流程、收款结算方式及流程；
2）查阅标的公司销售与收款循环相关的内部控制制度，结合访谈中对相关业务流程的了解，对相关的内部控制执行穿行测试。
（2）预收款原始凭据与系统收款明细核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，核查其预收款项原始凭据，对付款申请单、医疗收费收据、银行回单进行三单匹配。经核查，在抽样范围内所有样本原始凭证与预收款记录均一一匹配，未见异常。
（3）预收款报表记录与渠道收款流水穿透核查
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的个人缴费样本，通过匹配缴费时间及金额，穿透到银行流水单或第三方收款平台流水记录，对收款流水与预收款报表记录进行勾稽测试。经核查，在抽样范围内所有预收款记录准确、完整，未见异常。
（4）第三方平台收款记录与银行账户到账金额勾稽核查
第三方平台收款后，将于第二个工作日将款项（扣除手续费）汇入标的公司对公账户。项目组随机抽取第三方平台每月收款金额较高的工作日，将当日平台收款流水合计金额与次日银行账户汇入金额进行核对。经核查，抽样范围内第三方平台收款流水金额与标的公司银行账户到账金额一致，未见异常。
（5）现金收款
项目组随机抽取客户预收款报表记录金额较大的现金缴费样本，核查该笔现金缴费凭证及相应现金存款记录，并核查了该客户付款申请单、医疗收费收据、银行回单。经核查，在抽样范围内所有现金预收款记录准确、完整，未见异常。
（6）客户访谈
1）项目组以电话回访的形式对标的公司客户真实性进行核查，项目组筛选电话访谈样本，由标的公司客服人员按照设计的问卷询问患者，项目组旁听、记录并录音；
2）以问卷调查的形式对德伦患者真实性进行核查，随机邀请到店客户填写调查问卷，项目组现场观察客户填写问卷过程；
3）电话访谈共收集有效样本1,106份，配合访谈客户累计预缴诊疗款8,238.26万元，2019年度、2020年度、2021年1-5月核查金额占收入比例分别为6.38%、9.11%、11.01%。
4）问卷调查共收集有效样本859份，配合访谈客户累计预缴诊疗款2,153.85万元；
5）对于电话访谈中拒接的客户，项目组随机抽取了50位进行了预收款核查。样本未见异常。
2、会计师核查结论：
经核查，会计师认为，报告期内，德伦医疗预收款项/合同负债真实、准确；预收款项/合同负债规模与业务规模匹配；德伦医疗预收款收取时点及相应业务模式符合商业模式及行业惯例，不存在重大异常。
问题9、关于标的资产持续经营风险。
德伦医疗下属过半数诊所为2020年以来新设，且多数处于亏损或微利状态，请补充披露：
（1）德伦医疗在口腔医疗行业的国内市场及当地市场竞争情况，以及其在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等，并请结合上述盲目扩张可能造成的未来经营不确定性，再次说明本次收购的必要性；
（2）请结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查，并就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款所述“有利于上市公司增强持续经营能力”发表明确意见。
回复：
（1）德伦医疗在口腔医疗行业的国内市场及当地市场竞争情况，以及其在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等，并请结合上述盲目扩张可能造成的未来经营不确定性，再次说明本次收购的必要性；
一、情况说明
（一）市场竞争情况
1、标的资产所在行业内竞争情况
（1）行业格局分散，区域型连锁专科医院成为市场竞争的主导
目前，我国口腔医疗行业格局较为分散，虽然口腔诊所占当前口腔医疗市场90%以上，但目前尚无口腔连锁医院集团巨头，行业整体格局较为分散。一方面，主要由于区域服务半径有限。另一方面，小型口腔诊所初始投入成本较少，一些有影响力的医师会选择开设个人口腔诊所，使得口腔诊所数量剧增。
综合性医院虽然在口腔医疗行业仍然占据主导地位，但其给顾客的体验感相对较差，服务优势不明显；单个口腔诊所整体盈利能力相对较低，主要由于其市场规模较小，无系统运营优势和品牌优势，引入医生人才有限。因此，口腔专科医院，尤其是连锁类口腔专科医院作为拥有较强服务优势、较大市场规模和较高质量技术的口腔医院成为市场上具有竞争力的业态。
（2）区域中心化和中心辐射的连锁经营模式是形成品牌影响力的关键
从行业经营模式上来看，目前部分口腔医疗服务机构提出了践行“区域总院+分院”模式，通过总院良好的口碑以及影响力辐射周边分院，分院作为总院的“护城河”将品牌影响力快速推开，通过口碑代替营销不仅降低了销售费用，也实现了对高质量医师的吸引和绑定，达到在较短时间内积累客户资源、获取市场份额、把握口腔医疗行业的核心资源的效果。
2、标的资产及同行业可比公司在行业中的市场地位及份额
根据前瞻产业研究院发布的《中国口腔医疗行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，我国口腔医疗服务的市场规模（综合医院口腔科+公立口腔专科医院+私立口腔专科医院+口腔诊所）在 2018 年已达到 960 亿元，同比增长 9.09%，其中综合医院口腔科 600.99 亿元（同比增长 18.03%）、口腔专科医院 238.54 亿元（同比增长 22.02%）、口腔诊所 120.47 亿元（同比减少 31.28%）；到 2019 年我国口腔医疗服务市场规模达到了 1,030 亿元，同比增长 7.29%。
根据弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理的数据显示，2020年中国口腔医疗服务市场规模为1,199.00亿元。目前我国连锁口腔医疗市场上，德伦医疗的同行业企业主要包括通策医疗、恒伦医疗、瑞尔医疗等。标的资产及同行业可比公司市场份额分析如下：
单位：万元
■
注：可比公司数据来源于公开资料；
根据上述表格，我国口腔医疗行业格局较为分散，各可比公司市场占有率较低，市场较为广阔；同时口腔行业具有较强地域属性，上述可比公司均具有区域性质，通策医疗主要经营地集中于浙江区域，恒伦医疗主要集中于山西区域，瑞尔医疗主要集中于北京、上海、成都、重庆区域，标的公司主要集中于广州及佛山区域，从地域上看，同行业可比公司经营地域明确，在相同区域内不存在激烈竞争的情形。
（二）德伦医疗新开院区的必要性及合理性分析
1、标的公司开设新店的流程
德伦医疗现已进入连锁化发展道路，新门诊部的开设是公司业务扩张的重要方式之一。在多年对口腔门诊运营经验基础上，德伦医疗制定出了院区选址评估标准，以提升选址效率、管控开办风险，具体如下：
（1）决策流程
基于德伦医疗远期战略规划，确定当年度的新门诊筹备方案，包括目标区域、筹备数量、筹备院型、计划开业时间；事业发展部接受任务后，前往目标区域勘察选址；勘察后形成初步选址，提交总裁办审核；总裁办组织现场考察，认可选址后，事业发展部进行深度考察，形成《选址评估表》；数据部根据选址评估表编制盈亏预测和目标产值；总裁办审议数据，确定是否开办。如不开办，事业发展部寻找新选址；如开办，则事业发展部、采购部、行政部和人力资源部分别编制租金、装修、设备、证照和招聘的预算或计划，财务部汇总至总裁办审议通过后各部门开始签约实施。
（2）评估内容
事业部从区位、物业、商务条款、落位、经验性等方面进行分析，并进行综合打分评估，综合得分达标后，方可纳入开办备选。
（3）盈亏预测
在选址确定后，对拟新设院区的开办成本、预计产值及盈亏平衡点、现金流回正时间和盈亏平衡时点进行综合测算。如数据指标合格则考虑开办，否则不予考虑。
因此，标的公司开设分院是在经过严格的考察评估基础上，并经内部多部门审批决策之后审慎作出的决定，具有可行性及盈利可实现性。
2、标的公司2020年设立新院的合理性
德伦医疗自2020年以来新开立了9家分院（以门店开业时间计算，未考虑2021年10月份开业的万益口腔），具体原因如下：
（1）标的公司拥有足够的资金支持企业扩张
标的公司是一家专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务等口腔医疗服务的企业，其下游客户主要为有口腔医疗服务需求的消费群体，德伦医疗在为客户提供服务时主要是采用预收诊疗款的经营模式。报告期内，标的公司在2019年度、2020年度、2021年1-5月实现预收诊疗款金额分别为35,563.53万元、32,434.98万元、13,192.82万元，标的公司拥有相对充足的资金实力用于新设分院。
（2）符合标的公司的发展规划
标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”为标准模式，在广东区域（集中在珠三角区域）发力连锁经营，前期以广州为中心积极布局，并于2020年度初步完成广州市内战略布局，形成区域品牌头部优势；后期计划将逐步在佛山、中山、东莞等珠三角城市布局，形成广东省珠三角区域品牌优势。因此，扩大公司规模符合标的公司的发展战略。
（3）受新冠疫情的影响，标的公司根据市场时机，选择逆流而上
2020年初，受新冠疫情及各地管控措施的影响，广州各地牙科诊所暂停营业，就诊人数骤减，导致规模较小的口腔门诊无法继续经营选择结束营业，而德伦医疗借此契机，逆势而上，新开门店，占领有利区位门店，完成市场布局。同时，因受疫情影响租赁市场冷淡，标的公司在此期间能以较低的租金成本获得具有区位优势的店面。
德伦医疗在2020年新成立了9家分院，其中旗舰院4家，精品院5家。精品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及高精尖的口腔诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，通过口腔种植、正畸等项目创造利润。2020年度，标的公司开设新院，一方面利用疫情租金洼地，抢占有利区位的门店，完成战略布局；另一方面，为了更好的宣传德伦医疗的品牌，迅速提升市场占有率。截至本回复出具之日，标的公司在2020年新开的9家分院均处于正常、有序经营中。
因此，标的公司自2020年以来大规模开店扩张，与标的公司经营模式和发展阶段相匹配，符合标的公司的发展规划。
3、新设分院的盈利情况
德伦医疗自2020年以来新开立了9家分院在2020年度和2021年1-8月（经审阅数据）的经营业绩情况如下：
单位：万元
■
截至本回复出具之日，上述新开分院尚处于初创期，按照治疗节点分阶段确认收入以及租金、摊销、工资等固定成本支出较高等因素的影响导致新设分院在初创期营业数据整体表现不佳，但随着新办分院的知名度逐步提升以及存量客户的逐步增长，新办分院自身具备的广告宣传效益逐步体现后，自然上门客户、再次消费客户以及老客户转介绍客户的数量会随之增长，经营逐渐步入正轨，2021年1-8月亏损较2020年度有所减少，叁元里口腔已实现由亏转盈，呈现出较好的发展趋势。
综上，德伦医疗自2020年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策审批后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。
二、补充披露
上市公司已在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”及“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中对上述内容进行补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查询相关行业发展报告，访谈行业专家、公司管理层，查阅审阅报告及核查《重组报告书》等文件，独立财务顾问认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司所在行业的市场竞争情况、以及其在上述行业中的市场份额、主要竞争对手情况；
德伦医疗自2020年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策审批后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。
（二）律师核查意见
经查询相关行业发展报告，访谈行业专家、公司管理层，查阅审阅报告及核查《重组报告书》等文件，律师认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露标的公司所在行业的市场竞争情况、以及其在上述行业中的市场份额、主要竞争对手情况；
德伦医疗自2020年以来的扩张是经过严格评估考虑，并经其内部决策审批后作出的决定，与德伦医疗自身发展情况和发展规划相匹配的。新开的各分院运行情况良好，发展趋势向好，上述分院开设具有必要性及合理性，有利于提升德伦医疗的品牌价值、市场影响力及盈利能力，未来经营不存在重大不确定风险，德伦医疗未来发展具有较好前景，上市公司本次收购具有必要性。
（2）请结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。
一、情况说明
（一）人员情况
1、标的公司人员配备情况
（1）各报告期末，标的公司员工按照职能分类情况如下：
单位：人
■
（2）截至2021年5月31日，标的公司根据业务量及院区定位，为不同类型院区配备人员情况如下：
■
标的公司2020年新成立院区8家，其中旗舰院3家，精品院5家，2020年末员工总人数同比增加174人，其中医护人员增加107人；截至2021年5月31日，标的公司2021年新成立旗舰院1家，员工总人数较上期末增加21人，其中医护人员增加17人。标的公司根据不同院区业务体量及院区类型和定位，已配备相应的人员，同时，德伦医疗也将不断吸纳行业人才，以保证日常经营所需。
2、上市公司人员整合安排
（1）为了保持标的公司业务的可持续发展，增强双方粘合性，降低交易整合风险，本次交易完成后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任本公司董事或高级管理人员。同时在不影响德伦医疗业务正常经营的前提下，将向德伦医疗派驻董事或管理人员，上述变更将在遵守法律、法规及中国证监会和深交所及《公司章程》等规定的前提下，履行必要的审议程序后，聘任或选举产生。上市公司将保持标的公司原有经营团队基本稳定，对于标的公司的组织架构和经营团队人员，上市公司将不做重大调整。
（2）德伦医疗将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，上市公司将协助德伦医疗完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。上市公司将结合德伦医疗目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
3、不断提升员工医疗执业水平，建立院内人才培养机制
德伦医疗定期和不定期对员工进行医疗卫生法律、法规、规章和诊疗相关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识；建立院内人才培养机制，开展卫生专业技术人员岗前培训，积极支持和鼓励卫生专业技术人员参加继续教育和进修培训，切实提升诊疗能力和服务水平；不定期组织和参加行业高峰论坛，为员工提供与行业专家交流、学习的机会。同时，德伦医疗将医疗质控体系建设、医疗事故发生数、医疗差错发生数、医疗服务满意度、护理质量等指标纳入员工关键绩效考核，促进了员工执业质量的提升。
（二）技术情况
1、数字化种植技术实现口腔医疗的变革
德伦医疗是行业内较早进行数字化技术应用的口腔医疗机构，已经熟练掌握和运用数字化种植导板技术、3D数字隐形正畸技术等。目前种植修复、正畸、显微根管治疗等环节都运用了数字化技术。德伦医疗种植中心作为德伦医疗重点科室和科教研基地，是华南地区较早开展数据分析、模型设计、产品生产为一体独立运作的一站式数字化生产中心，也是华南地区较早开展种植诊疗业务规范化的医疗中心。德伦医疗深耕于数字化口腔种植领域多年，熟练掌握各项数字化种植技术，在提高种植手术效率的同时大大降低了手术的风险并大幅提升了治疗效果。目前，德伦医疗现已完成的数字化舒适无痛种牙平台的搭建，通过舒适分级诊疗方案和数字化种植技术的结合使用不仅实现了术前放松、术中无痛，还降低了手术风险。
2、先进的医疗设备配置，是开展精细化医疗的基础
德伦医疗长期以来致力于提供专业的齿科服务，拥有进口高精度CBCT仪器、高清口内部扫描仪、高效3D打印机、数字化无痛诊疗平台等先进软件设备、系统，将顾客需求、专业方案、精准操作、舒适治疗整合为一体。同时，在硬件设施配备方面，德伦医疗购入国内外先进的成套清洗、消毒及灭菌设备，包括医用纯化水装置、医用超声波清洗机、进口台式蒸汽灭菌器、大型脉动真空灭菌器等，设备质与量处于行业较高水平。
德伦医疗依托强大的医生阵容和长期的技术积淀，采用业内先进的数字化诊疗技术，并引入舒适全麻、数字化无牙颌种植等项目，在口腔种植、口腔正畸、口腔修复、根管治疗、儿童口腔护理及治疗等口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。
（三）经营场地及区位情况
标的公司每家院区均有稳定的经营场所，经营场所租赁情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（一）主要资产情况”。各院区已配备了与其接诊能力相适应的牙椅等设施设备，以满足日常经营。同时，根据旗舰院租赁面积及规划，旗舰院现有配备的牙椅数量小于规划可容纳牙椅数量，德伦医疗可根据未来的业务开展所需，逐步增加牙椅数量。 标的公司以广州为中心积极布局，并于2020年度初步完成广州市内战略布局，截至本回复出具之日，已开业院区20家，目前经营院区已基本覆盖广州主要城区，形成区域品牌头部优势。标的公司以“中心旗舰院+社区精品院”相配合的经营模式，精品院主要开在社区周边，以提供便利、德伦特色的基础口腔诊疗与保健服务为主，项目周期短，收入转化快，达到宣传及向旗舰店引流的作用。旗舰院提供全面及高精尖的口腔诊疗服务，涵盖种植、正畸、基础治疗等项目，定位为区域利润中心及品牌中心，承接精品院种植、正畸等客户转诊需求，并通过口腔种植、正畸等项目创造利润。
综上所述，标的公司通过区位布局及旗舰院与精品院相结合的模式，提升了品牌知名度、客户忠诚度；同时，通过积极布局，标的公司具备与业绩承诺相匹配的业务接待能力。
（四）客户情况
报告期内，按业务类别统计的治疗人次情况如下：
单位：人次
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注：上述人次包含正畸和种植等业务中因复诊形成的治疗次数。
同时，随着德伦医疗本身品牌效应的不断扩大，以及2020年新开分院的知名度逐步提升以及存量客户的逐步增长。在客户接受服务的过程中，会产生新的治疗需求以及向其他客户宣传和推广获得客户转换量，同时通过广告宣传等手段的推广，新客户也会随之增长，同时也会在接受服务的过程中产生新的客户需求转换量，使得口腔分院接受医疗服务的人次随之增加，为德伦医疗业绩承诺可实现性提供了良好的客户基础。
（五）资金情况
2021年5月31日，标的公司货币资金余额3,976万元，截至重组报告书出具之日，关联方资金占用款项及利息9,397.14万已全部归还。标的公司具备充足的流动资金用于业务发展。
综上，德伦医疗在人员配备、技术水平、经营场地、客户及资金等方面均具有与业绩承诺预期的匹配性。
二、补充披露
上市公司已在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十二）本次交易完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况”部分披露相关内容及“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”以及“第十一章风险因素”之“二、标的公司相关的风险”修改、补充披露了相关风险，具体如下：
“（七）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《股权收购协议》，业绩承诺方承诺德伦医疗2021年、2022年和2023年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2,500万元、5,500万元和7,500万元。
（1）上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策若发生不利变化可能给标的公司的经营管理造成影响，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平；
(下转231版)
