中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
(上接18版)
发行人为加强重点物资的采购供应能力，与中国石油天然气集团公司、中国石油化工股份有限公司及国内几大钢铁公司建立了良好的战略合作关系，扩大了发行人的经营覆盖区域。物流业务能够降低发行人工程承包业务板块的材料采购成本，进而提升发行人的利润率和竞争力。铁路和城市轨道行业的大发展将为发行人的物流业务带来广阔的发展前景。
7、发行人拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和传承的优良传统，有助于发行人的持续发展
发行人的管理团队具备在本行业丰富的管理技能和营运经验，平均业内经验超过20年，能够充分把握市场机遇，制定有利的经营战略，评估并管理风险，执行各项管理和生产措施，以增加发行人整体利润，创造更高的股东价值。
发行人建立了专业的科研机构，培养了雄厚的专业技术人才队伍。截至2020年底，发行人拥有1名中国工程院院士、11名国家勘察设计大师、12名“百千万人才工程”国家级人选和264名享受国务院特殊津贴的专家。此外，发行人的管理团队和员工继承了铁道兵的优良传统和作风，兼具纪律与执行力，勇于接受挑战和不断创新，该等传统有助于发行人的持续发展。
（六）发行人的经营方针和战略
1、发行人的发展战略
发行人的发展战略为：建筑为本、相关多元、协同一体、转型升级，发展成为技术创新国际领先、竞争能力国际领先、经济实力国际领先，最具价值创造力的综合建筑产业集团。
建筑为本一一坚持以建筑主业为本，抢抓国内基建市场的历史机遇，紧跟和融入“京津冀一体化”、“长江经济带”等国家战略和“一带一路”倡议以及国家已批准的上海、天津、广东、福州自贸区和重庆两江新区、贵安新区等区域建设机会，布局相关市场；同时重点关注国家专项产业规划，不断拓展有吸引力的细分领域，为公司长期、持续发展奠定基础。
相关多元一一通过积极的多元化扩张，布局能与现有产业相关联、能与现有业务发挥协同效应、增强企业整体盈利能力、提升主业竞争力、扩大品牌影响力，同时具有广阔市场前景，符合国家战略发展需要的新领域、新业态、新产业。
协同一体一一积极推进经营协同、产业协同、产业链协同，构建投资、设计、施工、运营、地产开发等产业一体化运作的模式，构建渠道互通、业务互动、优势互补、资源共用、利益共享、风险共担、共同发展的联动互惠机制，充分发挥中国铁建全产业链优势。
转型升级一一工程承包从“两路”为主向多个建设领域转型；产业分工从低端向产业高端转型；发展形态从劳动密集型向智力、管理、技术、资本密集型转型；发展定位从工程承包商向资产运营商、现代交通运营商、城市综合运营商转型；发展要素从依靠生产要素驱动向依靠科技进步、员工队伍素质提高、创新驱动发展转型；综合工程局从同质化、综合化、分散化发展向专业化、差异化、区域化、资源集中、集聚、集约化转型；管理方式从粗放化、经验化向精细化、精益化、标准化转型；市场开发从做大做强国内市场向做大做强国内国际两个市场转型；从重点关注经营指标、财务指标向质量、效益和价值创造转型；商业模式从依靠企业单打独斗、内部无序竞争向集团协同、产业协同、产业链协同、与国内外企业合作和投融资引领，多形态、多模式发展转型；公司治理从无序化、虚位化、不规范化向权责明确、有效制衡、有序运作、规范化、法制化转型。
2、发行人未来经营目标
紧紧抓住我国二十一世纪全面建设小康社会的战略机遇，抢抓机遇保增长，调整优化上水平，加强管理降风险，深化改革转机制，把发行人建设成为产业多元化、经营集约化、管理科学化，资金雄厚、人才荟萃、设备精良、技术先进、效益最佳的“中国建筑业的领军者，全球最具竞争力的大型建设集团”。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
无。
第四节 发行人财务状况
发行人2018年度财务报告、2019年度财务报告、2020年度财务报告及2021年1-6月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定，以发行人持续经营假设为基础进行编制。
发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第P01768号、德师报（审）字（20）第P00841号和德师报（审）字（21）第P01385号标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中发行人2018年财务数据引自2018年度审计报告期末数，2019年财务数据引自2019年度审计报告期末数，2020年财务数据引自2020年度审计报告期末数。
发行人2021年半年度财务报表未经审计。
发行人最近三年及一期主要财务指标
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注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
（13）2021年半年度数据未经年化处理。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司资产总额分别为91,767,058万元、108,123,921万元、124,279,280万元和133,553,893万元。截至2019年12月31日，公司资产总额与2018年12月31日相比增长17.82%；截至2020年12月31日，公司资产总额与2019年12月31日相比增长14.94%。截至2021年6月30日，公司资产总额与2020年12月31日相比增长7.46%。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为29.14%、30.10%、30.74%和31.59%。流动资产占资产总额的比例分别为77.86%、69.90%、69.26%和68.41%，公司资产结构保持相对稳定。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司负债总额分别为71,033,573万元、81,921,764万元、92,915,371万元和100,980,232万元，其中流动负债占负债总额的比重分别为84.09%、84.10%、82.83%和81.59%。公司负债规模整体呈逐年增长趋势，负债结构以流动负债为主。最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为18,791,357万元、18,730,906万元、21,073,336万元及25,432,227万元，占同期末总负债的比例分别为26.45%、22.86%、22.68%及25.19%。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为544,786万元、4,000,584万元、4,010,925万元和-5,618,637万元。2019年度公司经营性现金流量净额较2018年度增加3,455,798万元，增幅为634.34%，主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。2020年度公司经营性现金流量净额较2019年度增加10,341万元，增幅为0.26%，变化不大。2021年1-6月公司经营性现金流量净额较2020年1-6月减少810,786万元，降幅16.86%。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,924,423万元、-5,016,886万元、-5,029,767万元和-2,853,647万元。2019年度投资活动产生的现金流量较上年减少92,463万元，降幅为1.88%，主要原因是公司对外投资增加。2020年度公司投资活动产生的现金流量净额为-5,029,767万元，较2019年度减少12,881万元，跌幅为0.26%，主要是由于当年投资活动减少所致。2021年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-2,853,647万元，较2020年1-6月减少1,397,954万元，降幅96.03%，主要系2021年1-6月对外投资支付的现金增加所致。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为4,391,198万元、2,019,800万元、3,823,903万元和3,770,094万元。2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为2,019,800万元，较上年同期净减少2,371,398万元，降幅54.00%，主要是当期发行人偿还债务支付的现金增加。2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为3,823,903万元，较2019年度增加1,804,103万元，增幅89.32%，主要是由于当年债券发行金额增加且当年资金拆出金额较少。2021年1-6月公司筹资活动产生的现金流量净额为3,770,094万元，较2020年1-6月增加511,149万元，增幅15.68%。
从长期偿债能力指标看，近三年及一期公司资产负债率分别为77.41%、75.77%、74.76%和75.61%，资产负债率基本保持稳定且呈波动下降趋势，但仍处于较高水平。从短期偿债能力指标看，近三年及一期公司流动比率分别为1.09、1.10、1.12和1.11，维持在正常水平。速动比率分别为0.61、0.59、0.60和0.56，主要由于公司存货比重较大。短期偿债能力总体维持在比较稳定的水平。
发行人近三年及一期EBITDA分别为4,553,608万元、5,248,962万元、5,465,036万元和2,837,055万元，呈增长趋势，较高的EBITDA体现出利息偿付的保障能力。近三年及一期公司EBITDA利息保障倍数分别为4.73、4.72、4.74和5.43，公司的利润可覆盖公司的利息费用支出，偿债能力较强。
发行人营业收入主要由工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产开发业务及其他等构成。发行人最主要的收入来源是工程承包业务，最近三年及一期该板块占公司营业收入比重均在80%以上。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为73,012,305万元、83,045,216万元、91,032,476万元和48,851,487万元。2019年营业收入较2018年增加10,032,911万元，增幅13.74%。2020年，公司营业收入为91,032,476万元，较上年同期增加7,987,260万元，增幅为9.62%，主要由于本期工程施工、物流贸易等业务营业收入增加所致。2021年1-6月，公司营业收入为48,851,487万元，较2020年1-6月增加11,772,543万元，增幅31.75%，主要系工程承包、工业制造、房地产业务增长所致。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司利润总额分别为2,510,526万元、2,802,665万元、3,149,055万元和1,689,288万元。2019年利润总额较2018年增长292,139万元，增幅11.64%。2020年，发行人利润总额为3,149,055万元，较上年同期增加346,390万元，增幅为12.36%。主要系工程承包业务、工业制造业务、房地产开发业务等均实现了营业收入及利润总额较大幅度的增长。2021年上半年，发行人利润总额为1,689,288万元，较2020年上半年增加346,048万元，增幅为25.76%。
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司毛利率分别为9.78%、9.64%、9.26%和8.41%，总体较稳定。公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月加权平均净资产收益率分别为12.00%、12.03%、11.45%和5.64%，总资产报酬率分别为3.65%、3.47%、3.19%和1.49%，基本维持稳定。
第五节 发行人信用状况
一、发行人及本期债券的信用评级情况
（一）本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际综合评定，根据《2021年度中国铁建股份有限公司信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。根据《中国铁建股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》本期债券的信用等级为AAA。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、海外业务或将面临一定的经营风险。截至2020年末公司海外业务已遍及全球100多个国家，在手合同额8,672.64亿元，但海外经营可能面临一定的政治、法律、汇率、政策波动等风险，对公司项目管理提出更高要求。
2、总债务规模持续上升。随着生产经营规模的扩大，近年末公司债务规模持续上升。此外，随着融资合同模式业务和房地产项目的推进，或将进一步推升公司债务规模。
（三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因
发行人报告期内（含本次）主体评级为AAA，未发生变动。具体情况如下所示：
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（四）跟踪评级有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
截至2020年12月31日，发行人获得主要贷款银行授信额度合计17,006.99亿元，其中，已使用额度6,172.42亿元，尚未使用的授信额度为10,834.57亿元。
（二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
1、报告期内，发行人及主要子公司累计发行境内外债券共54只，发行规模合计为895.40亿元，累计偿还债券683.00亿元。
2、截至本募集说明书摘要出具日，发行人及主要子公司已发行尚未兑付的债券余额为人民币659.00亿元、11亿美元、3亿欧元，明细如下：
发行人及主要子公司已发行尚未兑付的债券情况
单位：亿元、%、年
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3、截至本募集说明书摘要出具日，发行人存在存续的可续期债券。
中国铁建股份有限公司发行面值总额为人民币198亿元可续期公司债券和110亿元永续中期票据，清偿顺序为劣后于普通债务，计入所有者权益，均降低发行人资产负债率。
中国铁建大桥工程局集团有限公司发行面值总额为人民币10亿元可续期债券，清偿顺序为劣后于普通债务，计入所有者权益，均降低发行人资产负债率。
中铁第四勘察设计院集团有限公司发行面值总额为人民币4亿元永续票据，清偿顺序为劣后于普通债务，计入所有者权益，均降低发行人资产负债率。
中国铁建投资集团有限公司发行面值总额为人民币8亿元可续期公司债券，清偿顺序等同于普通债务；面值总额为人民币50亿元永续票据，清偿顺序为劣后于普通债务，计入所有者权益，均降低发行人资产负债率。
具体情况如下：
发行人及主要子公司已发行尚未兑付的可续期债券情况
单位：亿元、年、%
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4、截至本募集说明书摘要出具日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具体情况如下：
单位：亿元
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除上表情况外，截至本募集说明书摘要出具日，发行人子公司中国铁建投资集团有限公司正在向上海证券交易所申请注册可续期公司债券，注册金额为人民币68亿元，且尚未获取批文。
第六节 发行有关机构
一、发行人
名称：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路40号东院
法定代表人：汪建平
联系人：东润宁
联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
联系电话：010-5268 8912
传真：010-5268 8928
邮政编码：100855
二、牵头主承销商、簿记管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367
传真：010-6083 3504
邮政编码：100026
联席主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
联系人：张翀、王英杰、王心彦
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-6505 1156
邮政编码：100022
联席主承销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
联系人：刘威、黄正韬、刘倩
联系地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼16层
联系电话：010-57783107
传真：010-50838995
邮政编码：100045
三、律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：王雨微、杨勇
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
邮政编码：100033
四、会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
负责人：付建超
联系人：马燕梅、殷莉莉
联系地址：北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心12层
联系电话：010-8520 7788
传真：010- 8518 1218
邮政编码：100022
五、公司债券登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路188号
负责人：戴文桂
联系电话：021-6887 0204
传真：021-6887 0064
邮政编码：200127
六、债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367
传真：010-6083 3504
邮政编码：100026
七、公司债券申请上市的证券交易场所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区杨高南路388号
负责人：黄红元
联系电话：021-6880 8888
传真：021-6880 4868
邮政编码：200127
八、募集资金专项账户开户银行
开户银行名称：中国工商银行股份有限公司北京玉东支行
住所：北京市海淀区复兴路40号A座
负责人：毕礼宾
银行账户：0200 2078 2920 0191 731
中国人民银行支付系统号：1021 0002 0786
九、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系
经核查，截至2021年6月30日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户共持有中国铁建（601186.SH）股票129,144股；信用融券专户共持有中国铁建（601186.SH）429,500股，持有铁建重工（688425.SH）18,023,530股；资产业务股票账户共持有中国铁建（601186.SH）300股，持有铁建重工（688425.SH）597,367股。
经核查，截至2021年6月30日，本次发行的联席主承销商中金公司衍生品业务自营性质账户持有中国铁建（601186.SH）共1,113,600股，资管业务管理账户累计持有中国铁建（601186.SH）8,114,900股，中金香港子公司CICC Financial Trading Limited累计持有中国铁建（601186.SH）716,492股，中金子公司中金基金管理账户累计持有中国铁建（601186.SH）124,200股，中金子公司中金期货管理资管计划累计持有中国铁建（601186.SH）13,838,114股。
经核查，截至2021年6月30日，本次发行的联席主承销商招商证券衍生投资部持有中国铁建（601186.SH）共1,695,012股，其中柜台持仓1,405,512股，买断式质押持仓0股,融资融券券源持仓289,500股。招商证券国际有限公司持有中国铁建（1186.HK）共560,000股。
除上述事项外，截至2021年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第七节 备查文件
一、本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会同意本次债券发行注册的文件；
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：中国铁建股份有限公司
住所：北京市海淀区复兴路40号东院
联系地址：北京市海淀区复兴路40号东院
法定代表人：汪建平
联系人：东润宁
联系电话：010-5268 8912
传真：010-52688928
牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇
联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367
传真：010-6083 3504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
