福达合金材料股份有限公司
关于非公开发行股票批复到期失效的公告

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-056

福达合金材料股份有限公司

关于非公开发行股票批复到期失效的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准福达合金材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3157号）（以下简称“批复”），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股，批复自核准发行之日（2020年11月18日）起12个月内有效。

公司在取得批复后积极推进本次非公开发行股票事宜，但由于资本市场环境变化、发行时机和公司筹划重大资产重组等多方面原因，公司未能在批复的有效期内实施本次非公开发行股票事宜，该批复到期自动失效。

本次非公开发行股票的批复到期失效，不会对公司的生产经营活动产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2021年11月19日

证券代码：603045 证券简称：福达合金 公告编号：2021-057

福达合金材料股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对福达合金材料

股份有限公司重组预案信息披露的问询函》

之回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“福达合金”）于2021年10月15日披露了《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2021年10月26日，上市公司收到上海证券交易所《关于对福达合金材料股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2821号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》中的有关问题予以回复公告。

若无单独说明，本回复公告所使用的简称及释义与同日披露的《福达合金材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》保持一致。

本回复所涉及的标的公司财务数据均未经审计。

问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152亿元，同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。 4

问题二、预案显示，公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务、支付本次交易税费等并购整合费用。请公司核实并补充披露：（1）募集资金具体用途及其金额，是否符合相关规则要求；（2）标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施。请财务顾问发表意见。 63

问题三、预案显示，本次交易构成重组上市，预案未披露公司原实控人王达武及其控制的关联人的股份锁定安排。请公司补充披露：本次交易完成后，上市公司原实控人王达武及其控制的关联人就其在公司中拥有权益的股份相应锁定期安排，及相应安排是否符合相关规定。请律师、财务顾问发表意见。 65

二、关于拟置入资产 67

问题四、预案显示，近年国家发布一系列铝行业政策配套措施，氧化铝的生产供给和产能增长受到限制。标的公司拥有氧化铝权益产能788万吨/年，可供交易的氧化铝占据国内市场的首位。请公司：（1）补充披露近三年来的主要行业政策变化情况及对产业发展的具体影响，并说明此次交易时点选择的主要考虑及合理性；（2）补充披露标的公司国内外主要竞争对手的产能规模、工艺类型、市场份额，并分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。 67

问题五、预案显示，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年上半年，分别实现收入291.8亿元、250.8亿元、204.2亿元及100.6亿元；实现净利润11.5亿元、8.7亿元、10.5亿元及13.6亿元。请公司：(1)补充披露报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）结合业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、销售模式变化、主要客户变化、收入确认政策等情况，说明报告期内营业收入下降的原因及合理性、净利润同比波动的原因及合理性；（3）请公司补充披露报告期内标的公司经营活动现金流量情况，并说明是否与净利润情况匹配。请会计师、财务顾问发表意见。 74

问题六、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，直接原材料为铝土矿，包括国产矿和进口矿，同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露：（1）报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况，并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施；（2）报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等；（3）报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方；（4）结合上述问题，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。 74

问题七、预案显示，报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、386.8亿元及350.6亿元；净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及101.1亿元，逐年下降。请公司：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。 83

问题八、预案显示，标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司：（1）结合标的公司生产工艺流程，披露生产过程中“三废”排放情况，并说明是否符合当地行业主管部门的要求；（2）补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业，标的公司近三年的环保处罚及整改情况；（3）标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明上述相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。 99

问题九、预案显示，标的公司及其子公司部分土地、房产未取得权属证书。请公司补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请律师、财务顾问发表意见。 140

三、关于拟置出资产 146

问题十、预案显示，本次交易拟置出资产的初步商定作价为8.5亿元，2021年上市公司半年报显示归母所有者权益账面价值约为8.5亿元。请公司：（1）补充披露上述预估值的评估方法及依据；（2）结合当前市值、可比公司估值指标等，说明此次置出资产的作价是否公允，是否损害上市公司利益。请评估师、财务顾问发表意见。 146

一、关于交易方案

问题一、预案显示，本次交易拟置入资产的交易价格不超过152亿元，同时部分交易对方成立时间较短且为合伙企业。请公司核实并补充披露：（1）各交易对方取得标的公司股份的时间、是否已实缴出资，并结合历史股权变更时的估值情况、同行业可比公司市净率、市盈率等，说明此次估值的合理性；（2）以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系；（3）相关合伙企业等交易对方是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。

回复：

一、各交易对方取得标的公司的股权均已完成实缴出资，综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等，本次交易的估值具有合理性

（一）标的公司的历史沿革情况

根据标的公司提供的全套工商档案、验资报告、银行回单等资料，标的公司历史沿革情况如下：

1、2003年6月（标题所列时间为办理工商设立/变更登记的时间，下同），设立

2003年6月1日，英国开曼签署《开曼铝业（义马）有限公司章程》，约定英国开曼投资设立义马铝业，其中投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元。

2003年6月6日，义马铝业领取编号为外经贸豫府资字[2003]009号的《外商投资企业批准证书》，根据《外商投资企业批准证书》的记载，义马铝业名称为“开曼铝业（义马）有限公司”；住所为河南省义马市；企业类型为外商投资；经营年限为30年；投资总额为12,089万美元，注册资本为4,029万美元；经营范围为“生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品”。

2003年7月1日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2003]48号），经审验，截至2003年6月30日，义马铝业已收到英国开曼缴纳的第1期614.46万美元注册资本。

2003年6月9日，经三门峡市工商局核准，义马铝业领取了《企业法人营业执照》（企独豫峡总副字第000083号）。义马铝业设立时的股权结构如下：

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2、2003年7月，变更公司名称

2003年7月7日，义马铝业董事会通过决议，同意公司名称由“开曼铝业（义马）有限公司”变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003年7月14日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

2003年7月16日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“开曼铝业（三门峡）有限公司”。

3、2004年6月，增资

2003年9月29日，三门峡铝业董事会通过决议，同意注册资本由4,029万美元增至12,369万美元。

2003年11月7日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为12,369万美元。

2004年6月9日，经三门峡工商局核准，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12,369万美元。本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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4、2004年11月，减资

2004年9月19日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本减至4,029万美元。

2004年9月23日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为4,029万美元。

2004年9月30日，三门峡电视报社广告部出具《证明》，兹证明“开曼铝业（三门峡）有限公司减资公告”已在报社公告三次。

2004年11月4日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2004]85号），经审验，截至2004年10月29日，三门峡铝业已收到英国开曼缴纳的第2期3,414.54万美元注册资本。

2004年11月11日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本、实收资本变更为4,029万美元。

本次减资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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5、2006年5月，增资

2006年5月25日，三门峡铝业董事会通过决议，同意公司注册资本由4,029万美元增至12,369万美元。

2006年5月30日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为12,369万美元。

2006年5月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为12,369万美元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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6、2006年7月，股权转让

2006年6月12日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国开曼将其持有的三门峡铝业100%股权全部转让给英国宏利。

2006年6月12日，英国开曼与英国宏利签署《股权转让协议》，约定英国开曼将其持有的三门峡铝业100%股权转让给英国宏利，其中英国开曼已实缴的4,029万美元出资的转让价格为4,029万美元，尚未实缴的8,340万美元出资，由英国宏利按照三门峡铝业章程规定的时间进行实缴出资。

2006年6月30日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投资者变更为“英国宏利投资有限公司”。

2006年7月10日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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7、2006年9月，增加实收资本

2006年9月4日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2006]69号），经审验，截至2006年9月1日，三门峡铝业已收到英国宏利缴纳的第3期1,600万美元注册资本。

2006年9月30日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2006]76号），经审验，截至2006年9月29日，三门峡铝业已收到英国宏利缴纳的第3期68万美元注册资本。

2006年9月30日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为5,697万美元。

本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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8、2007年5月，未分配利润转增实收资本

2007年3月1日，三门峡铝业董事会通过决议，同意三门峡铝业股东将缴纳所得税后相当于6,672万美元的未分配利润转增实收资本。

2007年5月9日，洛阳新信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛新会验字[2007]42号），经审验，截至2007年4月28日，三门峡铝业已将2006年度实现未分配利润770,294,820.20元人民币，转增实收资本518,576,092.00元，折合6,672万美元。

2007年5月14日，三门峡铝业领取了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为12,369万美元。

本次未分配利润转增实收资本完成后，三门峡铝业的股权结构如下：

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9、2008年10月，股权转让

2008年9月19日，三门峡铝业董事会通过决议，同意英国宏利将其持有的三门峡铝业100%股权全部转让给中智投资，转让价格为12,369万美元。

2008年9月30日，英国宏利与中智投资、三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定，英国宏利将其持有解除质押后的三门峡铝业100%股权转让给中智投资，转让价格为12,369万美元。

2008年10月17日，三门峡铝业领取了新的《外商投资企业批准证书》，投资者变更为“中智投资有限公司”。

2008年10月20日，经三门峡市工商局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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10、2017年12月，增资

2017年11月20日，河南中和联合资产评估事务所（普通合伙）出具《股权价值评估报告》（豫中和评报[2017]125号），截至评估基准日2017年9月30日，复晟铝业的股权价值为1,001,675,865.04元。

2017年11月23日，广西公立天辰资产评估有限公司出具《资产评估报告》（桂天辰资评报字[2017]351号），截至评估基准日2017年9月30日，锦鑫化工的净资产评估价值为98,850.23万元。

2017年11月29日，三门峡铝业董事会通过决议，同意增加新股东锦江集团、正才控股、恒嘉控股，公司注册资本由12,369万美元增至49,476万美元，其中锦江集团认缴出资额为19,448.754万美元，以其持有的锦鑫化工98,850.229014万元人民币股权和复晟铝业30,050.275951万元人民币股权出资，占注册资本的39.31%，恒嘉控股认缴出资额为4,534.043万美元，以其持有的复晟铝业30,050.275951万元人民币股权出资，占注册资本的9.16%，正才控股认缴出资额为13,124.203万美元，以货币出资，占注册资本的26.53%。

2017年11月29日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工46.24%股权以45,708.35万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资6,896.56万美元的对价。2017年11月29日，经田东县工商局核准，锦鑫化工完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定锦江集团将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为锦江集团向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月，恒嘉控股与三门峡铝业签署《股权转让协议》，约定恒嘉控股将其持有的复晟铝业30%股权以30,050.275951万元的价格转让给三门峡铝业，以作为恒嘉控股向三门峡铝业增资4,534.043万美元的对价。2017年12月18日，经平陆县工商局核准，复晟铝业完成了前述股权转让的工商变更登记。

2017年12月4日，三门峡铝业领取统一社会信用代码为914112007507048163的《营业执照》，公司注册资本变更为49,476万美元。

2018年1月12日，三门峡市商务局核发《外商投资企业变更备案回执》（豫外资三备201800002），就上述变更事项进行了备案。

根据三门峡铝业提供的银行回单，正才控股已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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11、2021年3月，增资

2021年2月23日，三门峡铝业股东会通过决议，同意三门峡铝业注册资本币种由美元变为人民币，按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，即注册资本为人民币344,410.7896万元。同意三门峡铝业注册资本由人民币344,410.7896万元增至人民币396,786.6240万元，由新股东锦江投资、延德实业分别认缴新增注册资本人民币26,187.9172万元。三门峡铝业其他股东放弃本次增资的优先认购权。

同日，三门峡铝业与锦江投资、延德实业签署《增资扩股协议》，约定锦江投资、延德实业分别出资82,500万元，分别认缴三门峡铝业新增注册资本人民币26,187.9172万元。

根据三门峡铝业提供的银行付款回单，锦江投资、延德实业已向三门峡铝业足额缴纳了其认缴的新增注册资本。

2021年3月30日，三门峡铝业领取了新的《营业执照》，三门峡铝业注册资本变更为人民币396,786.6240万元。

本次增资完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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12、2021年4月，股权转让

2021年3月31日，三门峡铝业股东会通过决议，同意中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权转让予凯闻投资，其他股东放弃优先购买权。

同日，中智投资与凯闻投资签署《出资转让协议》，约定中智投资将其持有的三门峡铝业21.5%股权，以344,000万元的价格转让予凯闻投资。

2021年4月2日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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13、2021年7月，增加实收资本

根据三门峡铝业于2017年11月29日通过的董事会决议，锦江集团应将其持有的锦鑫化工100%股权作价出资至三门峡铝业。此后，锦江集团将锦鑫化工46.24%股权过户至三门峡铝业名下，为履行实缴出资义务，2021年7月28日，三门峡铝业股东会通过决议，同意锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让给三门峡铝业。

2021年7月28日，锦江集团与三门峡铝业签署《股权转让协议书》，约定锦江集团将其持有的锦鑫化工53.76%股权转让予三门峡铝业，系锦江集团以其持有的锦鑫化工53.76%股权向三门峡铝业履行实缴出资531,418,831.18元。

2021年7月28日，经田东县市场监督管理局核准，锦鑫化工完成了上述股权转让的工商变更登记。本次增加实收资本完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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14、2021年8月，股权转让

2021年7月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给海峡基金；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业3.1250%股权（对应认缴出资额12,399.5820万元，实缴出资额12,399.5820万元）以50,000万元的价格转让给厦门象源；（3）凯闻投资将其持有的三门峡铝业1.8750%股权（对应认缴出资额7,439.7492万元，实缴出资额7,439.7492万元）以30,000万元的价格转让给神火煤电；（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业3.7500%%股权（对应认缴出资额14,879.4984万元，实缴出资额14,879.4984万元）以60,000万元的价格转让给湖南财信；（5）凯闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给东兴铝业。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

凯闻投资就上述股权转让事宜分别与海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业签署了《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，海峡基金、厦门象源、神火煤电、湖南财信、东兴铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款。

2021年8月9日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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15、2021年9月，股权转让

2021年9月18日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给洛阳前海；（2）凯闻投资将其持有的三门峡铝业0.3125%股权（对应认缴出资额1,239.9582万元，实缴出资额1,239.9582万元）以5,000万元的价格转让给中原前海；（3）凯闻投资将其持有的三门峡铝业4.6875%股权（对应认缴出资额18,599.3730万元，实缴出资额18,599.3730万元）以75,000万元的价格转让给榆林新材料；（4）凯闻投资将其持有的三门峡铝业2.4375%股权（对应认缴出资额9,671.6740万元，实缴出资额9,671.6740万元）以39,000万元的价格转让给明泰铝业；（5）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0625%股权（对应认缴出资额247.9916万元，实缴出资额247.9916万元）以1,000万元的价格转让给明泰铝业；（6）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.5625%股权（对应认缴出资额2,231.9248万元，实缴出资额2,231.9248万元）以9,000万元的价格转让给杭州景秉；（7）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6250%股权（对应认缴出资额2,479.9164万元，实缴出资额2,479.9164万元）以10,000万元的价格转让给前海基金；（8）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.0563%股权（对应认缴出资额233.3909万元，实缴出资额233.3909万元）以900万元的价格转让给浙江昆恒；（9）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.8125%股权（对应认缴出资额3,223.8913万元，实缴出资额3,223.8913万元）以13,000万元的价格转让给新疆景乾。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，凯闻投资分别与洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业签署《股权转让协议》，锦江集团分别与明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾签署《股权转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，洛阳前海、中原前海、榆林新材料、明泰铝业已足额向凯闻投资支付了上述股权转让款；明泰铝业、杭州景秉、前海基金、浙江昆恒、新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2021年9月29日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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16、2021年10月，股权转让

2021年9月26日，三门峡铝业股东会通过决议，同意：（1）锦江集团将其持有的三门峡铝业0.6579%股权（对应认缴出资额2,610.4592万元，实缴出资额2,610.4592万元）以10,000万元的价格转让给新疆景乾；（2）中智投资将其持有的三门峡铝业0.20%股权（对应认缴出资额793.5732万元，实缴出资额793.5732万元）以3,040万元的价格转让给正才控股；（3）锦江投资将其持有的三门峡铝业6.60%股权（对应认缴出资额26,187.9172万元，实缴出资额26,187.9172万元）以39,600万元的价格转让给杭州曼联。三门峡铝业其他股东自愿放弃对上述股权转让的优先购买权。

就上述股权转让事宜，锦江集团与新疆景乾签署了《股权转让协议》，中智投资与正才控股签署了《出资转让协议》，锦江投资与杭州曼联签署《出资转让协议》。

根据三门峡铝业提供的银行收款回单，新疆景乾已足额向锦江集团支付了上述股权转让款。

2021年10月12日，经三门峡市市场监督管理局核准，三门峡铝业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，三门峡铝业股权结构如下：

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（二）各交易对方取得标的公司股权的时间及实缴出资情况

根据标的公司的历史沿革情况，本次交易涉及的十八名交易对方通过增资或受让的形式取得标的公司股权，目前各交易对方所持股权均已完成实缴出资的义务，正才控股尚未向中智投资支付3,040万元股权转让款，杭州曼联尚未向锦江投资支付39,600万元股权转让款，上述股权转让款预计于本次重组草案披露前支付完成。各交易对方取得股权时间及实缴出资的具体情况如下：

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注1：对于增资取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与实缴出资孰晚的时间；对于受让取得股权的股东，取得股权的时间指其完成工商变更与支付股权转让款孰晚的时间，由于正才控股、杭州曼联暂未支付股权转让款，暂填写其完成工商变更的时间。

注2：新疆景乾分两次受让取得标的公司股权，第一次于2021年9月29日受让三门峡铝业0.8125%股权，第二次于2021年10月15日受让三门峡铝业0.6579%股权。

（三）综合分析历史股权变更时的估值情况、同行业可比交易案例市净率、市盈率等，本次交易的估值具有合理性

1、历史股权变更时的估值对比情况

三门峡铝业近三年涉及的资产转让、增资及对应估值具体如下：

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上述最后一次股权转让的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告（归属于三门峡铝业母公司股东全部权益评估价值为1,721,796.25万元），并综合考虑以下三方面因素调整：（1）三门峡铝业于2021年9月22日召开股东会，同意将标的公司截至2021年8月31日未分配利润中的430,000.00万元分配给所有股东；（2）三门峡铝业2020年7月1日至2021年9月30日新增归属于母公司所有者的净利润为323,587.83万元；（3）杭州曼联系股权激励平台。因此在前次股权变更作价1,600,000.00万元的基础上，考虑分红及新增归母净利润调整后的作价为1,520,000.00万元，考虑股权激励因素调整后的作价600,000万元。

2、同行业可比交易案例的估值指标对比情况

三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，是国内三大氧化铝现货供应商之一。从上市公司可比交易案例的估值情况来看，选取与三门峡铝业同属有色金属冶炼和压延加工业的天山铝业、包头铝业、中铝山东、中州铝业和霍煤鸿骏作为可比标的公司，本次交易与上述可比交易案例的市盈率、市净率对比情况如下：

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数据来源：Wind，采用交易案例于评估基准日时的交易作价、归母净资产及当年归母净利润计算，其中霍煤鸿骏使用的归母净利润为2017年度数据。三门峡铝业的估值指标采用初步交易作价152亿元计算，市盈率采用2021年6月30日前12个月的归母净利润，市净率采用截至2021年6月30日的净资产。

由上表可知，三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。

3、本次交易的估值具有合理性

从历史股权变更时的估值情况来看，第1次变更系锦江集团一致行动人的增资，不具有参考性；第2-4次股权变更的作价主要参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告结论，具有合理性；第5次股权变更的作价系在前述评估报告结论的基础上，综合考虑分红因素、新增归母净利润因素及股权激励因素后协商确定，具有合理性。根据本次交易协议，交易各方初步商定标的资产的交易价格为不超过1,520,000.00万元，该作价考虑了分红及新增归母净利润的影响，与最后一次股权变更时转给财务投资者的作价一致。

从同行业可比交易案例的估值指标来看，三门峡铝业的市盈率低于可比交易案例平均值，市净率则处于可比交易案例范围内。

截至本回复出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商并另行签署协议正式确定。

综上，本次交易的估值具有合理性。

二、以列表形式穿透披露交易对方最终出资人，并说明交易对方及其出资人与控股股东、其他交易主体或标的公司是否存在关联关系或一致行动关系

（一）交易对方穿透至最终出资人情况

本次发行股份购买资产交易的交易对方共计18名，全部为独立法人或有限合伙企业，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联，以及其他13名财务投资人。根据交易对方提供的股东调查表、说明，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站，除湖南财信的间接出资人威马智慧出行科技（上海）股份有限公司、中冀投资股份有限公司系股份公司，前海基金的出资人/间接出资人君康人寿保险股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、七匹狼控股集团股份有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、建信人寿保险股份有限公司系股份公司，中原前海、洛阳前海的间接出资人七匹狼控股集团股份有限公司系股份公司，股份公司变更情况未及时在工商系统进行登记，以及湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的间接出资人中的境外主体无法穿透，且湖南财信、前海基金、中原前海、洛阳前海、海峡基金亦无法确认外，交易对方经穿透后最终出资人情况如下（由于部分交易对方穿透后层级较多，因此仅列示该等交易对方第一层出资人、第二层出资人、第三层出资人及最终持有人情况）：

1、锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、明泰铝业穿透至最终出资人情况已在《重组预案》中披露。

2、杭州曼联

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3、榆林新材料

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4、东兴铝业

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5、湖南财信

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6、厦门象源

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7、神火煤电

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8、新疆景乾

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9、前海基金

（下转30版）