(上接30版)
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由上表可知,上述参股子公司2021年1-6月合计贡献投资收益5.52亿元,使得标的公司2021年半年度净利润大幅增长。
三、经营活动现金流量情况及与净利润的匹配情况
(一)经营活动现金流量情况
2018年至2021年1-6月,标的公司经营活动现金流量情况如下:
单位:万元
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由上表可见,报告期内,标的公司现金流量较为充裕,2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额相对较低,主要原因如下:标的公司采购端主要为铝土矿生产企业,单个矿企规模小且分散,标的公司对铝土矿需求量大,议价能力较好,故一般采用先发货后付款的方式与供应商交易。2020年受新冠肺炎疫情影响,标的公司适当增加流动资金储备,对供应商付款进度有所放缓,使得当年标的公司购买商品支付的现金较少;2021年1-6月随着疫情趋于常态化,标的公司加快对上年供应商的付款进度,当期整体应付账款账期缩短,使得当期购买商品支付的现金较上年一半增加较多;因而导致2021年1-6月经营活动现金流量净额相对较少。
(二)经营活动现金流量与净利润的匹配
2018年至2021年1-6月,标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下:
单位:万元
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由上表可知,标的公司经营活动产生的现金流量净额较好,2018-2020年度均显著高于当年净利润。报告期内,经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。2021年1-6月,经营活动现金流量净额低于净利润主要系受投资收益影响5.5亿元,应付账款账期缩短等因素导致应付款项期末较期初大幅减少。
四、补充披露情况
关于标的公司报告期内各板块业务模式及关键环节、收入金额及占比、毛利金额及占比情况已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“(二)各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露;关于标的公司经营活动现金流量净额情况已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“五、最近三年主要财务数据”中补充披露。
五、中介机构意见
经核查,独立财务顾问、会计师认为:
1、标的公司主营业务板块有氧化铝(含氢氧化铝)、烧碱、金属镓和贸易业务,其中收入主要来源于氧化铝(含氢氧化铝)板块及贸易业务板块;毛利主要来源于氧化铝(含氢氧化铝)板块;
2、报告期内,标的公司营业收入下降的主要原因有一方面因标的公司聚焦主业,贸易业务规模有所减少;另一方面,主营业务产品受市场供求关系及新冠肺炎疫情叠加影响,氧化铝价格逐年下降。
标的公司净利润同比波动主要原因系一方面受市场因素影响,标的公司主要产品售价和原材料价格均有所波动,导致毛利率和毛利额波动;另一方面,新增参股子公司导致2021年上半年投资收益及净利润较高。
3、报告期内,标的公司经营活动产生的现金流量净额较好,2018-2020年度均显著高于当年净利润。经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异主要受资产折旧、财务费用及经营性应收项目与经营性应付项目等的影响。
问题六、预案显示,标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,直接原材料为铝土矿,包括国产矿和进口矿,同时直接材料和能源价格随市场环境变化呈现波动。请公司补充披露:(1)报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况,并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施;(2)报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等;(3)报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方;(4)结合上述问题,说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。请会计师、财务顾问发表意见。
回复:
一、报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况,并说明标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施。
(一)报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比情况
2018年至2021年1-6月,标的公司国产矿和进口矿的采购金额和占比情况如下:
单位:万元
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从上表可见,报告期内,标的公司铝土矿采购以国产矿为主。
由于进口铝土矿与国产铝土矿的成分有所差异,采用进口铝土矿及国产铝土矿对于生产氧化铝所耗用的其他原材料如烧碱、石灰等用量也有所不同,相应地对生产线的要求也有所差异。为了增强对不同产地铝土矿的适应性,从而更好地平衡国内外铝土矿价格波动及提升投入产出比;标的公司自2018年起开始少量试用进口矿进行生产并逐步对生产线进行改造,因此2018年和2019年标的公司采购的进口矿金额相对较少。2020年随着标的公司完成部分生产线的改造,可使用进口矿的生产线逐步增加,标的公司对进口矿的采购也逐步增加,标的公司进口矿及国产矿的采购符合标的公司生产经营情况。
(二)标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施
1、标的公司控制汇率风险的具体措施如下:
(1)通过贸易商进口铝土矿,平抑汇率波动
标的公司进口铝土矿采购由经营管理部直接与海外各大矿山(印尼、几内亚)进行谈判,为了平抑汇率风险,公司并不直接与海外各大矿山直接交易,而是通过具有较强规模和经济实力的贸易商购买并以人民币进行结算。公司与贸易商的采购协议中通常约定了锁汇条款,若公司预计未来汇率波动较大则可支付一定价款与贸易商锁定汇率,贸易商再与银行签订远期结售汇合约,公司通过贸易商采购可以起到间接平抑汇率波动的作用。
(2)加强对财务人员外汇知识培训
同时,公司注重加强对财务人员外汇知识培训并强调汇率的常规风险,及时跟踪汇率变化,当财务人员预期汇率变动对采购成本产生负面影响时,公司可与贸易商锁定未来结算价格以减轻汇率波动对经营业绩的影响。
2、标的公司控制原材料价格波动风险的具体措施如下:
(1)增强公司上下游间双向议价能力
标的公司系国内氧化铝行业的领军企业,在规模与市场份额上具有显著优势。公司上游系铝土矿生产企业,分布较为分散。为降低运费成本,公司在河南、山西、广西等矿资源较为丰富的地方设有生产基地,公司已与主要铝土矿生产企业形成了长期稳定的业务合作关系,由于公司对铝土矿需求量较大,公司对上游企业的议价能力较强。公司下游群体主要为电解铝生产企业,在国内铝材需求持续增长的背景下,下游对氧化铝的需求增加。
三门峡铝业主要产品氧化铝为大宗原材料,市场供应相对充分,且公开定价、市场化程度较高,因此在原材料价格上行时,公司能够有效地将原材料价格上涨的压力传导至下游企业。
(2)建立专业的采购团队针对原材料价格波动合理备货
此外,标的公司采购的主要原材料铝土矿、煤等受大宗商品价格影响而波动,公司通过建立专业的采购团队,针对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析和预判,在价格处于低位时进行备货,降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
二、报告期内主要供应商的名称、采购产品、采购金额及占比、是否存在关联关系等。
2018年至2021年1-6月,标的公司向主要供应商的采购情况如下:
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注1:公司向杭州锦江集团有限公司的采购额包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公司、三门峡锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、杭州正才控股集团有限公司、三门峡锦江奥陶矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、三门峡市锦鸿矿业有限公司、三门峡锦江鑫地矿业有限公司、宁夏宁创新材料科技有限公司、广西田东锦实科技有限公司、三门峡锦江史翔矿业有限公司、三门峡联利新材料有限公司、三门峡锦滨矿业有限公司、甘肃至远新材料有限公司、中宁县锦宁铝镁新材料有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦发科技有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田阳锦淳投资有限公司、广西田东锦富实业有限公司、河南中欧物流有限公司、三门峡史翔矿业有限公司的采购,具体对上述公司的采购金额见下表;杭州锦江集团有限公司系标的公司控股股东,构成标的公司关联方。
注2:公司向云南锡业集团(控股)有限责任公司的采购额包含向同一控制下的云锡贸易(上海)有限公司和云南锡业集团物流有限公司的采购;
注3:公司向福建三木集团股份有限公司的采购额包含向同一控制下的福建三木集团股份有限公司和福建三木建设发展有限公司的采购;
注4:公司向杭州锦联投资管理有限公司的采购额包含向同一控制下的三门峡鸿盛源矿产品购销有限公司、三门峡华盛源矿产品购销有限公司、三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司、上海宇雄燃料有限公司、三门峡锦伟达矿产品购销有限公司、三门峡畅达矿产品购销有限公司的采购;杭州锦联投资管理有限公司重要股东系标的公司实际控制人亲属,根据实质重于形式的原则,参照关联方进行披露。
注5:公司向微山县春禾贸易有限公司的采购额包含向同一控制下的微山县春禾贸易有限公司和微山县春蕾物资贸易有限公司的采购额;
注6:公司向山东鲁北企业集团总公司的采购额包含向同一控制下的山东鲁北海生生物有限公司和广西田东锦亿科技有限公司的采购;
注7:公司向浙江任远进出口有限公司的采购额包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的采购;浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工,根据实质重于形式的原则,参照关联方进行披露。
注8:公司向厦门象屿股份有限公司的采购额包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿同道供应链有限公司和河南象屿铝晟矿产品有限公司的采购;厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司,故根据上市规则,2020年起构成标的公司关联方。
注9:公司向广西电网有限责任公司的采购额包含向同一控制下的广西电网有限责任公司百色供电局和广西电网有限责任公司百色田东供电局的采购;
注10:公司向国家电网有限公司的采购额包含向同一控制下的国网山西省电力公司吕梁供电公司、国网河南省电力公司三门峡供电公司、国网山西省电力公司运城供电公司和南京南瑞继保工程技术有限公司的采购;
注11:公司向新疆特变电工集团有限公司的采购包含向同一控制下的新疆特变电工集团物流有限公司和特变电工国际物流(天津)有限公司的采购;
注12:公司向厦门建发股份有限公司的采购包含向同一控制下的建发物流(上海)有限公司和厦门建发铝业有限公司的采购。
注13:上海正晟国际贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工,根据实质重于形式的原则,参照关联方进行披露。
2018年至2020年,标的公司向杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)控制的企业采购金额较大,主要采购内容包括:(1)向锦江集团控制的矿业企业采购铝土矿,(2)通过锦江集团下属采购平台三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司对外采购铝土矿等。报告期初,标的公司及其他矿业公司同属锦江集团控制,三门峡锦盛矿业有限公司和杭州正才控股集团有限公司作为体系内企业,主要作为集团的铝土矿对外采购平台,而铝土矿是标的公司生产氧化铝的核心原材料,故标的公司与锦江集团关联采购较多。报告期内,锦江集团对旗下板块进行梳理,明确资本运作方向和板块,标的公司便开始逐渐建立铝土矿自有采购平台,2021年1-6月,标的公司对锦江集团的关联采购金额和占比已显著下降。
2018年至2021年1-6月,标的公司向锦江集团控制的企业采购情况如下:
单位:万元
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三、报告期内前十大客户的名称、销售额及占比、销售模式、是否为关联方。
2018年至2021年1-6月,标的公司前十大客户的情况如下:
单位:万元
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注1:公司向陕西有色金属控股集团有限责任公司的收入包含向同一控制下的上海诺昉国际贸易有限公司和陕西有色集团贸易有限公司的收入。陕西有色控制的上海诺昉国际贸易有限公司系公司董事陈立根担任董事的企业,构成标的公司关联方;
注2:公司向甘肃东兴铝业有限公司的收入包含向同一控制下的甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司和甘肃东兴铝业有限公司陇西分公司的收入;
注3:公司向河南神火煤电股份有限公司的收入包含向同一控制下的河南神火煤电股份有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司、河南神火国贸有限公司、上海神火国际贸易有限公司和云南神火铝业有限公司的收入;
注4:公司向厦门象屿股份有限公司的收入包含向同一控制下的厦门象屿铝晟有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司的收入。厦门象屿股份有限公司系标的公司2021年8月新增董事张水利担任董事长的公司,故根据上市规则,2020年起构成标的公司关联方;
注5:公司向杭州锦江集团有限公司的收入包含向同一控制下的杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司、广西田东锦桂科技有限公司、三门峡联利新材料有限公司、河南中欧物流有限公司、广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦实科技有限公司、富利融资租赁有限公司、锦江铝业(印尼)有限公司、三门峡绿能环保能源有限公司、广西田东锦盛矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司和甘肃至远新材料有限公司的收入,具体对上述公司的销售收入见下表;杭州锦江集团有限公司系标的公司控股股东,构成标的公司关联方;
注6:公司向浙江任远进出口有限公司的收入包含向同一控制下的浙江任远进出口有限公司和杭州裕科贸易有限公司的收入;浙江任远进出口有限公司的重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工,根据实质重于形式的原则,参照关联方进行披露;
注7:公司向广西投资集团有限公司的收入包含向同一控制下的上海勒韦国际贸易有限公司、广西广投银海铝业集团有限公司、上海广投国际贸易有限公司、广西华银铝业有限公司、广西强强碳素股份有限公司、安徽广银铝业有限公司、广西投资集团银海铝业有限公司德保分公司、广西来宾银海铝业有限责任公司和广西百色银海铝业有限责任公司的收入;
注8:公司向阳光国贸集团有限公司的收入包含向同一控制下的中民阳光国际贸易有限公司、天津盛福阳商贸有限责任公司、阳光国贸(天津)有限公司和阳光国贸集团(上海)贸易有限公司的收入;
注9:公司向五矿有色金属股份有限公司的收入包含向同一控制下的五矿铝业有限公司和五矿有色金属连云港有限公司的收入;
注10:杭州融杰贸易有限公司重要股东系标的公司控股股东锦江集团的前员工,根据实质重于形式的原则,参照关联方进行披露;
注11:杭锦北方(三门峡)供应链有限公司系标的公司副总经理王宝堂于2020年11月3日前曾实际控制的公司,在2021年11月前其构成公司关联方。
报告期各期,标的公司的销售模式均为直接销售。
2018年至2020年,标的公司对杭州锦江集团有限公司的销售收入较大,主要通过锦江集团控制的子公司杭州正才控股集团有限公司和新疆杭锦北方国际贸易有限公司作为氧化铝对外销售平台。报告期初,标的公司及销售平台同属锦江集团控制,杭州正才控股集团有限公司、新疆杭锦北方国际贸易有限公司系体系内企业,主要作为集团的氧化铝对外销售平台,因此标的公司与锦江集团关联销售较多。2018年,标的公司成立了安鑫贸易作为公司氧化铝产品对外销售平台,开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务;但因部分客户系长单客户,合同变更时间较长,使得标的公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售的情况。但如上表所示,报告期内,标的公司通过锦江集团销售金额和占比已逐年下降,2021年1-6月,标的公司对锦江集团的关联销售金额和占比显著降低。
2018年至2021年1-6月,标的公司主要向锦江集团控制的企业销售氧化铝产品,具体情况如下:
单位:万元
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四、结合上述问题,说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
关于减少关联交易:标的公司实际控制人主要通过锦江集团开展铝行业相关业务,标的公司与实际控制人控制的企业发生的关联交易主要为前述与锦江集团控制的企业发生的关联交易,不存在与实际控制人控制的除锦江集团其余企业发生的关联交易。本次交易完成后,上市公司将持有标的公司三门峡铝业100%股权,锦江集团将成为上市公司的控股股东,上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方(如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等)的关联交易。
如前文所述,报告期内,标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台,2021年1-6月,标的公司与锦江集团及其控制的企业的关联采购和关联销售均已大幅下降,同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要,标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。此外,为减少及规范可能与上市公司发生的关联交易,充分保护交易完成后上市公司的利益,上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有效,具有可执行性。
关于避免同业竞争:在本次筹备上市过程中,标的公司控股股东锦江集团和实际控制人钭正刚先生已对旗下资产业务进行全面梳理,并将与标的公司业务相关的企业整合至标的公司。截至本回复出具日,除标的公司外,锦江集团控制的其他氧化铝、电解铝资产与标的公司均不构成实质性的同业竞争,主要情况如下:
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注:上述公司范围包含该公司控制的各级子公司。
同时,锦江集团、钭正刚均已出具了《关于避免同业竞争的承诺》:
“一、截至本承诺函出具日,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业未从事与三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后,本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司/本企业将对本人/本公司/本企业控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
二、如本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形,则本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
三、本次重组完成后,上市公司如因本人/本公司/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失,本人/本公司/本企业将予以全额赔偿。本人/本公司/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定,不利用本人/本公司/本企业作为上市公司实际控制人的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
因此截至目前标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在实质性同业竞争,且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。
关于增强独立性:本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间保持独立。本次交易完成后,上市公司控股股东变更为锦江集团,实际控制人变更为钭正刚先生。为维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,上市公司本次重组完成后的控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》承诺,将确保本次重组完成后上市公司继续保持独立性,做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的相互独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、补充披露情况
关于标的公司报告期内国产矿及进口矿的采购金额及占比及标的公司控制汇率风险、原材料价格波动风险的具体措施情况、关于标的公司主要供应商及主要客户情况均已在预案“第五节 拟购买资产基本情况”之“四、标的公司的主营业务情况”之“(二)各板块主要经营模式及经营情况”中补充披露。
六、中介机构意见
经核查,独立财务顾问、会计师认为:
1、报告期内,标的公司主要原材料铝土矿的采购主要以国产矿为主,但进口矿采购占比也逐年增加;标的公司通过贸易商采购进口矿并以人民币结算,同时加强对财务人员外汇知识培训以控制汇率风险;标的公司通过建立专业的采购团队,及时分析研判市场供需和市场价格走势,并与上下游企业建立长期稳定合作关系,以控制原材料价格波动风险;
2、报告期各期,标的公司向前十大供应商采购比例分别为55.72%、41.38%、53.30%、53.46%,主要采购内容包括铝土矿、电、煤等核心生产原材料和能源,以及铝锭、氧化铝、电解铜等贸易业务产品。报告期初,因锦江集团旗下拥有自有矿业且设立统一的对外采购平台,2018年至2020年,标的公司向锦江集团控制企业采购额较大,主要包括向锦江集团下属矿业企业采购铝土矿和通过锦江集团下属平台公司对外采购铝土矿;2021年1-6月,该等关联采购金额和占比已显著下降;
3、报告期各期,标的公司向前十大客户销售比例分别为61.85%、79.51%、78.81%和73.02%,均为直接销售。报告期初,因锦江集团设有统一的对外销售平台,2018年至2020年,标的公司向锦江集团控制企业销售额较大,主要为通过锦江集团下属平台公司对外销售;2021年1-6月,该等关联销售金额和占比已显著下降;
4、本次交易完成后,锦江集团将成为上市公司的控股股东,上市公司的关联交易将主要系三门峡铝业与锦江集团及其控股公司的关联交易以及上市公司在日常经营中产生的与其他关联方(如因董事任职而构成关联方的厦门象屿、上海诺昉等)的关联交易,标的公司已逐步建立自有对外采购和销售平台,2021年1-6月,标的公司与锦江集团的关联采购和关联销售均已大幅下降,同时标的公司与其余关联方产生的交易均为日常业务经营需要,标的公司对关联方之间采购和销售不构成依赖。同时上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及标的公司控股股东锦江集团均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,该等承诺合法有效,具有可执行性;截至目前标的公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争,且标的公司控股股东、实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方仍然保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
问题七、预案显示,报告期内标的公司的总资产为364.9亿元、367.5亿元、386.8亿元及350.6亿元;净资产为145.9亿元、125.4亿元、114.3亿元及101.1亿元,逐年下降。请公司:(1)结合标的公司的资产、负债主要构成,分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因,是否符合行业特点;(2)结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况,综合分析其财务结构的稳定性;(3)补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况,是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请会计师、财务顾问发表意见。
回复:
一、结合标的公司的资产、负债主要构成,分析净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因,是否符合行业特点
(一)标的公司资产、负债主要构成情况
报告期内,标的公司主要资产、负债构成情况如下:
单位:万元
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如上表所示,报告期内,标的公司资产主要由流动资产和非流动资产构成,其中流动资产主要由货币资金和其他应收款构成,两者合计占资产总额比例达37.50%-48.45%;非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成,两者合计占资产总额比例达22.64%-39.18%。标的公司负债主要由流动负债构成,占负债总额比例达88.56%-92.71%;其中短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款为流动负债主要构成,合计占负债总额比例达76.43%-83.39%。
报告期内,标的公司作为锦江集团核心资产,系锦江集团体系内“现金奶牛”,且锦江集团拥有其100%权益,故筹备资本运作前锦江集团体系资金由集团统一收支归集管理,使得标的公司的“其他应收款”和“其他应付款”较多,具体标的公司与锦江集团的资金往来情况详见本题第3小问的回复。
(二)报告期内标的公司净资产逐年下降、资产负债率逐年上升的原因
1、历次分红导致应付股利增加,净资产减少
报告期内,鉴于标的公司及下属各子公司整体经营业绩较好且之前年度未进行分红,使得累计可分配利润较多。因此报告期内标的公司及下属各子公司就以前年度实现的未分配利润对相关所属期间股东进行了较大金额的分红,使得相应货币资金减少、应付股利增加,净资产减少。
报告期各期,标的公司分红的具体情况如下:
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注1:锦盛化工在2017年时因业务发展需要对外筹措资金,结合各方利益和风险诉求,最终确定以增资形式引入广西西江锦盛股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“西江投资”)作为股东,增资后,西江投资持有锦盛化工35.76%股权。根据当时《投资合同》约定:投资期限内,锦盛化工每年向西江投资支付投资收益,投资收益按照固定年化收益率计算,同时若锦盛化工未能在约定期限内上市,则西江投资可收回投资并退出,西江投资有权要求原股东之一锦江集团收回股权。根据中国基金业协会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》中对“名股实债”的认定:“本规范所称名股实债,是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩,不是根据企业的投资收益或亏损进行分配,而是向投资者提供保本保收益承诺,根据约定定期向投资者支付固定收益,并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式,常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”结合上述定义,本次西江投资对锦盛化工的投资构成“名股实债”。
此外,根据西江投资与锦盛化工及其原股东签订的合作备忘录约定:各方知晓并同意,西江投资的本次增资为“名股实债”的投资,西江投资仅根据《投资合同》的相关约定享有收取固定投资收益的权利,不享有获得乙方利润分配的权利。
因此,根据上述合同及备忘录约定,锦盛化工在2020和2021年分红时西江投资放弃分红权,对应权利由锦江集团享有。
注2:上表中经董事会决议分红的公司在分红前均为外商投资企业,根据其当时有效的公司章程约定,其董事会系其最高权力机构。
从上表可见,标的公司及下属各子公司相关分红事项均履行了董事会或股东会审议程序,经董事会或股东会决议通过后实施;同时,从分红对象来看,标的公司及下属子公司分红均按全体股东持股比例进行分红,并非仅对锦江集团及其一致行动人进行的定向分红。
2、同一控制下企业合并使得净资产减少
为筹备资本运作事项,锦江集团对旗下业务板块进行梳理整合;同时鉴于标的公司与锦江集团的资金往来背景,为解决资金占用问题,锦江集团将其原持有的与标的公司相关的企业股权注入到标的公司中。
相关企业股权价值以2020年6月30日或2020年12月31日等为基准日进行评估,并以评估结果作为转让定价依据。由于相关企业股权与标的公司属同一股东控制,因此相关交易适用同一控制下企业合并的会计处理要求。相关合并对价的支付使得在标的公司合并层面的净资产有所减少。2020年因同一控制下合并支付对价减少净资产11.74亿,2021年1-6月因同一控制下合并支付对价减少净资产25.87亿。
报告期内,相关股权转让情况如下:
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注1:开曼(陕县)能源综合利用有限公司、广西田东锦盛化工有限公司股权转让年度涉及分红事项,故转让对价扣除分红事项的影响,上表计算比例时按扣除分红后的净资产计算;
注2:上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间较短,资产业务较为简单,故未进行评估,主要按照账面净资产协商确定最终转让对价。
上述被收购公司的基本情况如下:
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如上表所示,上述被收购公司主要为与从事氧化铝、烧碱、金属镓的生产销售,或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等,与标的公司主营业务相关,同时从最近一个完整会计年度财务数据来看该等公司营收规模较大、盈利能力较好;因此控股股东将相关股权注入到标的公司体内,一方面实现板块梳理以避免同业竞争及整合标的公司上下游优势资源,另一方面也解决资金占用问题。此外,从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看,注入资产转让价格主要参考净资产确定,并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进行少量调整,相关注入资产定价较为公允。
综上,标的公司报告期内净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响。
3、报告期内标的公司资产负债率逐年上升符合行业特点
标的公司核心业务为氧化铝的生产和销售,目前A股上市公司中尚无主营业务与标的公司完全一致的公司,故选取主营业务中含有一定比例氧化铝或下游电解铝的上市公司作为可比公司进行比较分析。
报告期内,同行业可比上市公司的资产负债率情况如下:
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注1:同行业可比上市公司数据来源:巨潮资讯网
如前所述,标的公司资产负债率逐年上升主要系因大额分红和同一控制下企业合并支付大额对价事项所致。而同行业可比上市公司中,中国铝业存在分红和同一控制下企业合并支付对价事项,云铝股份、天山铝业存在分红事项。剔除分红和同一控制下企业合并支付对价事项后,同行业可比上市公司的资产负债率情况如下:
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由上表可见,剔除分红和同一控制下企业合并支付对价事项影响后,标的公司资产负债率较为稳定,且与同行业可比公司均值较为接近。
二、结合标的公司的货币资金、现金流、或有负债及融资渠道等情况,综合分析其财务结构的稳定性
2018年至2021年1-6月,标的公司货币资金、现金流、或有负债及融资渠道情况如下:
单位:万元
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注1:受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款;
注2:银行授信额度为标的公司各期末获得的总授信额度,包含已使用和尚未使用部分;
注3:上表中部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额,主要系标的公司合并范围内公司存在内部交易环节(如采购平台公司向生产企业销售原材料,生产企业向销售平台公司销售产品等),在内部交易环节中,合并范围内子公司存在使用银行承兑汇票结算的情形。收到票据的子公司一般将票据继续对外背书转让,或向银行贴现以满足现金支付需求。具体情况如下:
①报告期各期末,针对由合并范围内子公司开具的并由合并范围内另一子公司向银行贴现的未到期的应付票据,根据《企业会计准则讲解(2010)》第三十四章“合并财务报表”之 第四节“合并现金流量表”:“……需要说明的是,某些现金流量在进行抵销处理后,需站在企业集团的角度,重新对其进行分类。比如,母公司持有子公司向其购买商品所开具 的商业承兑汇票向商业银行申请贴现,母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营 活动的现金流入,在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后,母公司向商业银 行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上可见,上述向银行贴现的行为实质为筹资,收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流,但在合并报表时需重分类为筹资性现金流,所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保持一致,故公司在合并层面将上述该等已贴现未到期的应付票据-银行承兑汇票重分类为短期借款,但对应保证金仍分类为银行承兑汇票保证金;该等调整反映了融资业务的实质,符合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。
②报告期各期末,针对由合并范围内子公司开具的但合并范围内另一子公司尚未对外背书转让又未贴现的应付票据,公司在合并层面会进行合并抵销,但对应保证金不抵销。
上述两种情形使得部分年度票据保证金金额大于当年末应付票据余额。
注4:上述计入受限货币资金中的银行定期存款主要系三个月以上到期的定期存款,考虑流动性因素,将其列入受限货币资金。
从上表可见,报告期内,标的公司货币资金较为充裕,虽然有部分受限货币资金,但该部分受限货币资金主要系应付票据保证金和定期存款,可基本覆盖应付票据的资金需求。
从现金流量方面看,报告期内,标的公司经营活动现金流量净额也较为充裕,如前文问题五回复所示,2018-2020年,标的公司经营活动现金流量净额均远超过净利润,可满足公司日常经营活动的资金需求。
从融资渠道来看,报告期内,标的公司融资渠道主要以债权融资为主,股权融资为辅;从债权融资渠道来看,标的公司债权融资渠道主要包括银行授信及融资租赁等,报告期各期标的公司与各大银行保持良好合作关系,债权融资渠道规模稳定;同时,标的公司还与租赁公司合作进行设备租赁等以补充资金需求。整体来看,标的公司债权融资渠道畅通且较为稳定,未来,标的公司仍可依托稳定的债权融资渠道以满足短期资金需求。从股权融资渠道来看,标的公司控股股东锦江集团多年蝉联中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强,其控制的除标的公司以外的其余业务亦有较好的盈利能力,锦江集团有能力对标的公司进一步进行股权投资,股权融资渠道也是标的公司融资渠道的重要补充。综上所述,报告期内,标的公司无论股权融资还是债权融资的渠道均较为畅通且稳定;未来,若标的公司能登陆资本市场,还可依托资本市场优势进一步扩大股权融资和债权融资的规模。
从负债来看,标的公司或有负债金额较小,截至2021年6月末或有负债余额已较小,未来亦不会存在较大规模的突发资金需求,不会对标的公司财务稳定性产生重大影响。
此外,从同行业可比公司来看,标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值,具体如下:
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注1:同行业可比上市公司数据来源巨潮资讯网
综上所述,标的公司的经营情况和获利能力良好,财务结构较为稳定,融资渠道畅通,不存在重大流动性风险。
三、补充说明标的公司与其控股股东间的资金往来及担保情况,是否存在资金占用及其他对外担保的情形。
(一)标的公司与控股股东间的资金往来情况
如前所述,报告期内,由于标的公司资金由锦江集团统一筹划调配,故标的公司与控股股东间除日常经营活动的交易往来外,还存在非经营性资金往来的情形,报告期各期末形成标的公司向控股股东拆出资金余额,具体情况如下:
单位:万元
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注1:本题所述之控股股东系包含了控股股东及其控制的企业(标的公司除外)
注2:资金往来仅指非经营性资金往来
2020年起,标的公司与控股股东间逐渐断开非经营资金往来;同时标的公司控股股东通过前述分红、资产注入等方式解决控股股东对标的公司的资金占用问题,截至2021年9月30日,标的公司控股股东的非经营性资金占用情况已全部清理完毕,且不会再新增与控股股东的非经营性往来。
报告期内,锦江集团或实际控制人及一致行动人用于注入资产的相关公司的主营业务、经营业绩及转让对价情况如下:
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注1:上表中除焦作万方2020年数据经审计,其余各公司2020年经营业绩均未经审计;
注2:焦作万方系上市公司,本次转让参照市场价转让。转让协议签署日为2021年7月20日,转让价格为8.54元/股,为协议签署日前一工作日焦作万方A股股票收盘价8.67元/股的98.5%;
注3:开曼能源、锦盛化工、锦联铝材股权转让年度涉及分红事项,故转让对价扣除分红事项的影响,上表计算比例时按扣除分红后的净资产计算;
注4:上表中孝义市锦瑞贸易有限公司、平陆优英镓业有限公司因成立时间较短,资产业务较为简单,故未进行评估,主要按照账面净资产协商确定最终转让对价。
由上表可知,除前述第1小问同控合并涉及的注入资产外,锦江集团还注入一部分参股权,上述注入资产主要为从事氧化铝、烧碱、金属镓、电解铝的生产销售,或者为标的公司提供能源、安装修理服务及对外贸易等,与标的公司主营业务存在密切的相关性;且上述注入资产的经营业绩良好。此外,除焦作万方系参考其股票市场价转让外,其余资产从注入资产转让对价与评估基准日的净资产比率来看,注入资产转让价格主要参考净资产确定,并同时考虑不同资产的业务差异、盈利能力差异等进行少量调整,相关注入资产定价较为公允。
综上,上述资产注入有利于标的资产整合完善上下游产业链的优势资源及避免与控股股东的同业竞争,同时也解决资金占用问题,具有合理性。
(二)标的公司为控股股东间的担保情况
报告期内,标的公司为其控股股东提供担保余额的情况如下:
单位:万元
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如前所述,报告期初标的公司与控股股东在资金方面统一管理,故存在少量标的公司为控股股东担保的情形。2021年,标的公司已逐渐清理相关对外担保情况,截至2021年9月30日,标的公司尚有为控股股东担保余额3亿元,主要系标的公司为锦江集团2022年到期的3亿元银行贷款提供的连带担保,计划可在本次交易重组报告书(草案)披露前全部解除完毕。
四、中介机构意见
经核查,独立财务顾问、会计师认为:
1、报告期内,标的公司净资产逐年下降和资产负债率逐年上升主要原因系分红、同一控制下企业合并支付对价等事项影响;剔除该等影响后,标的公司资产负债率较为稳定,且与同行业可比公司均值较为接近,符合行业特点;
2、报告期内,标的公司货币资金、现金流充裕,或有负债规模较小;标的公司现有债权融资渠道及股权融渠道均较为畅通;同时标的公司的流动比率、利息支付倍数和销售净利率等财务指标均优于行业均值,因此整体来看标的公司财务结构稳定;
3、报告期内,标的公司存在与控股股东间的资金往来和对外担保,截至2021年9月30日,相关控股股东资金占用已全部清理完毕,对外担保也预计于2021年内解除,且预计不晚于本次交易的重组报告书之草案披露前。
问题八、预案显示,标的公司主要从事氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,氧化铝生产制造过程中涉及高温高压和高碱浓度的生产工艺。请公司:(1)结合标的公司生产工艺流程,披露生产过程中“三废”排放情况,并说明是否符合当地行业主管部门的要求;(2)补充披露标的公司的现有项目、在建项目及拟建项目是否涉及“高耗能、高排放”产业,标的公司近三年的环保处罚及整改情况;(3)标的公司近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况,并说明上述相关风险管理及控制措施。请律师、财务顾问发表意见。
回复:
一、结合标的公司生产工艺流程,披露生产过程中“三废”排放情况,并说明是否符合当地行业主管部门的要求
(一)标的公司的生产工艺流程
根据标的公司提供的说明及中国恩菲工程技术有限公司(中国恩菲工程技术有限公司(原中国有色工程设计研究总院)成立于1953年,现隶属于中国冶金科工集团有限公司,具有国家甲级环评资质(采掘和冶金机电类)、乙级环评资质(社会区域类),是国内有色行业环评综合实力最强的单位之一。)出具的《开曼铝业(三门峡)有限公司上市环境保护核查报告》,标的公司氧化铝(包括氢氧化铝)、金属镓、电厂及烧碱的生产工艺流程如下:
1、氧化铝(包括氢氧化铝)生产工艺流程
氧化铝生产的原料为铝土矿,工艺流程主要包括原料工序、溶出工序、沉降工序、分解蒸发工序、焙烧工序。铝土矿经过原料工序制浆、溶出工序预脱硅、沉降工序制得合格精液、分解蒸发工序制得氢氧化铝、焙烧制得氧化铝。
氧化铝企业生产工序产生的主要污染包括原料工序产生的颗粒物和焙烧工序产生的焙烧烟气。原料工序产生的颗粒物均经过布袋除尘器除尘后达标排放;焙烧炉烟气产生的污染物主要包括颗粒物、SO?、NOx,经过除尘、脱硫脱硝后,废气通过排气筒达标排放。
2、金属镓生产工艺流程
(下转32版)