广东金莱特电器股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2021－135
广东金莱特电器股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组；
3、本次投资为子公司自有资金，预计短期内不会对公司经营业绩产生显著影响；
4、铂德集团所处电子烟行业存在政策不确定性风险，因此敬请投资者理性分析，注意投资风险。
一、对外投资概况
1、对外投资基本情况
为进一步推动公司战略业务的外延式增长，促进公司的业务多元化发展，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）全资子公司深圳市韵海创业投资有限公司（以下简称“韵海创业”）与铂德（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳铂德”、“标的公司”）、BOULDER INTERNATIONAL, INC.（以下简称“美国铂德”）、Boulder Inc.（以下简称“开曼铂德”、）及汪泽其签署了《关于铂德（深圳）科技有限公司A++轮优先股融资之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）。其中深圳铂德、美国铂德、开曼铂德以及上述主体其他分支机构和子公司合称为“铂德集团”。铂德集团正在重组过程中，计划以实现重组完成后的开曼铂德作为控股平台拥有和控制铂德集团的全部资产与业务。公司全资子公司韵海创业将使用自有资金人民币叁仟万元投资铂德集团并持有开曼铂德届时已发行股份2.4585%的优先股股权，该比例视铂德集团后续融资情况可能会被稀释调整。在上述重组前，韵海创业先行支付投资款至深圳铂德进行增资，包括但不限于变更深圳铂德《公司章程》、办理工商登记等，增资完成后韵海创业占深圳铂德股权比例约2.5840%，本次增资完成后，深圳铂德将成为韵海创业的参股公司。
2、对外投资审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资不属于重大投资事项，公司及子公司连续12个月内发生的累计交易在公司董事长审批权限范围内，本次投资无需经公司董事会、股东大会审议。截至本公告披露日，公司已完成对外投资的董事长审批流程。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、协议各方介绍
1、汪泽其，中国国籍自然人，铂德集团创始人；
公司与汪泽其不存在关联关系
2、铂德（深圳）科技有限公司
统一社会信用代码：914403000818768713
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月29日
公司与铂德（深圳）科技有限公司不存在关联关系
3、BOULDER INTERNATIONAL,INC.，一家根据美国特拉华州法律成立并有效存续的公司
公司与BOULDER INTERNATIONAL,INC.不存在关联关系。
4、Boulder Inc., 一家根据英属开曼群岛法律成立并有效存续的公司
公司与Boulder Inc.不存在关联关系。
三、标的公司
1、标的公司基本信息
公司名称：铂德（深圳）科技有限公司
统一社会信用代码：914403000818768713
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年10月29日
经营范围：从事医药科技、生物科技、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务,一类医疗用品及器材销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；电子产品、电子元器件、通讯产品、计算机软件等的研发、咨询和销售；电子雾化设备、电子雾化器、能量棒及零部件和相关设备的研发、技术咨询和销售；护肤品和化妆品及卫生用品的批发和零售；国内贸易；经营电子商务。（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、股权结构
自然人汪泽其、深圳市铂科投资企业（有限合伙）、深圳市铂创投资企业（有限合伙）为铂德集团的主要股东，现持有的经工商登记的深圳铂德股权比例分别为38.3731%、19.3103%、14.8541%。本次投资后，韵海创业将占深圳铂德股权比例约2.5840%。
四、定价依据
1、艾媒咨询预测，2020年全球电子烟行业的市场销售额达到424亿美元，同比增长15.6%，预计2021年的销售规模将达到522亿美元，到2023年或将达到820亿美元。电子烟行业具备巨大的市场发展潜力。
2、铂德集团主要从事电子雾化设备、电子雾化液等相关产品的研发、生产和销售相关业务，是电子雾化领域的头部品牌之一。
3、铂德集团主要从事电子雾化设备、电子雾化液等相关产品的研发、生产和销售相关业务，公司收入主要来源于中国和美国市场。中国是目前全球增长最快的电子烟市场；美国是目前全球最大的电子烟消费国家。目前，美国铂德已向美国食品药品监督管理局（FDA）提交烟草制品预上市申请（PMTA），并已经进入实质性科学审查阶段。根据美国食品药品监督管理局（FDA）官网显示，美国铂德申请的烟草制品预上市申请（PMTA）合计有14项，分别为8个电子雾化液项目以及6个电子雾化烟硬件设备项目。
4、美股上市公司雾芯科技（股票代码：RLX）主要从事电子雾化器的研发、设计和销售，根据其公开披露信息显示，雾芯科技2020年年度营业收入为人民币38.20亿，净利润为人民币-1.28亿;2021年1-6月营业收入为人民币49.40亿，净利润为人民币5.57亿。截止本公告日，雾芯科技市值为58.68亿美元，约374.68亿人民币。本次韵海创业对铂德集团（包含开曼铂德、深圳铂德、美国铂德及其分支机构和子公司在内的集团公司所有经营实体的整体估值）的投前估值为11.90亿人民币，投后估值为12.2亿人民币，估值低于同行业上市公司。
综上，铂德集团所处电子烟行业市场前景广阔，铂德集团竞争优势明显，有较大的发展潜力，经过各方友好协商，公司本次投资的投前估值参照铂德集团过往融资估值确定，估值定价具备合理性。
五、投资框架协议主要内容
（一）合作各方
1、汪泽其（“创始人”）
2、铂德（深圳）科技有限公司 （“深圳铂德”）
3、BOULDER INTERNATIONAL, INC.（“美国铂德”）
4、Boulder Inc.（“开曼铂德”）
5、深圳市韵海创业投资有限公司 （韵海创业）
注：其中“创始人”、“深圳铂德”、“美国铂德”、“开曼铂德”以下合称“被投资公司、铂德集团”，“韵海创业”以下简称“投资方”。
（二）协议的主要内容
1、基本情况
铂德集团正在重组过程中，计划以实现重组完成后的开曼铂德作为控股平台拥有和控制铂德集团的全部资产与业务。公司全资子公司韵海创业将使用自有资金人民币叁仟万元投资铂德集团并持有开曼铂德届时已发行股份2.4585%的优先股股权，该比例视铂德集团后续融资情况可能会被稀释调整。在上述重组前，韵海创业先行支付投资款至深圳铂德进行增资，包括但不限于变更深圳铂德《公司章程》、办理工商登记等，增资完成后韵海创业占深圳铂德股权比例约2.5840%，本次增资完成后，深圳铂德将成为韵海创业的参股公司。
2、付款安排
本次投资中，韵海创业的投资金额为人民币叁仟万元。韵海创业应当于《投资框架协议》签署日起：1）10日内向深圳铂德指定银行账户支付人民币壹仟万元整定金；2）30日内支付剩余投资款人民币贰仟万元，此前支付的定金全部转换成投资款。
3、投资款的使用
投资款应当用于铂德集团的人才引进、市场渠道拓展、营销投入、新产品开发及扩张性的流动资金补充，不得用于非经营支出或与铂德集团核心业务不相关的其他经营性支出。
4、股东权利
韵海创业本次投资享有的投资方权利与上轮投资方所享有的股东权利一致，包括但不限于知情权、优先认购权、优先受让权、反稀释权、共同出售权、平等待遇、关联转让、优先投资权等。
5、投后合作事宜
双方同意建立战略合作伙伴关系，充分发挥双方在各自领域的资源优势，并在产品研发、产品生产、业务拓展等多个层面开展战略合作，共同发掘、培育市场，以实现优势互补、资源共享、推动和促进双方业务的增长和进步。
6、协议的生效
本协议经各方妥善签署、并经铂德集团全体股东/投资人书面同意后即生效，对各方均有法律约束力。
7、违约责任
如韵海创业未能依据《投资框架协议》的约定按时、足额支付投资款，且逾期超过十五（15）日仍未足额支付相应投资款项的，铂德集团可解除《投资框架协议》并要求投资方支付违约金。违约金的计算方式为：1）如届时未足额支付定金，违约金为本次投资款的20%（即：人民币陆佰万元）；2）如届时已足额支付定金，未足额支付全部投资款，则铂德集团可保留已支付的定金作为违约金。前述情况发生后，韵海创业应于违约责任产生后三（3）个工作日内向深圳铂德支付相应金额的违约金，就韵海创业已支付的投资款项中超出前述违约金金额的部分（如有），由深圳铂德原路返还。
六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资目的
公司子公司韵海创业本次对外投资旨在看好电子雾化市场具有广阔的发展前景，现有国内渗透率较低。公司拟利用双方资源优势，发挥协同效应，探索公司业务的多元化发展。
2、对公司的影响
本次韵海创业对外投资资金来源为自有资金，对上市公司财务状况及日常生产经营无重大影响。
3、存在的风险
1）本次被投资公司所在电子烟行业市场竞争激烈，且不断有新企业进入该行业，存在行业竞争风险；
2）目前我国电子烟行业仍处于初期、探索阶段，被投资公司所在电子烟行业存在政策监管的不确定性导致的行业政策风险；
3）被投资公司正在重组过程中，拟上市主体不确定因素强，尚存在宏观经济风险、公司治理风险、运营风险等。
公司将密切关注本次投资的后续进展，加强风险防范运行机制，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于铂德（深圳）科技有限公司A++轮优先股融资之投资框架协议》
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会
2021年11月20日
