关于请做好上海风语筑文化科技股份有限公司可转债发审委会议准备工作的函的回复

股票简称：风语筑 股票代码：603466

关于请做好上海风语筑文化科技股份有限公司可转债发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会：

根据于2021年11月9日收到贵会出具的《关于请做好上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）会同上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）对相关问题进行了认真核查与落实。现就相关问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：

问题1、关于募投项目。申请人为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。根据申报材料，本次募投项目均系发行人承接发包方的工程一体化项目，不计入发行人固定资产投资，上述项目的立项、环评、用地手续由项目发包方进行，申请人将募投项目的投资金额大部分归类为资本性支出，且主要使用募集资金投入。请申请人进一步说明并披露：（1）对上述募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性支出的依据，相关会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致；（2）结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认为不构成补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例；（3）如认为构成补充流动资金，说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，是否按照《再融资业务若干问题解答》问题21的要求充分论证本次补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。

回复：

一、对上述募投项目的会计核算方式及依据，相关投资金额认定为资本性支出的依据，相关会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致

（一）募投项目的会计核算方式

公司本次募投项目中，除补充流动资金外均属于数字一体化项目。公司对于数字一体化项目，在项目设计施工完成达到可交付使用状态，并取得客户出具的《试运营确认书》时确认收入，收入金额按照合同价款扣除审价调减率确认。对于项目完工前发生的施工成本计入存货科目核算，对于收到的项目结算款计入预收账款科目，2020年1月1日起根据新收入准则计入合同负债科目核算。

（二）相关投资金额认定为资本性支出的依据

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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1、太原市城市规划博物馆项目

太原市城市规划博物馆将采用水幕光影秀、立体模型艺术装置、超大柔性屏影像空间等数字多媒体技术手段打造城市意象，落成后将与周边建筑共同形成太原市乃至山西省重要的文化组团。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划设计、数字沙盘、数字视觉内容及多媒体展示、互动软件开发、沉浸式互动空间等多媒体系统集成等。

本项目合同金额为21,000.01万元，预计总投资为12,171.99万元，本次拟使用募集资金投入9,900.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为9,900.00万元，均用于资本性支出。

2、范县文化艺术中心项目

范县文化艺术中心集文化历史教育、全民规划参与平台、科普基地、新时代文明实践中心、城市智库、活动中心、综合办公等功能于一体，将被打造为地方领先、省内一流的县市级文化艺术中心。该项目以“幸福宜居和美范县”为主题，从“城市”的角度，回归“人”的需求，以时空轴线为内在逻辑，探索范县发展的本质。公司负责设计施工一体化，包括场景布展、数字沙盘制作、无缝拼接播放演示系统及影片制作、互动体验系统及多媒体系统集成等。

本项目合同金额为9,604.00万元，预计总投资为6,494.53万元，本次拟使用募集资金投入5,400.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为5,400.00万元，均用于资本性支出。

3、巩义市智慧城市体验中心项目

巩义市智慧城市体验中心以“千年营城历史、城乡规划蓝图、智慧城市体验”为主线，在巩义城市发展的印记中，依次呈现出巩义这座城市的过去、现在与未来，同时借助城市大脑指挥平台，融合智慧城市智能体验，为观众打造一个全新的未来城市体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、数字沙盘制作、5D动画立体影院及影片制作、VR自驾游等多媒体互动系统的集成等。

本项目合同金额为7,372.02万元，预计总投资为4,510.88万元，本次拟使用募集资金投入3,200.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为3,200.00万元，均用于资本性支出。

4、洛阳市中国牡丹博物馆项目

中国牡丹博物馆将是洛阳市规划建设的一处重要城市文化地标。该项目将以“洛阳牡丹甲天下”为主题，集5G、VR、AI等沉浸式现代数字技术与创作画、场景复原、艺术雕塑等表现手法为一体，进行定制空间设计。该项目将创新地利用运营思维，致力于打造具有现代气息、国际视野的国内首个牡丹专题博物馆。公司负责设计施工一体化，包括布展总体策划、投影多媒体演示系统集成、全息影像空间及影片的制作与集成、弧幕影院的打造等。

本项目合同金额为6,696.09万元，预计总投资为4,125.58万元，本次拟使用募集资金投入2,700.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为2,700.00万元，均用于资本性支出。

5、麻城市城乡规划展示馆项目

麻城市城乡规划展示馆将被打造为麻城城市新地标。展馆以“中部枢要·麻城样板”为主题，以“探索”为故事线，植入5G、VR、AI人工智能、体感交互等高新技术手段，构筑“大别花乡初相遇”、“光黄古郡传千年”、“大别新城谱华章”、“创新奋进谋新业”、“逐梦麻城享未来”五大篇章来讲述麻城故事，实现公共文化服务精准供给。公司负责设计施工一体化，包括布展设计策划、飞行影院等多媒体系统集成、沉浸式互动空间的制作与集成、互动软件开发等。

本项目合同金额为5,889.10万元，预计总投资为3,909.43万元，本次拟使用募集资金投入3,000.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为3,000.00万元，均用于资本性支出。

6、荆门市城市规划展览馆项目

荆门市城市规划展览馆以“荆楚之门·江汉之心”为主题，构筑集展览、学习、参观、体验、休闲为一体的“城市客厅”。该项目共三层，通过运用CAVE沙盘模型灯光秀、5D虚拟漫游、沉浸剧场、机械臂舞台秀等高新科技手段，多维度展现荆楚风韵、展望未来图景，演绎荆门作为“中国农谷、荆楚门户、道源寿乡、通航新城”的独特魅力。公司负责设计施工一体化，包括布展总体创意策划、模型及数字沙盘制作、多媒体演示片设计与制作、软件开发等。

本项目合同金额为5,488.03万元，预计总投资为3,432.38万元，本次拟使用募集资金投入2,400.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为2,400.00万元，均用于资本性支出。

7、天水市规划馆项目

天水市规划馆建成后将与天水市网络理政中心、天水市博物馆、天水市图书馆、天水市文化馆共同构成城市新的文化区域中心。该项目以“新时代：建设以人民为中心的新天水”为指导，以城巿发展的时间线索为脉络﹐以最新一轮的天水城巿规划为重点，以人文历史、城市特色为点缀﹐构筑“天河注水·印象天水”城市会客厅、“羲皇故里·人文天水”城市历史厅、“丝路明珠·龙城天水”城市建设厅、“陇上江南·魅力天水”城市规划厅、“天河热土·锦绣天水”城市展望厅五大主题体验区。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、多媒体系统集成、影片制作、沉浸式空间打造等。

本项目合同金额为5,116.19万元，预计总投资为3,275.64万元，本次拟使用募集资金投入2,700.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为2,700.00万元，均用于资本性支出。

8、中韩（长春）国际文化交流中心项目

中韩（长春）国际文化交流中心是集合了展览、文化体验、商务会客、产业载体、政府宣传等功能为一体的复合型文化体验空间。该项目将从战略、规划、产业不同角度，诠释示范区的发展历程，该项目的落成将为新区增添历史文化艺术气息，将成为长春城市社会文明的象征和标志性建筑，对于塑造城市形象、提高城市文化品位与城市功能、增强城市吸引力和辐射力、丰富群众文化生活具有十分重要的地位和作用。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、激光秀、互动留言墙等多媒体系统集成、软件开发等。

本项目合同金额为10,257.70万元，预计总投资为6,488.64万元，本次拟使用募集资金投入3,100.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为3,100.00万元，均用于资本性支出。

9、阳泉山城记忆1974文化园区项目

阳泉山城记忆1974文化园区基于阳泉老工业遗址改造，创新打造“馆园建营一体，文旅商产双核”的新模式，用艺术文化为工业文明赋能。园区以“荣光里收获能量，记忆中创造梦想”为灵魂，以“1947·阳泉记忆”为主题，致力于将阳泉市工业遗址塑造为“时光巡游之所，艺文网红地标”。公司负责设计施工一体化，包括布展总体设计策划、沉浸式互动空间等软件开发及内容制作、多媒体系统集成、数字沙盘制作等。

本项目合同金额为7,100.21万元，预计总投资为4,250.05万元，本次拟使用募集资金投入3,500.00万元。本项目投入主要多媒体软硬件集成、模型与定制、人工成本和其他费用、装饰工程、安装工程组成，具体情况如下：

单位：万元

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本项目拟使用募集资金投入金额为3,500.00万元，均用于资本性支出。

综上，本次募投项目涉及的上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资本性支出，不存在募集资金用于非资本性支出的情形。

（三）募投项目的会计处理和认定是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业一致

发行人选取了近年来几个再融资募集资金投向为工程类项目的可比案例做对比，具体情况如下：

单位：万元

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注：深圳文科园林股份有限公司，A股上市公司（股票简称：文科园林，股票代码：002775SZ）；美尚生态景观股份有限公司，A股上市公司（股票简称：美尚生态，股票代码：300495SZ）；长江精工钢结构（集团）股份有限公司，A股上市公司（股票简称：精工钢构，股票代码：600496SH）；北京乾景园林股份有限公司，A股上市公司（股票简称：乾景园林，股票代码：603778SH）。

对于工程施工业务，上述可比案例在2019年度及以前年度，根据《建造合同准则》，于期末按完工百分比法确认相关收入，工程施工项目计入“工程施工”科目核算。2020年度及以后年度，根据新收入准则要求，认定为属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，工程施工项目计入“合同履约成本”科目。在财务报表层面，公司和上述可比案例对于工程施工项目均计入存货科目核算，会计处理处理一致，符合企业会计准则的规定。

同时，公司和上述可比案例均认定募投项目建设投入为资本性质支出，具体内容详见本题之“二、结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认为不构成补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例”之“（二）募投项目投入不认定为补充流动资金的可比案例”。

二、结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金，如认为不构成补充流动资金，说明依据及是否存在可比案例

（一）结合上述募投项目的会计处理说明是否实际构成补充流动资金

本次募投项目开工和预计完工时间情况如下：

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本次募投项目建设期均超过1年，对于发行人来讲，本次募集资金项目投入部分均用于工程建设费用及配套安装装饰工程；对于募投项目建设单位来讲，作为发行人客户将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工程。发行人本次募投项目工程建设费用投入符合资本化条件，不属于补充流动资金的情形。

（二）募投项目投入不认定为补充流动资金的可比案例

发行人选取了近年来几个再融资募集资金投向为工程类项目的可比案例做对比，具体情况如下：

单位：万元

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注：深圳文科园林股份有限公司，A股上市公司（股票简称：文科园林，股票代码：002775SZ）；美尚生态景观股份有限公司，A股上市公司（股票简称：美尚生态，股票代码：300495SZ）；长江精工钢结构（集团）股份有限公司，A股上市公司（股票简称：精工钢构，股票代码：600496SH）；北京乾景园林股份有限公司，A股上市公司（股票简称：乾景园林，股票代码：603778SH）。

前述可比案例认定募投项目建设投入为资本性质支出的情况如下：

1、文科园林

文科园林绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目：本次募投项目总投资22,865.24万元，由建安工程费和设计费用构成。建安工程费包括绿化、园建及水电相关的工程建设费用，设计费用包括根据与本项目设计工作相关的必要支出，上述投资均为按照《绥阳县洛安江流域生态文明区项目（施工、设计一体化）施工合同》约定的与执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入合同成本。公司将本项目相关支出作为长期应收款进行核算，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用。综上，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。

2、美尚生态

美尚生态泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目：募投项目总投资124,400.00万元，由工程费用、工程建设其他费用及预备费，其中工程费用主要包括建筑工程、设备材料购置及安装工程等，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用为勘察设计费和前期专项工作费，均是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际支出，决算以后将计入工程成本，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不属于资本性支出。本次募集资金仅用于支出本项目工程费用及工程建设其他费用，均属于资本性支出。

3、精工钢构

精工钢构绍兴国际会展中心一期B区工程EPC项目和绍兴南部综合交通枢纽建设工程施工总承包项目：项目拟使用募集资金投入金额分别为6亿元和1亿元，全部用于项目的工程费用投入，根据企业会计准则计入“工程施工”科目（2020年1月1日起根据新的会计准则计入“合同履约成本”科目），项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产或在建工程，上述工程建设费用投入符合资本化条件，属于资本性支出，不存在用于非资本性支出的情形。

4、乾景园林

乾景园林多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计，采购，施工总承包项目、泉水湖湿地公园项目(B区），环湖路市政道路工程，园区主干道提档升级打造工程项目和密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目：

多巴新城项目投入主要包括绿化工程、驳岸工程、道路铺装工程、景观构筑物工程、景观导视系统工程、灌溉系统、消防系统、土方工程、数控工程、滤砂储水工程等工程建设费用。

泉水湖湿地公园项目（B区）项目投入主要包括人文区、拓展区、绿地景观、6#排涝架、燃气工程、给水工程、排水工程、照明工程等工程建设费；“园区主干道提档升级打造工程项目”主要包括土方工程、道路工程、车行道工程、人行道工程、雨水工程、污水工程、给水工程、照明工程、电力工程、通信工程、交通工程、绿化工程和桥梁工程等工程建设费用投入。

密云白河项目主要包括绿化工程、庭院工程、给水工程、电气工程等工程建设费用投入。

参照上述可比案例来看，发行人本次募投项目工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出，本次募集资金全部用于项目工程建设费用，为资本性支出，不属于补充流动资金的情形。

三、说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，是否按照《再融资业务若干问题解答》问题21的要求充分论证本次补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍

（一）说明补充流动资金比例是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过5亿元（含5亿元），其中3.59亿元拟用于数字一体化项目建设，1.41亿元拟用于补充流动资金，具体如下：

单位：万元

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除补充流动资金外，其他募投项目的资本性支出情况如下：

单位：万元

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根据证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”

根据证监会2020年2月发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。

本次拟募集资金不超过5亿元，其中项目建设支出3.59亿元，补充流动资金1.41亿元。除补充流动资金项目外，本次募集资金投入项目建设均用于资本性支出，不存在视同补充流动资金的情况。补充流动资金占公司本次募集资金总额的比例为28.20%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%的规定。

（二）是否按照《再融资业务若干问题解答》问题21的要求充分论证本次补充流动资金的原因和规模的合理性，是否构成本次发行障碍

1、流动资金需求测算原理

流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收账款、应收票据、合同资产及预付款项)、应付(应付账款、应付票据、预收款项及合同负债)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

流动资金需求测算的基本公式如下：

流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金

流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目

经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋合同资产+预付款项＋存货

经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项+合同负债

应收票据、应收账款、合同资产、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、合同负债按以下公式计算：

期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比

基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入

2、预测期

本次预测以2020年为基期，预测期确定为3年，即2021-2023年。

3、营业收入增长率预测

公司2017年-2020年营业收入增长情况如下：

单位：万元

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改革开放以来，我国国民经济保持了平稳快速发展，人民生活水平不断提升，社会各界对高品质创意服务的需求持续快速增长。2019年8月13日，科技部、中宣部等六部门联合印发《关于促进文化和科技深度融合的指导意见》的通知，文件指出，到2025年，基本形成覆盖重点领域和关键环节的文化和科技融合创新体系，实现文化和科技深度融合。数字文化展示领域的前景为行业进一步发展提供了广阔发展空间。

考虑到上述因素，公司在预测2021年-2023年营业收入增长率时，采用2017年-2020年营业收入的平均增长率即16.52%，以此计算，2021年-2023年公司的营业收入分别为262,908.44万元、306,345.75万元和356,959.69万元，但该等测算不代表公司对2021年-2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、流动资金需求测算及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：

单位：万元

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根据上表测算，2021年-2023年公司预计将累计产生流动资金缺口22,094.59万元，故本次募集资金中14,100万元用于补充流动资金具有合理性。

发行人已于募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、关于募投项目会计核算及处理的情况”部分做补充披露。

四、核查依据、过程及核查意见

（一）核查依据、程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人本次募投项目投资明细，分析相关募投项目投资构成是否存在非资本性支出；

2、网络查询可比案例公司对募投项目的相关会计处理和资本性支出认定；

3、详细测算公司流动资金缺口。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、本次募投项目的会计核算方式和相关投资金额认定为资本性支出具有充分合理的依据，符合企业会计准则的规定，处理方式与同行业可比案例一致；

2、本次募投项目投入不构成补充流动资金，该处理具有合理的依据，且存在可比案例；

3、本次募集资金总额中补充流动资金比例符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的要求，并已按照《再融资业务若干问题解答》问题21的要求充分论证了本次补充流动资金的原因和规模的合理性，不构成本次发行障碍。

问题2、关于应收账款、合同资产及存货。报告期各期，申请人应收账款及合同资产余额情况及占当期营业收入比例较高且呈增加趋势，分别为61.02%、62.08%、79.24%、77.95%、71.62%。截止2021年6月30日，申请人应收账款144,085万元，合同资产20,864万元，存货78,944万元，上述三项合计占流动资产的61%,合同资产全部为未到期的项目质保金，存货全部为未完工项目，其中安平县住房和城乡建设局“汉名美图”四馆项目、江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目目前处于停工状态，申请人未对上述4个项目计提减值准备。请申请人进一步说明并披露:（1）应收账款涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；主要应收客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况；（2）合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法，已竣工未结算项目未计提减值准备的合理性；（3）上述4个项目的建设进度、停工原因、预计复工时间；报告期内对上述4个项目的减值测试情况，未计提减值准备是否谨慎;（4）结合应收账款、合同资产及存货的账（货）龄、前十大客户的金额及对应的账（货）龄、应收账款及合同资产的期后回款情况，说明应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提的恰当性，是否会对发行人经营业绩产生重大不利影响从而构成本次发行的实质性障碍；（5）结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减值准备计提是否充分，测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是否影响发行条件；（6）结合应收账款余额占收入比例高达80%左右且逐年上升这一趋势，分析说明收入确认是否谨慎合理。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表核查意见。

回复：

一、应收账款涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；主要应收客户的信用情况，是否存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况

报告期各期末，公司应收账款余额涉及主要项目具体情况如下：

单位：万元

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上表中项目为报告期各期末公司前20名应收账款余额项目，选取项目的应收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别为47.73%、46.01%、43.42%、40.61%。

对于上述数字一体化项目，公司采用终验法确认收入，即在项目设计及施工、设备安装、数字内容交付、系统集成等工作已基本完成，达到可交付使用状态，并取得客户出具的《试运营确认书》时确认收入。在项目确认收入后，根据项目合同约定，公司将提供竣工结算报告及相应结算资料申请项目结算，具体报告格式及内容按照发包人要求执行。由于公司客户主要为各级政府、企事业单位等，该类客户对于结算资料要求较为严格，通常而言，公司竣工结算资料需提供并列示项目建设过程中使用的每一种材料型号及对应市场价格等作为结算依据，相应材料准备需要一定时间，相关资料提交客户后，客户内部结算、付款流程耗时亦较长，但总体而言，上表中一体化项目的结算条件与实际结算情况不存在异常情况。

公司应收账款账龄较长、回收较慢的情况主要系受到客户结算审批流程、预算拨款计划、客户对项目整体进度安排等因素影响，具有合理性。上表中主要项目客户均为各级政府及事业单位或/及其城投代建公司，信用状况良好，不存在破产清算、失信被执行人、被诉讼等情况。上述客户因结算审批程序繁琐导致付款时间较长，通常情况下收回款项不存在重大风险。

二、合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性；合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法，已竣工未结算项目未计提减值准备的合理性

（一）合同资产涉及主要项目的结算条件和实际结算情况差异情况及合理性

2020年末、2021年6月末，公司合同资产余额涉及主要项目具体情况如下：

单位：万元

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项目质保金需到质保期结束、未发生重大质量问题且经项目审计确认金额后方能收款，不属于仅取决于时间流逝因素、无条件向客户收取对价的权利，2020年1月1日后，公司根据新收入准则，将未到期的工程质保金作为合同资产列报。上表中项目为2020年末及2021年6月末公司前20名合同资产余额项目，选取项目的合同资产余额占当期末合同资产余额的比例分别为40.65%、38.57%。

根据合同约定，在一体化项目质保期到期后，客户向公司支付质保金，即确认收入时相应的合同资产部分。在实际执行过程中，因公司客户主要为各级政府、企事业单位等，付款审批流程较长，存在一定付款周期，公司合同资产的实际结算与付款条件不存在异常情况，公司已对合同资产按预期信用减值风险计提减值准备。

（二）合同资产质保金的到期日及合同资产减值准备的计提方法

报告期各期末，公司合同资产减值准备计提情况如下：

单位：万元

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公司在项目达到确认收入时点时，基于合同总金额并结合历史客户审价调整情况确认收入，同时，根据合同约定的质保金（通常为合同总金额的3%-10%）确认合同资产，在项目进行结算审价时，相应调整合同资产的金额。根据合同约定，通常情况下，合同质保期为自竣工日起1-3年，到期日根据项目具体情况而定，公司已对合同资产按预期信用减值风险计提减值准备，当合同约定的质保期届满，项目对应的合同资产余额转为应收账款。

（三）已竣工未结算项目未计提减值准备的合理性

对于已竣工已确认收入未结算的一体化项目，自2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），对应收账款、应收票据的坏账准备采用预期信用损失模型进行计量。管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备，其中考虑了历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。管理层对具有类似信用损失模型的客户群组进行了坏账准备估计。

对于已竣工未确认收入未结算的一体化项目，公司在项目竣工后会与客户沟通试运营确认事宜，公司完成交付并提交相关材料后，客户会对已交付项目进行试运营验收。具体操作过程中，若客户认可已完工项目，会直接出具《试运营确认书》；若客户对已完工项目某些方面不认可，会要求公司对项目细节进行调整，直至客户满意并出具《试运营确认书》。为防控客户回款较慢，发生坏账的风险，公司在合同中设置了付款节点及相应比例，项目管理人员亦注重对项目关键节点回款的把控，在项目实际执行过程中，公司收到的客户支付的项目进度款扣除相关税费后的金额基本能覆盖公司已履约部分的成本。因此，对于已竣工暂未确认收入的项目，未计提减值准备。

三、上述4个项目的建设进度、停工原因，预计复工时间；报告期内对上述4个项目的减值测试情况，未计提减值准备是否谨慎

报告期内，公司存在少部分项目因客户资金使用计划、客户规划或需求发生变更等原因导致项目暂缓处于中止状态的情形，上述4个停工项目具体情况如下：

单位：万元

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注：安平县六馆一中心项目由安平县住房和城乡建设局“汉名美图”四馆装修布展建设项目EPC总承包和安平县“两馆一中心”规划馆室内装修布展项目两个项目组成。

报告期内，公司定期对存货进行全面清查，对于一体化项目，正常在建或临时性停工的项目可变现净值为合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，停工时间24个月以上项目可变现净值为公司已收到的客户支付项目进度款扣除相关税费后的金额。

上表中，安平县六馆一中心项目因停工时间短于24个月，合同金额减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额高于存货余额，根据公司存货跌价准备计提政策未计提减值；江口县城市规划展示馆项目、兰州高新区科技孵化大厦城市规划展览馆项目、思南县展示中心建设史项目停工时间24个月以上，已经收款金额均能覆盖存货余额，未发生减值情形，未计提减值准备。

截至本回复出具日，公司上表暂停的项目与客户不存在合同纠纷。公司暂停的合同项目由于尚未完工未达到可交付使用状态，不满足公司收入确认条件。

报告期各期末，公司对各项存货已执行减值测试程序，相应存货可变现净值确认依据及存货跌价准备计提政策系根据企业会计准则及公司实际情况确定，并自首次公开发行股票并上市沿用至今，不存在任意调节的情况。

四、结合应收账款、合同资产及存货的账（货）龄、前十大客户的金额及对应的账（货）龄、应收账款及合同资产的期后回款情况，说明应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提的恰当性，是否会对发行人经营业绩产生重大不利影响从而构成本次发行的实质性障碍

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分账龄情况如下：

单位：万元

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公司主要从事各地城市馆、园区馆、博物馆等体验空间的策划、设计、实施和维护服务，客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，由于单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，政府主管单位对项目的验收与决算周期较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。报告期各期末，公司应收账款、合同资产账龄以2年以内的为主，与公司的业务特点相符。

2018年末-2020年末，应收账款截至2021年11月11日的回款金额、回款比例等具体情况如下：

单位：万元

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截至2021年11月11日，报告期各年末应收账款的期后回款比例分别为48.78%、35.49%、20.53%。公司数字一体化项目的收款按合同进度及节点收款以及实际结算受竣工验收时间、竣工结算审计或评审等方面因素影响，工程款未能及时收回。报告期各年末，应收账款余额中，客户为政府、事业单位及地方城投公司金额占比均达到80%以上，占比较高，虽然相关业务回款受整体工程建设及监理周期、审计流程、政府部门付款审批影响，回款周期较长，但鉴于政府机构、事业单位类客户信誉良好，公司预计不存在较大的回款风险。公司应收账款、合同资产及存货相关减值准备计提恰当，对本次发行不存在实质性障碍。

五、结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减值准备计提是否充分，测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是否影响发行条件

（一）结合同行业上市公司坏账准备计提政策，说明应收账款及合同资产减值准备计提是否充分

公司与同行业公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提比例的比较情况及行业最谨慎计提政策具体如下：

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根据上表，公司各账龄段坏账准备计提比例与同行业可比公司相比处于合理范围内。公司应收账款及合同资产减值准备计提的充分性、谨慎性分析如下：

1、公司采用该计提比例具有合理性

（1）公司业务主要为城市馆、园区馆、博物馆等数字一体化项目。报告期各期末，公司应收账款余额中，对政府及事业单位的比例均在80%以上，客户结构以政府及事业单位为主，与华凯创意并购重组前的业务类型及客户结构最为相似。由于单一项目规模较大，项目方案复杂程度较高，在公司确认收入后至完成竣工验收及结算前需要办理前述相关项目档案资料的整理和移交，且数字一体化项目客户以政府相关部门及各类企事业单位为主，因此回款受项目整体进程以及客户的财政预算、结算周期的影响，导致账期较长。但政府类客户的信用水平良好，应收账款无法收回的风险较低。对该类客户应收账款的一般回款周期与风险特征具有特殊性，与丝路视觉、创捷传媒、凡拓创意存在一定差异，因此，公司采用与华凯创意类似的坏账准备计提政策。

（2）公司沿用了在首次公开发行股票并上市时的坏账准备计提比例，自2014年至今持续按照该比例进行坏账计提，具有一贯性，不存在通过任意修改会计估计调节利润的情况。

2、公司应收账款坏账准备的计提充分、谨慎

（1）2018年末-2020年末，公司与同行业可比公司的应收账款坏账准备综合计提比例如下：

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2019年1月1日起，公司执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），对应收账款、应收票据的坏账准备采用预期信用损失模型进行计量。公司管理层对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备，其中考虑了历史违约数据、历史损失率和前瞻性信息。公司管理层对具有类似信用损失模型的客户群组进行了坏账准备估计。

2018年末-2020年末，公司的坏账准备综合计提比例分别为19.18%、20.23%、22.20%，各年末坏账准备综合计提比例无重大变化。2018年末、2019年末，公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比公司平均值相当，2020年，创捷传媒应收账款中账龄5年以上占比较大，该部分全额计提导致综合计提比例提升。公司计提坏账准备的比例符合其实际情况，与同行业公司坏账准备综合计提比例平均值不存在重大差异。

（2）报告期各期末，公司对单项金额重大或单项金额虽不重大但存在减值迹象的应收账款单独进行了减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计提坏账准备。经测试，截至2021年6月末，公司对1,642.76万元应收账款单项全额计提了坏账准备，具体为对内蒙古鄂尔多斯东胜规划局1,017.00万元的应收款，对泰州华信药业投资有限公司400.00万元的应收款，对江苏方洋集团有限公司138.70万元的应收款，对新余市规划局87.06万元的应收款，上述款项系历史遗留款项，账龄较长，公司预计对上述款项无法收回，故对其全额计提坏账准备。

除上述已单项计提坏账的情况外，其他主要债务单位在正常经营中，与公司不存在重大纠纷或争议，尚不存在相关证据表明存在注销/吊销、撤销、破产、资不抵债、发生严重自然灾害或事故等导致停产、严重影响持续经营能力而在可预见的时间内无法偿付债务等情况。

（3）公司应收账款账龄较长、回收较慢的情况主要系受到客户结算审批流程、预算拨款计划、客户对项目整体进度安排等因素影响，具有合理性。公司的客户主要为各级政府及事业单位，信用状况良好，虽结算审批程序繁琐导致付款逾期较为普遍，但项目达到预计可使用状态并经交付验收后，通常情况下收回款项不存在重大风险。截至2021年6月末，公司按信用风险组合计提坏账准备的应收账款中，2年（不含2年）以上的应收账款余额为55,674.22万元，公司计提坏账准备的金额为27,643.69万元，公司计提的坏账准备已经充分考虑了应收账款逾期及坏账风险。

3、报告期内公司的坏账损失情况

报告期内，发行人不存在坏账核销情况。公司客户主要为各级政府及事业单位，有较为严格的付款审批流程，且项目结算亦受财政预算及结算周期影响，因此公司在项目达到预计可使用状态确认收入后，后续结算流程较长导致回款较慢，但政府类客户资信状况良好，客户破产导致项目烂尾的风险较低，虽然涉及付款的审批程序较繁琐，但报告期内不存在客户拒不付款的情况。

（二）测算按照行业最谨慎的减值计提政策对申请人财务指标的影响，是否影响发行条件

若按照同行业可比公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产减值准备，对公司报告期内经营成本影响情况如下：

单位：万元，%

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如上表所示，若按照同行业可比上市公司最谨慎的减值计提政策计提应收账款及合同资产，对公司是否满足发行条件不存在实质影响。

六、结合应收账款余额占收入比例高达80%左右且逐年上升这一趋势，分析说明收入确认是否谨慎合理

（一）公司与同行业可比公司应收账款及合同资产余额占收入比例情况对比分析

2018年-2020年，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重与同行业可比公司的对比如下：

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数据来源：各公司定期报告或招股说明书。

根据上表，同行业可比公司均存在应收账款及合同资产余额占营业收入比重较高的特点。其中，丝路视觉的主要业务为静态数字创意服务、动态数字创意服务及数字展示等单项或多项服务；创捷传媒主要为政府、大型企业集团提供展馆营造服务，主要产品包括各类政府展馆、公共文化设施及企业PR展馆等；华凯创意主营业务为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统，自2020年，华凯创意开始筹划战略转型，原有展示展览业务不断收缩，未来主要发展电商业务；凡拓创意主要为客户提供3D数字内容制作、软件开发、综合设计、系统集成等一站式数字创意服务，其数字展示及系统集成服务业务相关收入占营业收入比重较高。结合前述可比公司的业务类型、业务模式以及收入确认政策等方面综合考虑，公司应收账款及合同资产余额占营业收入比重处于同行业合理范围。

（二）公司与同行业可比公司收入确认政策对比分析

公司与同行业可比公司相似业务的收入确认政策对比如下：

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二零二一年 十一 月