上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案

■上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案

证券代码：600104.SH 证券简称：上汽集团

■上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案

二〇二一年十一月

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆上市相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

重大事项提示

一、本次分拆上市方案简介

上汽集团拟在其控股子公司捷氢科技整体变更为股份有限公司后，将其分拆至上交所科创板上市，本次分拆上市完成后，上汽集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对捷氢科技的控制权。

通过本次分拆上市，上汽集团将进一步实现业务聚焦，专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五个业务板块发展，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的移动出行服务与产品的用户型高科技公司转型；将捷氢科技打造成为公司下属独立的氢能和氢燃料电池业务上市平台，通过科创板上市进一步加大氢能和氢燃料电池业务核心技术的投入，实现氢能和氢燃料电池业务板块的做大做强，增强氢能和氢燃料电池业务的盈利能力和综合竞争力。

二、本次分拆上市发行上市方案介绍

发行上市方案初步拟定为：

（一）上市地点：上交所科创板。

（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值：1.00元人民币。

（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（五）发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

（七）发行规模：捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。

（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，捷氢科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

三、本次分拆上市对公司的影响

（一）本次分拆上市对公司业务的影响

上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次公司分拆捷氢科技至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响

本次分拆上市完成后，公司仍将控股捷氢科技，捷氢科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，尽管本次分拆可能导致公司持有的捷氢科技的权益被摊薄，但通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提升，进而对公司未来持续增强整体盈利能力产生积极影响。

（三）本次分拆上市对公司股权结构影响

本次分拆上市不会导致公司股权结构发生变更。

四、本次分拆上市尚需履行的批准程序

截至本预案公告日，本次分拆上市尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

（一）本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；

（二）捷氢科技首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需股改后捷氢科技的董事会、股东大会审议通过；

（三）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

五、待补充披露的信息提示

本预案已经2021年11月25日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过。截至本预案公告日，捷氢科技的上市审计工作尚未完成，相关数据将在上市审计工作完成后予以披露。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆上市出具专业意见并进行披露。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆上市的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

重大风险提示

一、本次分拆上市的审批风险

本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及股改后的捷氢科技董事会、股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、相关财务数据尚未审计的风险

截至本预案公告日，捷氢科技的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的捷氢科技主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。

三、市场竞争的风险

氢燃料电池系统及其关键零部件的研发和制造具有较强的技术壁垒，属于技术密集型行业。随着近年来氢燃料电池系统相关产品朝高功率密度、大功率、长寿命、低成本方向发展，氢燃料电池系统制造工艺、核心零部件性能等方面的要求也越来越高。捷氢科技只有通过不断加强对各种新技术、新产品、新工艺的研究，才能紧跟行业发展趋势，保持长期竞争力。如果不能持续加强技术开发投入，导致产品性能不能满足客户需求，将会对捷氢科技的经营业绩和技术积累产生不利影响。

四、股票市场波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

五、控股股东控制风险

截至本预案公告日，公司直接持有捷氢科技4.6211%的股权，并直接持有上柴股份47.99%的股份，间接合计持有常州创发100%的股权。因此，公司合计直接/间接持有捷氢科技68.3011%的股权，为捷氢科技的间接控股股东。本次发行完成之后，公司对捷氢科技仍拥有控制权，上汽集团可以通过行使股东权利对捷氢科技重要事项的决策施加重大影响，将可能给捷氢科技及其中小股东带来不利影响。

六、不可抗力风险

公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆上市带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次分拆上市概况

一、本次分拆上市的背景及目的

（一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

（二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

二、本次分拆上市的必要性及商业合理性

（一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

（二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

（三）有利于实现股东利益最大化

预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

三、本次分拆上市的可行性

本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司股票境内上市已满3年

公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据德勤会计师为公司出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度和2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为324.09亿元、215.81亿元和177.44亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

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