天创时尚股份有限公司
关于相关股东签署的一致行动协议
到期终止暨
实际控制人变更的提示性公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-101
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于相关股东签署的一致行动协议
到期终止暨
实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动不涉及股份数量变动，系公司实际控制人梁耀华先生、李林先生及大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）及平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“平潭禾天”）（以上四方合称“原一致行动人”）一致行动关系到期终止，导致公司实际控制人发生变更。
● 本次权益变动后，公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天成为公司控股股东。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
2021年11月25日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）收到原一致行动人共同出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方同意并确认《一致行动协议》于2021年12月7日到期后不再续期，一致行动关系于2021年12月7日到期后终止，不影响原一致行动人各方的持股数量和持股比例。本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，本次权益变动后，公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天成为公司控股股东。现将相关情况公告如下：
一、一致行动协议的签署与履行情况
为加强对天创时尚的管理和控制，保持天创时尚重大事项决策的一致性，公司原实际控制人梁耀华先生、李林先生及大股东香港高创、平潭禾天四方于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，约定：自该协议签订日起，一致行动人各方一致同意在天创时尚的董事会和股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动；该协议有效期为5年，有效期届满且一致行动人各方无变更或终止提议，该协议自动续期5年，依此类推。
因各方均未提出变更或终止提议，上述《一致行动协议》于2016年12月7日到期后自动续期。在《一致行动协议》有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人各方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、一致行动协议的终止情况
鉴于《一致行动协议》将于2021年12月7日到期，经原一致行动人各方友好协商，决定《一致行动协议》到期后不再续期，原一致行动人各方终止一致行动关系。原一致行动人出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，具体内容如下：
1、各方同意并确认《一致行动协议》于2021年12月7日到期后不再续期，各方的一致行动关系于2021年12月7日到期后终止，不影响一致行动人各方的持股数量和持股比例。
2、各方的一致行动关系终止后，各方作为天创时尚的股东/董事，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
3、梁耀华或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股份的比例。
三、一致行动关系终止后公司实际控制人的变更
一致行动关系于2021年12月7日到期终止后，不影响原一致行动人各方的持股数量和持股比例。基于：
（1）截至目前，李林先生直接持有天创时尚7,400,317股股份，同时由其控制的平潭禾天持有天创时尚88,830,630股股份，因此，李林先生及其控制的平潭禾天合计持有天创时尚96,230,947 股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的22.44%。梁耀华先生直接持有天创时尚63,000股股份，同时由其控制的香港高创持有天创时尚69,797,322股股份，因此，梁耀华先生及其控制的香港高创合计持有天创时尚69,860,322股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的16.29%，较李林先生及其控制的平潭禾天的合计持股比例低6.15%。在天创时尚其他股东中，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）持股8.44%、Visions Holding（HK）Limited持股5.01%，其余股东持股比例均低于5%。故李林先生及其控制的平潭禾天满足《上市公司收购管理办法》中第八十四条第（四）项关于“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权的情形。
（2）李林先生为公司董事长，参与公司经营管理活动及重大事项决策。梁耀华先生根据自身情况，综合考虑年龄、身体等各方面因素，自2018年5月至今仅担任公司董事，不再担任公司其他职务，在《一致行动协议》到期前主动提出终止一致行动关系。故李林先生对天创时尚的董事会表决及公司重大经营管理事项具有重大影响。
（3）根据《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，梁耀华先生已承诺其本人或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股份的比例。
（4）截至目前，李林控制的平潭禾天持有天创时尚88,830,630股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的20.71%。第二大股东香港高创持有天创时尚69,797,322股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的16.27%。在天创时尚其他股东中，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）持股8.44%、Visions Holding（HK）Limited持股5.01%，其余股东持股比例均低于5%。同时，梁耀华先生已承诺其本人或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股份的比例。因此，李林先生控制的平潭禾天满足《公司法》第二百一十六条第（二）项关于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”为控股股东的情形。
综上，本次一致行动关系终止后，公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天成为公司控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、一致行动协议终止对公司的影响
本次公司相关股东《一致行动协议》到期后终止，为原一致行动人各方的真实意思表示，未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，未违反《一致行动协议》的约定，也不存在违反各自作出承诺的情形。
此外，上述一致行动关系的终止不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
五、律师法律意见
北京市君合（广州）律师事务所出具的《关于天创时尚股份有限公司相关股东签署的〈一致行动协议〉到期终止暨实际控制人变更事项的法律意见》认为：
1、《一致行动协议》《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的强制性规定的情形，《一致行动协议》将于2021年12月7日到期终止；
2、《一致行动协议》到期终止后，公司的实际控制人将由梁耀华、李林变更为李林，由李林控制的平潭禾天成为公司控股股东。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2021年11月26日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-102
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动不涉及股份数量变动，不触及要约收购，系公司实际控制人梁耀华先生、李林先生及大股东高创有限公司（以下简称“香港高创”）及平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“平潭禾天”）（以上四方合称“信息披露义务人”）一致行动关系到期终止，导致公司实际控制人发生变更。
● 本次权益变动后，公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天成为公司控股股东。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
2021年11月25日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）收到信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》，因各方签署的《一致行动协议》于2021年12月7日到期后不再续期，一致行动关系于2021年12月7日到期后终止，不影响信息披露义务人各方的持股数量和持股比例。本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，本次权益变动后，公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天成为公司控股股东。现将有关权益变动情况告知如下：
一、本次权益变动基本情况
1、信息披露义务人（一）：梁耀华
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2、信息披露义务人（二）：李林
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3、信息披露义务人（三）：高创有限公司
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信息披露义务人（三）董事情况：
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4、信息披露义务人（四）：平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）
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信息披露义务人（四）执行事务合伙人情况：
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二、本次权益变动前后股东持股变动情况
本次权益变动前后各方持有公司股份情况如下：
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本次权益变动系《一致行动协议》到期终止引起的，一致行动关系于2021年12月7日到期后终止，不影响信息披露义务人各方的持股数量和持股比例，本次权益变动不涉及股份数量的变动。
三、本次权益变动前后公司实际控制人变化情况
（一）终止一致行动关系前
终止一致行动关系前，公司实际控制人是梁耀华先生和李林先生。
（二）终止一致行动关系后
一致行动关系于2021年12月7日到期终止后，不影响信息披露义务人各方的持股数量和持股比例。基于：
（1）截至目前，李林先生直接持有天创时尚7,400,317股股份，同时由其控制的平潭禾天持有天创时尚88,830,630股股份，因此，李林先生及其控制的平潭禾天合计持有天创时尚96,230,947 股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的22.44%。梁耀华先生直接持有天创时尚63,000股股份，同时由其控制的香港高创持有天创时尚69,797,322股股份，因此，梁耀华先生及其控制的香港高创合计持有天创时尚69,860,322股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的16.29%，较李林先生及其控制的平潭禾天的合计持股比例低6.15%。在天创时尚其他股东中，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）持股8.44%、Visions Holding（HK）Limited持股5.01%，其余股东持股比例均低于5%。故李林先生及其控制的平潭禾天满足《上市公司收购管理办法》中第八十四条第（四）项关于“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权的情形。
（2）李林先生为公司董事长，参与公司经营管理活动及重大事项决策。梁耀华先生根据自身情况，综合考虑年龄、身体等各方面因素，自2018年5月至今仅担任公司董事，不再担任公司其他职务，在《一致行动协议》到期前主动提出终止一致行动关系。故李林先生对天创时尚的董事会表决及公司重大经营管理事项具有重大影响。
（3）根据《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，梁耀华先生已承诺其本人或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股份的比例。
（4）截至目前，李林控制的平潭禾天持有天创时尚88,830,630股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的20.71%。第二大股东香港高创持有天创时尚69,797,322股股份，占公司目前总股本（即428,924,090股）的16.27%。在天创时尚其他股东中，平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙）持股8.44%、Visions Holding（HK）Limited持股5.01%，其余股东持股比例均低于5%。同时，梁耀华先生已承诺其本人或由其控制的香港高创在未来一段时间内，将视情况降低所持天创时尚股份的比例。因此，李林先生控制的平潭禾天满足《公司法》第二百一十六条第（二）项关于“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”为控股股东的情形。
综上，本次一致行动关系终止后，公司实际控制人由梁耀华先生、李林先生变更为李林先生；由李林先生控制的平潭禾天成为公司控股股东。
四、所涉及后续事项及其他情况说明
本次权益变动系公司相关股东一致行动关系到期后终止引起的，不触及要约收购。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司简式权益变动报告书》。
此外，本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2021年11月26日
