长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

(上接33版)

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（2）整车定制改装业务

汽车正逐渐步入个性化消费时代，高端化、品牌化、品质化、个性化、定制化推进中国定制改制市场不断发展。公司在整车定制改装业务上的定位是作为主机厂的关键服务商，通过不断加强自身零部件的业务优势，承担主机厂客户车型的个性化内外饰改装任务。公司整车定制改装业务的经营模式是接受主机厂整车定制改装的委托开发及生产，公司进行产品策划、造型设计、零部件设计及生产，最后进行整车改装，实现量产交付。公司整车定制化中心提供的主要服务内容如下：

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3、项目建设的必要性

（1）主动适应汽车行业发展趋势，强化公司竞争力

2021年10月24日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》）；2021年10月26日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》。“双碳”政策背景下，目前节能减排已经成为汽车行业重要发展方向，汽车节能环保零部件也应运发展。针对汽车的污染物排放，汽车排放控制装置是消除污染物的最可行有效措施之一，汽车为达到法规所规定的排放限值，必须加装排放控制装置才能满足要求，因此，汽车排放控制装置成为了制约汽车产业发展的关键基础零部件之一。同时随着汽车行业的不断发展，汽车智能化和轻量化的发展趋势愈加明朗，汽车高温陶瓷气体传感器现已成为汽车排放控制装置的核心零部件之一。对于汽车定制改装，国家政策正逐步解脱汽车定制改装行业的限制，汽车定制改装业务亦正逐渐成为汽车零部件企业发展的领域之一。

公司内饰、外饰、车灯、冲压件、车轮等五大板块经过多年发展，在产品设计、开发、制造等方面经验丰富，公司此次拟投资的长春汽车智能化产品及定制化项目，抓住主流汽车智能电子技术的发展方向，及早进行产品与技术储备，新增汽车高温陶瓷气体传感器和整车定制改装业务，适应客户需求，利于丰富公司的产品结构，强化公司竞争力。

（2）汽车高温陶瓷气体传感器市场容量大

①传感器作为汽车核心零部件，随着汽车电子化、智能化的发展趋势将得到更加广泛的应用

汽车传感器广泛应用于汽车的动力驱动、安全和舒适系统，是汽车电子控制系统的信息源和核心。汽车传感器可对温度、压力、位置、转速、加速度、流量、湿度、电磁、光电、气体、振动、图像等信息进行实时、有效和准确的测量和控制。汽车电子化越发达，自动化程度越高，对传感器依赖性就越大。一辆普通家用汽车上的传感器多达几十个，而豪华轿车上的传感器数量可多达 上百余只。随着尾气排放量日益严格的要求，推动了汽车尾气监测用气体传感器的开发与应用，如氧传感器和氮氧传感器等。

②巨大且层次丰富的中国汽车市场为高温陶瓷气体传感器提供了市场机遇

高温陶瓷气体传感器是控制汽车发动机后处理系统使其达到排放法规要求必备的关键零部件，可应用于乘用车和商用车，巨大且层次丰富的中国汽车市场为高温陶瓷气体传感器提供了市场机遇。自 2009 年中国跃居全球第一大汽车市场后，产销量直处于遥遥领先的地位。根据中国汽车工业协会数据，2008-2020年期间我国汽车产销量实现大幅度增长，汽车产销量从934.51万辆和938.05万辆增至2,522.50万辆和2,531.10万辆，成为全球汽车行业的主要增长点，连续十二年蝉联全球第一。

首先，经济增长和居民收入持续增加必然带来汽车消费同步增加；第二，我国人均汽车保有量低于世界发达国家水平；第三，我国地域辽阔，三四线城市以及广大农村有望递次成为汽车消费热点。

③“双碳”政策和不断趋严的排放法规为汽车高温陶瓷气体传感器带来庞大的增量市场

“双碳”政策下，汽车领域的节能化成为主要消费趋势，将带动公司高温陶瓷气体传感器需求的持续释放。高温陶瓷气体传感器主要用于检测三元催化器前后的排放气体，以用于实现排放的精准控制。其中氧传感器及氮氧传感器分别用于汽油车及柴油车，是燃油车尾气后处理系统的重要部件，仅前装市场年需求量就达百亿元规模。

同时，不断趋严的排放法规为汽车高温陶瓷气体传感器带来庞大的增量市场。2019年7月，全国超半数省市宣布提前实施国家第六阶段机动车排放标准（以下简称“国六”），汽油车、柴油车须升级排气系统，为了实现排放的精准控制，大部分汽油车至少需安装2个高温陶瓷气体传感器，柴油车尾气后处理系统至少需安装2个氮氧传感器。同时，非道路国四排放标准实施后，部分非道路柴油机也会加装高温陶瓷气体传感器。汽车高温陶瓷气体传感器作为汽车尾气处理系统的重要零部件，在国六排放标准实施后市场容量将得到进一步提升。同时，未来非道路柴油机排放标准的升级也会刺激高温陶瓷气体传感器的需求。

（3）打破国外垄断，实现汽车高温陶瓷气体传感器进口替代

本次募投项目生产的高温陶瓷气体传感器主要分为开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器。目前，前述产品的市场主要由博世（Bosch）、大陆（Continental）、日本NTK/NGK等企业垄断，我国高温陶瓷气体传感器企业在前述市场布局仍处于起步阶段：①开关氧传感器在备品市场长期使用和验证的情况下，初步实现了国产化；②排放升级至国六标准后，前氧传感器从原来的开关氧传感器升级为宽域氧传感器，需要配合ECU来控制，国产化难度成倍增加，宽域氧传感器仅在备品市场实现了国产化；③因氮氧传感器材料和工艺被日本NGK/NTK、博世（Bosch）等企业垄断，国内具备氮氧传感器生产能力的厂家极少。

高温陶瓷气体传感器作为汽车尾气后处理SCR系统的核心零部件，其开发及产业化是进一步落实机动车国Ⅵ及非道路机械国Ⅳ排放标准能够顺利实施的重要技术保障。其中，氮氧传感器属于我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中战略性新兴产业（智能传感器）发展的重点领域，对做强做大汽车配套产业链，补齐汽车零部件国产化配套短板，实现对国外进口产品替代提供了有力支撑。

公司本次募投项目拟生产的高温陶瓷气体传感器，涵盖开关氧传感器、宽域氧传感器、氮氧传感器，达产后可以大量应用于乘用车和商用车前装及备品市场，公司将努力打造高温陶瓷气体传感器产品自有品牌，从芯片制造到成品全部实现国产化，打破国外垄断，实现高温陶瓷气体传感器的进口替代，有利于扩大内需、推动民族工业发展。

（4）汽车保有量增长将为汽车定制改装行业输送源源不断的改装主体

汽车定制改装方面，随着我国经济的发展，人民收入的不断提高，尤其在年轻一代的汽车消费观念中，他们更加追求汽车的个性化，对舒适度的要求也大幅度提升，汽车定制改装已成为车主个性化追求的必要途径。随着我国汽车行业的快速发展，近年来我国汽车保有量和人均汽车保有量快速增加，截至2020年末，我国汽车保有量达2.81亿辆，同比增长8.08%，较2012年末的我国汽车保有量1.21亿辆增长132.23%，同期我国汽车千人保有量达199辆，与欧美日等发达国家的千人保有量相比依然偏低，汽车市场后续增长空间尚存，汽车保有量增长将为汽车改装行业输送源源不断的改装主体。

（5）有利于增强公司的客户黏性，拓展国内外其他客户

公司致力于以领先的产品和服务，成为整车企业心中的首选，主要客户包括一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等知名汽车企业。而高温陶瓷气体传感器和整车定制改装亦可应用于上述知名汽车企业。

部分主要客户曾与公司洽谈，希望公司进一步丰富产品结构，向其提供高温陶瓷气体传感器产品和整车定制改装业务。公司具有多年汽车零部件的生产管理经验，且配备了汽车内饰、汽车外饰、汽车车灯、汽车车轮、汽车冲压件等汽车零部件的生产技术团队，未来将具备量产高温陶瓷气体传感器的能力。高温陶瓷气体传感器产品达成量产和整车定制改装业务的开展能够更好的服务公司现有的大型整车制造商客户，增强客户黏性。同时，亦有利于公司拓展其他客户，深入发展主营的汽车零部件业务。

4、项目建设的可行性

（1）公司强大的客户资源，为本项目的产能消化提供了有力的市场保障

公司较早进入了一汽红旗、一汽解放、一汽奔腾、一汽-大众、一汽丰田、中国重汽、长城汽车、沃尔沃等供应商体系并建立了良好的合作关系。稳定、优质的客户资源，尤其是国内一线车企资源，有效推动了公司新业务的开展和产品品质的提升，进一步巩固和加强了公司在同行业中的领先优势。同时，对大客户多年的服务经验，让企业对市场有着深刻的理解，使研发的产品与运营平台更准确的满足市场需求。

目前公司与主要客户正形成紧密的整零合作开发体系，承担着整车在座舱、外饰、灯光、传感器等领域的战略任务，正在有序推进，基于整车厂商的高温陶瓷气体传感器的前装需求，公司强大的客户资源为本项目的实施提供了良好的市场保障。

（2）国家产业政策为项目的实施提供良好的政策环境

近年来，全球主要汽车厂商均在大力推进节能环保零部件的研发，以满足从整体上减少汽车使用造成的燃料消耗和污染物排放。国内方面，针对我国机动车排放，我国早在80年代就制定了一系列机动车尾气污染物控制排放标准。2017年，工信部等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》提到，到2020年新车平均燃料消耗量乘用车降到5.0升/百公里、节能型汽车燃料消耗量降到4.5升/百公里以下；到2025年新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。由原环保部2016年发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》及2018年发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》意味着我国机动车尾气排放标准即将进入“国六排放”阶段，我国汽车尾气排放标准日益趋严。2019年多个地区相继出台了提前实施国六排放标准的文件，按照有关规定到2023年我国将全面实施国六排放标准，届时所有车辆包含汽油车、柴油车均需要升级汽车尾气处理系统。本项目生产的高温陶瓷气体传感器是汽车排放处理系统的重要零部件，属于产业政策支持的项目。

汽车定制改装亦属于产业政策支持的项目，2021年2月商务部办公厅发布的《商务领域促进汽车消费工作指引》提出，中国要依法有序发展汽车改装市场，引导生产企业生产定制版汽车、出售改装套件、拓展周边产品，建立安全规范的汽车改装流程。

（3）公司现有实力和整车厂商的技术支持为本项目实施提供了坚实基础

公司目前主营的汽车内饰、汽车外饰、汽车车灯、汽车冲压件、汽车车轮等汽车零部件产品与高温陶瓷气体传感器均为重要的汽车零部件。公司是一家遍布中国四省八市、近40家下属企业的零部件开发和制造企业集团，位列全国汽车工业零部件30强第18位，长春市企业100强第5位。依托于核心团队在设计、开发、制造等方面多年的积淀，公司能够为不同客户开发汽车相应的零部件产品，并通过持续的技术创新，为客户提供更具有竞争力的产品，公司现有实力为本项目实施提供了坚实基础。

此外，基于整车厂商的高温陶瓷气体传感器的前装需求，整车厂商拟对公司的高温陶瓷气体传感器的工程化及产业化提供相应的技术指导和培训，整车厂商的技术支持将为本项目的实施提供了坚实基础。

5、项目投资估算

本项目预计投资总额为48,588.03万元，拟使用募集资金40,789.85万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。投资具体分类情况如下：

单位：万元

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6、项目经济效益预测

本项目投资的财务内部收益率（税后）为15.99%，项目投资静态回收期（税后）为7.26年（含建设期），项目经济效益良好。

7、项目核准情况

本项目实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。截至本报告出具日，本次募投项目已取得了长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案流水号：2021112422017403106007），环评批复正在办理过程中。

（二）创新研发中心项目

1、项目概况

本项目拟在公司吉林省长春市绿园区建设创新研发中心，主要投资内容包括新建创新研发办公场地，改造原有办公楼变为新的试制试验车间，购买研发设备、软件及检测设备等。本项目总投资为26,569.00万元，拟使用募集资金22,713.51万元，预计建设周期为48个月。实施主体为一汽富维。

本项目将智能控制和系统集成前瞻技术作为重点研发方向，增加智能控制、智能交互、智能机构、智慧环境等相关汽车零部件产品研发，项目实施后将显著提升公司智能控制和系统集成类的技术水平和市场竞争力。

2、项目建设的必要性

（1）强化智能控制类汽车零部件研究，布局汽车智能控制和系统集成前瞻技术

汽车电动化、智能化、网联化、共享化趋势是目前我国汽车发展的大方向，零部件配套产业竞争更加激烈，优胜劣汰成为汽车行业所有细分市场的常态，仅靠粗放型发展的企业模式已经无法生存，转型升级与高质量发展成为当前汽车产业的重要特征，创新研发能力已成为零部件企业占据行业领先位置的关键。因此，公司迫切需要建立一个更加专业的创新研发中心并配备相关的试制试验车间。

本次创新研发中心建设项目将根据集成化和模块化的汽车零部件发展趋势，加大对智能控制类汽车零部件的研究力度，布局汽车智能控制和系统集成前瞻技术，并配备能同时研发多个项目的试制试验车间。本项目的顺利实施将有利于推动公司在汽车智能控制和系统集成领域的深入研究，更好地推进汽车智能控制和系统集成领域业务的发展, 提升企业综合竞争力。

（2）项目迎合客户需求，促进研究成果转换

本项目不仅能给客户提供有科技含量的优质产品，还将提供越来越完善的服务及系统解决方案，未来在新技术研发、产品定型、试验检测上能够与客户保持较好的技术信息交流，从而加深与客户的战略合作关系。本项目将最终实现对新技术、新工艺、新领域进行前瞻性技术研究，创新研发中心将逐步成为研究成果向工程技术转化的有效渠道、产业技术自主创新的重要源头和提升企业创新能力的支撑平台，充分发挥科技在公司发展中的促进作用。

由于汽车行业竞争格局的不断加剧，汽车制造水平的要求越来越高，“模块化”、“轻量化”等新技术逐步完善并应用到生产环节中。随着模块化技术的逐步推广，汽车制造商将大幅减少汽车零部件采购数量，同时推动采购模式由“单品采购”变为“模块采购”，公司主要客户也逐渐在推动采购模式改革。

目前，一汽富维的研发力量主要分布在各个业务单元，各个业务单元围绕各自产品范围进行研发，公司亟需进行内外部资源整合，本项目将在公司总部建立创新研发中心，形成引领各业务单元的系统集成能力和创新孵化能力，才能迎合整车发展需求，提升核心客户的粘性。

（3）项目是满足增强公司持续创新能力的需要

汽车制造行业中的多数企业是根据客户定制化要求进行产品研发，研发创新能力是建立差异化竞争优势、提高企业核心竞争力的有力保证。

未来公司将持续拓展中高端汽车零部件市场，巩固并拓展国内外重点客户，中高端市场的客户对产品创新能力和技术先进性均有着较高的要求，因此，公司亟需成立研发中心、引进智能控制相关的研发团队、添置先进的研发设备、提升公司整体研发创新与集成能力。

3、项目建设的可行性

（1）公司具备丰富的研发经验、稳定的研发团队、持续增长的研发投入，为技术研发提供了坚实保障

公司从事汽车内外饰系统产品制造业务已经有28余年的经验，积累了丰富的研发经验，形成了较为成熟的研发模式，同时培育了一批技术水平较高、人员稳定的研发团队。研发中心建设项目将以公司现有技术储备和研发团队为基础，根据公司现有产品体系和行业技术水平发展趋势确定具体研发方向，同时根据研发需求适时招聘各研发方向的专业技术人才，通过自主创新、引进消化吸收再创新等方式推动研发成果及时应用到产品中。公司丰富的研发经验和稳定的研发团队将为本项目的实施创造坚实的基础。

公司目前研发技术团队2,200多人，在研发投入方面，公司一直将技术研发能力的提升作为自身发展的重要战略，多年来一直注重技术开发投入，通过改善软硬件设备和科研条件，引进和培养高级技术人才，使得公司技术实力一直保持行业的领先地位。近年来，公司不断加大对技术研发的投入力度，研发费用从2018年度的11,190.01万元增长至2020年度的26,866.50万元。

（2）项目重点研发方向与公司产品体系紧密相关

公司在汽车内饰和外饰两大板块经过多年发展，在产品设计、开发、制造等方面经验丰富。本项目确定的智能控制和系统集成等重点研发方向与公司目前主要产品紧密相关，公司在上述研发领域已经具备一定的研发经验和技术储备，能够有效保证研发项目的可行性。

（3）国家政策大力支持，本项目符合行业发展趋势和客户需求

本项目顺应了行业发展趋势，着眼于智能控制和系统集成技术研发及产品生产，购置先进的研发和检测装备装置，进行内外部资源整合，形成引领各业务单元的系统集成能力和创新孵化能力，积极响应下游客户采购模式“模块采购”的需求，具备政策可行性。

4、项目投资估算

本项目预计投资总额26,569.00万元，拟使用募集资金投入22,713.51万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。投资具体分类情况如下：

单位：万元

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5、项目经济效益预测

研发中心建设项目不直接产生经济效益，但项目实施后将提升公司的研发和技术水平，其间接经济效益将会在公司利润中体现。

6、项目核准情况

本项目实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。截至本报告出具日，本次募投项目已取得了长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（备案流水号：2021102022017403105353），环评批复正在办理过程中。

三、本次非公开发行A 股股票对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

长春汽车智能化产品及定制化项目是公司基于多年来在汽车零部件行业的深度沉淀，开拓汽车高温陶瓷气体传感器和定制改装业务产业布局的重要举措，符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，有利于公司把握行业发展趋势，打造业务增长及产业发展的新引擎，巩固公司的行业地位，增强公司综合实力，为公司的长远、稳健发展奠定基础。长春汽车智能化产品及定制化项目的实施，能够提升公司汽车零部件产品业务规模，增强客户黏性，进一步提高公司生产的智能化水平，提升公司盈利能力。

创新研发中心建设项目的实施将有利于推动公司在汽车智能控制和系统集成领域的深入研究，更好地推进汽车智能控制及系统集成领域业务的发展, 提升公司整体研发创新能力，增强公司持续创新能力；长期来看，将更有利于推进公司主营业务的发展，对公司经营管理产生积极的影响。

公司将保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力将得到提升。另一方面，由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期净资产收益率下降，因此公司的每股收益存在被摊薄的可能性。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来，随着募集资金投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。长期来看本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于长春汽车智能化产品及定制化项目和创新研发中心项目。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额、股东结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为亚东投资，实际控制人仍为吉林省国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行对业务结构的影响

本次非公开发行后，公司主营业务不会发生变化，公司的资金实力将得到加强，业务结构更加完整、合理，盈利能力将逐步提升，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于提高公司偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，亚东投资仍为公司控股股东，吉林省国资委仍为公司实际控制人。除富奥股份认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）行业风险

1、汽车行业景气下行风险

目前，公司主营的汽车内饰、汽车外饰、汽车车灯、汽车冲压件、汽车车轮等汽车零部件产品主要应用于汽车制造，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息息相关。受宏观经济增长放缓影响，自2016年以来，我国汽车销量增速出现下滑，2018年后甚至出现负增长。2020年4月，国家发改委、科技部、工信部等11部委发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》，推出五大措施提振汽车消费。2020年，全年我国汽车产销分别完成2,523万辆和2,531万辆，同比分别下降2.0%和1.9%。

虽然报告期内公司受益于较好的客户结构，营业收入增长未受明显不利影响。但如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降，将对汽车零部件行业造成进一步冲击，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

受经济增长情况影响，2018年后我国汽车销量负增长，导致上游汽车零部件行业竞争加剧。同行业汽车零部件企业纷纷整合资源，拓展融资渠道，增强对抗业绩风险的能力。

如公司不能通过本次发行拓展融资渠道，将影响公司研究开发和新产品更新的节奏，制约公司新技术和新工艺的应用、生产效率的提升、产能的扩展。公司市场竞争力将被不断削弱，对公司未来新业务承接带来不利影响。

3、行业政策变化的风险

汽车产业是国民经济重要的支柱性产业。公安部交通管理局统计数据显示，2020年我国汽车保有量达到2.81亿辆，超越美国汽车保有量2.5-2.6亿辆水平，跃居全球首位。由此带来的能源安全、城市交通和环境污染问题将更加突出，国家和地方政府关于汽车生产和消费的政策也正在发生结构性调整，比如推出更高的环保标准、鼓励新能源汽车发展、个别城市实行限牌或限行等政策。未来，如果国家或地方政府关于汽车产业的调控政策对汽车行业整体的生产及消费造成不利影响，将影响汽车零部件行业的市场需求，进而给公司的经营业绩带来不利影响。

公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准则的把握理解，充分利用品牌优势、产品优势，适时调整营销策略，提升竞争力。

（二）业务与经营风险

1、内部管理风险

随着本次发行募集资金的到位，公司的资产规模将进一步增加，这对公司既有的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，公司业务的正常推进可能将受到阻碍，公司整体的长远发展也可能受到影响。

2、客户较为集中的风险

报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比均达到90%左右，客户相对稳定且集中度较高，主要原因包括：其一，我国汽车工业发展路径造成了汽车整车厂商的集中度较高，而公司与一汽集团等形成了稳定的业务合作关系，该等客户在国内汽车市场占有率较高，导致公司客户集中度较高。其二，整车厂商往往需要对零部件供应商进行严格的认证过程，在供应商通过认证后双方往往保持非常稳定的合作关系，且整车厂商为保证供货质量和及时性，对具体零部件一般仅向认证后的供应商采购。

若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或因本公司产品无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。

3、募集资金投资项目未达预期效益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果前述因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。

公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

4、募投项目新增产能无法消化的风险

公司拟建设长春汽车智能化产品及定制化项目，主要用于生产高温陶瓷传感器产品，并开展整车定制改装业务。项目全部建成投产后，每年将新增255万支高温陶瓷气体传感器，整车定制改装业务4,000辆。新增产能将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。高温陶瓷传感器产品达成量产，整车定制改装业务的开展，能够更好的服务公司现有的大型整车制造商，增强客户黏性；同时，亦有利于公司拓展其他客户，深入发展主营的汽车零部件业务。但公司未来的市场开发不力，将会造成新增产能无法充分利用，部分生产设备闲置。

尽管公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但如果行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变等其他重大不利变化，将导致市场需求增长不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本项目的收益实现。

5、固定资产折旧增加的风险

公司本次募集资金投资项目涉及新增固定资产投资。募投项目完成后，公司固定资产规模将显著增加，未来每年将新增一定金额的固定资产折旧费用。在此情况下，如果募投项目投产后没有及时产生预期效益，公司的盈利水平可能会因折旧费用增加而受到不利影响。

（三）与本次非公开发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准包括：（1）非公开发行方案获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；（2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；（3）发行对象股东大会审议同意认购本次非公开发行股票；（4）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

3、发行风险

虽然公司已和本次发行认购方签署了附生效条件的股份认购合同，并在合同中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按合同约定实际缴纳认购价款的风险。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

4、即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有一定增加，总股本亦相应增加。虽然本次非公开发行将有助于提升公司的盈利能力，但本次发行带来的经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益等财务指标可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：

“第一百六十三条（一）利润分配原则：

1.公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

2.公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3.公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

4.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的比例：1.公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。2.公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的条件：

1.现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。

2.发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（六）股利分配的决策程序和机制：

1.进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

2.董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

3.若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4.公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）公司利润分配政策的修改：

1.因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

2.确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

3.公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配的具体实施情况

（一）2018年度利润分配方案

经2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本507,656,160股为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利304,593,696元。本次利润分配已经实施完毕。

（二）2019年度利润分配方案

经2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司2019年利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本507,656,160股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），每股派送红股0.3股（含税），共计派发现金红利101,531,232元，派送红股152,296,848股，本次分配后总股本为659,953,008股。本次利润分配已经实施完毕。

（三）2020年度利润分配方案

经2021年4月26日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本669,120,968股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利200,736,290.40元。本次利润分配已经实施完毕。

最近三年利润分配方案具体情况如下表所示：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为60,686.12万元，为最近三年实现的年均可分配利润54,925.47万元的110.49%，具体分红情况如下：

单位：万元

■

公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

三、公司上市以来未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、未来三年（2021一2023年）股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划。具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）制定本规划的原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司实施持续稳定的利润分配政策，积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（三）公司未来三年（2021-2023年）具体分红回报规划

1、公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。

（四）股东分红回报规划的执行和调整机制

1、执行机制

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（5）在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金分红分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（6）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、调整机制

既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

本规划尚需公司股东大会审议通过后生效。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司对2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2022年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为57,835,482股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币63,503.36万元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

4、2021年度前三季度，公司归属于普通股股东的净利润为51,929.60万元，较2020年同期增长27.42%，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为49,722.09万元，较2020年同期增长25.79%，基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年增长26.00%，测算2021年年度归属于普通股股东的净利润为77,774.73万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为67,842.22万元（上述假设不构成盈利预测）。

2022年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2021年度基础上按照分别按照持平、增长10%及下降10%标准测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、情形一：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平

■

2、情形二：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年上涨10%

■

3、情形三：2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年下降10%

■

注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司短期内每股收益指标和加权平均净资产收益率下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。

三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报及上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）同时刊登的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

五、相关主体作出的承诺

（一）公司控股股东承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护一汽富维及其全体股东的合法权益，公司控股股东作出以下承诺：

不越权干预一汽富维经营管理活动，不侵占一汽富维利益。

公司控股股东承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给一汽富维或其投资者造成损失的，愿意依法承担对一汽富维或其投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与绩效委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2021年12月2日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2021-040

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，董事会审议上述议案时需要关联董事回避表决的情况，关联董事已经进行了回避，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）事项尚需获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准、股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

同日，一汽富维与富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）签署了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）

一、关联交易基本情况

（一）本次非公开发行股票基本情况

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过63,503.36万元（含本数），发行数量不超过200,736,290股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。

（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行已经公司于2021年12月1日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

本次交易尚须获得有权的国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）主营业务情况

富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在企业规模、产品系列、研发能力、客户覆盖、资源布局均具有一定优势的混合所有制汽车零部件上市公司。经过“十三五”发展，富奥股份已经从传统零部件企业，初步转型成为适应新技术趋势、新发展要求的国内知名零部件集团，为公司“十四五”期间向“轻量化、电动化、智能及网联化”方向全面发展，成为国际化零部件集团奠定了坚实基础。

（三）简要财务报表

富奥股份最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

■

（四）股权控制关系

截至本公告日，富奥股份的股权控制关系如下：

■

（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

富奥股份及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行完成后，不会导致富奥股份与上市公司存在实质性同业竞争，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

（七）本次公告披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与富奥股份未发生重大交易。

(下转35版)