安徽鑫铂铝业股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-069
安徽鑫铂铝业股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2021年12月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2021年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中李正培、陈未荣、樊晓宏、程锦、赵婷婷、赵明健及常伟董事以通讯表决方式出席），公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐开健先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（3）发行对方和认购方式
本次发行对象为包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生先生回避表决。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（8）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
（10）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-071）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2021-072）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2873号）鉴证。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人唐开健先生为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-074）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
独立董事发表了事前认可意见与独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数），因此，公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，其中关联董事唐开健先生回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2021-077）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2021-076）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
此议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告编号：2021-079）。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等相关协议；
（4）根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；
（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（7）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
（8）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经审议，董事会无异议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，提请公司拟定于2021年12月17日（星期五）下午2:30在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-081）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见》；
3、独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董 事 会
2021年12月2日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-070
安徽鑫铂铝业股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2021年12月1日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知已于2021年11月27日以电子邮件的方式传达至全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张培华召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2021年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）发行对方和认购方式
本次发行对象为包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象；其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股份的数量为不超过20,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（8）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（10）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2021-071）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2021-072）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2873号）鉴证。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
公司控股股东、实际控制人唐开健先生为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-074）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数），因此，公司与唐开健先生签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2021-077）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2021-076）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（公告编号：2021-079）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
《安徽鑫铂铝业股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
监事会
2021年12月2日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-073
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]189号）批复，安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）26,610,000股，每股发行价格为人民币18.08元，募集资金总额为人民币481,108,800.00元，扣除各项发行费用合计人民币57,272,702.90元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币423,836,097.10元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2021]230Z0021号《验资报告》。
（二）募集资金存放、管理情况
公司及公司全资子公司安徽鑫铂科技有限公司（以下简称公司子公司）对募集资金采取了专户存储制度。2021年2月5日收到募集资金后，公司会同保荐机构华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）与兴业银行股份有限公司天长支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及公司子公司会同华林证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司天长支行、安徽天长农村商业银行股份有限公司杨村支行、中国农业银行股份有限公司天长市支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方/四方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金使用及结余情况
截至2021年10月31日，公司及公司子公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目35,762.90万元（含公司子公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,148.91万元），支付发行费用5,716.67万元（含公司以募集资金置换支付发行费用的自筹资金147.47万元），用于暂时补充流动资金5,000.00万元，银行利息收入扣除银行手续费净额34.79万元。2021年10月31日募集资金专户余额为1,666.10万元。
截至2021年10月31日，募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
■
注1：2021年5月，公司以自有资金账户代为支付发行费用-印花税105,959.00元，并于2021年11月从募集资金专户将105,959.00元归还至自有资金账户。
截至2021年10月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
■
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2021年10月31日，公司及公司子公司前次募集资金的实际使用情况详见附件1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2021年10月31日，公司及公司子公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
单位：人民币万元
■
注1：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目涉及的固定资产投资已基本实施完毕，该项目尚未结项，投资差异金额主要为尚未使用的项目铺底流动资金。
注2：由上表，截至2021年10月31日，公司累计已使用前次募集资金支付募投项目金额为35,762.90万元，同时为合理使用募集资金，发挥募集资金的最优效果，公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。截至2021年10月31日，公司先期采用银行票据支付募投项目但尚未置换的金额为638.88万元，考虑银行票据支付情况后，公司募投项目合计尚未使用的募集资金金额为5,981.82万元。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司使用募集资金132,963,844.92元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过。公司已于2021年3月完成上述置换，上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2021]230Z0311号专项报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。
公司于2021年2月24日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司子公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2021年10月31日，公司子公司从募集资金专户累计划转76,194,774.01元至公司子公司一般账户，等额置换子公司先期使用银行票据方式支付募投项目所需的资金。
（五）闲置募集资金情况说明
2021年2月24日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2021年10月31日，由于募投项目建设进度快，资金支出量大，公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理。
2021年5月8日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司及公司子公司承诺到期及时归还至募集资金专户，并且将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专户。
截至2021年10月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户16,660,986.46元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为50,000,000.00元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、研发中心升级建设项目：有助于公司引进高端研发人员，实现公司研发实力的进一步提升，开发各类先进工艺及材料，提升产品质量，降低单位能耗成本，进一步提升公司产品的竞争力及经营效益。其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。
2、偿还银行贷款：减少公司的财务费用支出，提高公司净资产收益率和每股收益等财务指标，增强公司资金实力，为公司的可持续发展提供了保障。其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2021年10月31日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。具体详见本报告附件1“前次募集资金使用情况对照表”、附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2021年10月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2021年10月31日的定期报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司董事会
2021年12月2日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年10月31日
编制单位：安徽鑫铂铝业股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：公司首发募集资金到账时间为2021年2月，为满足快速增长的销售订单需求，首发募集资金到账前，公司以自筹资金13,148.91万元提前实施募投项目。“已累计使用募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2： 截至2021年10月31日，公司累计已使用前次募集资金支付募投项目金额为 35,762.90万元，募集资金投入进度为84.38%，同时为合理使用募集资金，发挥募集资金的最优效果，公司使用银行票据方式支付募投项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。截至2021年 10月31日，公司先期采用银行票据支付募投项目但尚未置换的金额为638.88万元，考虑银行票据支付情况后，公司募投项目合计已支付金额为36,401.78万元，合计投入占比为85.89%。剩余尚未使用的募集资金主要为年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目的铺底流动资金。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年10月31日
编制单位：安徽鑫铂铝业股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目建设期为1年。公司首发募集资金到账时间为2021年2月，该项目预计2021年12月能达到预计可使用状态，截至2021年10月31日，该项目仍处于建设期。为满足快速增长的销售订单需求，公司采取边建设边生产的策略，在建设期，部分生产线已提前投入生产使用。“截止日投资项目累计产能利用率”系根据该项目已实际投产的生产线产能以及2021年1-10月份实际产量计算。
注2：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目建设期为1年。公司首发募集资金到账时间为2021年2月，因该项目尚处建设期，无对应期间的效益承诺。
注3：年产7万吨新型轨道交通及光伏新能源铝型材项目尚处建设期，为满足销售订单需求，部分生产线提前投入使用，实现的效益系该项目已投产的部分生产线实现净利润。
注4：研发中心升级建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。
注5：偿还银行贷款项目能够减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低对银行授信的依赖，提高公司风险抵御能力，但该项目不直接产生效益。
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-074
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行
A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象发行股票不超过20,000,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中唐开健先生认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数），本次交易构成关联交易。
2、审批风险：本次关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，关联董事唐开健先生依法回避了对相关议案的表决。本次交易尚待公司股东大会的批准和中国证监会的最终核准，关联股东唐开健先生在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。
一、关联交易基本情况
（一）公司本次拟非公开发行不超过20,000,000股股票（含本数），其中唐开健先生认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（二）公司于2021年12月1日与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。
（三）2021年12月1日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
唐开健先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，长江商学院EMBA在读。曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018年度优秀企业家”、滁州市“2019年度优秀民营企业家”等奖项。唐开健先生不属于失信被执行人。
身份证号码：34118119780429****。
住所：江苏省苏州市工业园区。
（二）与公司的关联关系说明
唐开健先生为公司的控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款规定的关联关系情形。
根据本次发行方案，按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过20,000,000股。唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次发行不会导致公司控制权发生变更。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为唐开健先生拟认购的公司本次非公开发行股票，认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容
详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2021-075）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将主要用于年产10万吨光伏铝部件项目及补充流动资金。
控股股东、实际控制人唐开健先生为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的信心，参与认购公司本次发行的股票。
（二）本次交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司非公开发行股票方案的顺利实施，唐开健先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持。本次发行完成后，唐开健仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，交易对方及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争，除认购本次发行股份外，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
本次发行完成后，公司股本结构将相应有所变化，公司高级管理人员结构不会因此而发生重大变化。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。
五、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
1、本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。
2、本次向唐开健先生发行股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式合理、公允。
4、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
综上，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
2、公司与唐开健先生签订的附条件生效的非公开发行股份认购合同相关约定公平、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
3、公司董事会会议审议此次关联交易事项的相关议案前已经我们事前审查并出具了事前认可意见，董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次募集资金投资项目有助于公司解决太阳能光伏铝型材产能瓶颈，为进一步开拓太阳能光伏铝型材市场提供保障，同时优化公司产品结构，为未来业绩增长创造新动能。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、《公司第二届董事会第十三次会议》；
2、《公司第二届监事会第十二次会议》；
3、《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2021年12月2日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-075
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于签订附条件生效的非公开发行
股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票概述
经安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向包括唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行不超过20,000,000股股票。2021年12月1日，公司与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生认购不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。
二、附条件生效的股份认购合同主要内容
2021年12月1日，公司与唐开健先生签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：安徽鑫铂铝业股份有限公司
认购人（乙方）：唐开健
（二）认购金额及数量
乙方的认股款总额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（包含本数）。
若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，导致不足本合同约定认购数量的，则乙方认购数量届时将相应调减。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行前首日。
2、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分红派息：P1= P0-D
资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购本合同约定的股票。
2、缴款日期确定
甲方本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
3、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
（五）限售期
乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）合同的生效条件和生效时间
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
（七）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
2、本协议生效后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的根本违约，甲方有权解除《认购合同》及本协议并要求乙方支付其应付认购价款的10%作为违约金。
3、下列情形不视为任何一方违约：
（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；
（2）本次发行未获得中国证监会核准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）因不可抗力导致本协议无法履行。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第十三次会议》；
2、《公司第二届监事会第十二次会议》；
3、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
2021年12月2日
证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-076
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于公司2021年度非公开发行
A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过78,000.00万元，拟发行股票的数量不超过2,000.00万股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
2、假设本次非公开发行股票于2022年5月实施完毕，该时点仅为预计时间，仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票最终发行数量不超过2,000.00万股(含本数)。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币78,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定。
5、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为8,152.23万元、6,987.28万元，较2020年同期分别增长31.83%、24.14%。基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年分别增长31.83%、24.14%，测算2021年度归属于普通股股东的净利润为11,993.52万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为10,394.47万元（上述假设不构成盈利预测）。
假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年基础上分别按照持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（下转38版）
