安徽鑫铂铝业股份有限公司

（上接37版）

6、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请详见公司于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）及指定媒体披露的《安徽鑫铂铝业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2021-072）。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是铝型材行业的领先企业，其产品主要应用于新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、医疗环保、电子家电、系统门窗、节能建筑等领域。公司专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺的完整的工业生产体系，具备全流程生产制造能力。公司作为市场上为数不多的自原材料研发至精加工一体化全流程铝型材及铝部件生产企业，生产的产品主要用于满足中高端铝型材及铝部件市场的需求。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升和巩固公司在铝压延加工行业的优势地位，扩大光伏铝边框业务规模，增强综合盈利能力，满足快速增长的市场需求；发展循环经济，提升经济效益与社会效益，提高资源利用效率，推动公司可持续发展；缓解公司营运资金压力，提高公司抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

铝型材行业属于人力及资金密集型行业，行业的快速发展需要大批量的技术工人做支撑，特别是在向中高端和精细化加工迈进的行业发展进程中，随着自动化、信息化设备的投入，需要大批量的研发人员及熟练的技术工人。公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制，培养了一支专业领域涵盖铝加工、金属成型、金属塑性加工、材料学、新能源光伏、轨道交通、汽车轻量化、幕墙及系统门窗研发等多个领域，具备独立的研究、开发、实验、产业化能力的全职研发团队。在人才战略上，公司坚信“人才资源是企业的第一资源”理念，不断创新人才培育和引进方式，建设一支与企业战略发展相适应、总量适当、层级结构合理、专业结构配套的人才队伍，将其打造成企业的中坚力量，确保企业战略目标的顺利实现。公司已制定与本项目建设进度配套的人员招聘及培训计划，并将随着项目开工建设分阶段逐步实施，能充分满足项目人才需求。

2、技术储备

公司设置了以研发中心及产品技术中心为主要架构的研发体系，主要提供从原材料开发、模具开发、生产工艺优化与改进、检测等全方位的研发服务，初步建立了覆盖新材料应用、挤压工艺、表面处理、精加工等多个领域的工艺研究和产品检测体系。公司重视研发团队建设，核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验，整体技术研发实力雄厚。公司研发人员主要来源于公司内部锻炼成长的业务骨干及技术专家。公司核心技术均为自主创新，经过多年的研发投入和积累，公司在铝型材的工艺、新技术应用及材料等方面积累了众多核心技术，形成了包括37项发明专利在内的大量技术储备，同时仍有部分专利在申请中。公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的研发中心升级建设项目也将为本次募集资金项目提供强有力的技术支撑。

3、市场储备

公司主要客户多为国内外知名的行业领先企业。公司在巩固与扩大新能源光伏行业第一梯队企业晶科能源、隆基股份、晶澳科技等国内中高端客户的销售下，为晋能集团（多年世界500强企业）、康尼机电（全国轨道交通自动门系统制造业单项冠军企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制造业单项冠军企业）、无锡宏宇（比亚迪、宇通客车、金龙客车的铝部件主要供应商）、美埃集团（空气净化行业中的知名品牌之一）、英飞特（中大功率LED照明驱动电源行业的全球性龙头企业之一）、金鹏集团（安徽省民营企业10强）、美沃门窗（华东地区知名的系统性门窗公司）等企业的稳定供应商。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）推进募集资金投资项目建设进度，争取早日实现效益

本次非公开发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储及使用情况的管理和监督等方面做出了具体明确的规定。公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。

（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报

为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、审议程序

公司于2021年12月1日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2021年第三次临时股东大会对上述议案予以审议。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-077

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于公司2021年度非公开发行

A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出如下承诺：

一、公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东、实际控制人唐开健先生就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

“本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

二、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-078

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。 鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

经核实，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不存在涉及整改的事项。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-079

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，规范和健全股东回报相关决策和监督机制，保护投资者的合法权益，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司于2021年12月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定〈未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》，具体如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划

公司实施积极的利润分配办法，增强公司现金分红的透明度，保护投资者利益。

（一）利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（二）股利分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；

2、公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目投资除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计资金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分红比例

在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股利分配条件

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并提交股东大会审议。

四、股东分红回报规划方案的制定周期

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

五、其他事项

1、本规划经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-080

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于2021年度非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

特此公告。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日

证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2021-081

安徽鑫铂铝业股份有限公司

关于提请召开2021年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年12月17日召开公司2021年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司第二届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年12月17日（星期五）14：30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年12月17日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2021年12月17日上午9:15至15:00的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

（1）现场投票：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年12月10日（星期五）。

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日2021年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：安徽省天长市安徽鑫铂科技有限公司8楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和时间

（3）发行对方和认购方式

（4）发行价格和定价原则

（5）发行数量

（6）限售期安排

（7）上市地点

（8）募集资金投向

（9）滚存利润分配安排

（10）本次发行股东大会决议的有效期

3、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6、审议《关于本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》；

7、审议《关于公司与唐开健签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》；

8、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

9、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

10、审议《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案分别由公司2021年12月1日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。

上述第2、3、4、6、7项议案为关联交易议案，关联股东唐开健先生回避表决。

上述议案均为特别决议议案，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。本次股东大会审议的议案需对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记：应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡/持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人身份证明、法人股东账户卡/持股凭证办理登记手续；

（2）自然人股东登记：应持本人身份证、股东账户卡/持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡/持股凭证、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东登记：可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信函请于2021年12月16日17:00前送达或传真至公司证券部。

2、登记时间：2021年12月14日（星期二）、2021年12月15日（星期三）、2021年12月16日（星期四）上午9:00-12:00，14:00-17:00。

3、登记地点：安徽省天长市杨村镇工业园区鑫铂股份证券部。

邮政编码：239304，信函请注明“股东大会”字样。

4、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书（附件2）必须出示原件；

（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续；

（3）不接受电话登记。

5、联系方式

联系人：张海涛

邮箱：xbzqb@xinbogf.com

联系电话：0550-2389303

传真：0550-2385222

通讯地址：安徽省天长市杨村镇工业园区鑫铂股份证券部。

6、其他事项

（1）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。

（2）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

以上议案，请予以审议。

安徽鑫铂铝业股份有限公司

董事会

2021年12月2日

附件1

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：363038

2、投票简称：鑫铂投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月17日的交易时间，即9:15-9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月17日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2

授权委托书

兹委托_________先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽鑫铂铝业股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

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说明：

1、请在表决票中选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票；多选无效；涂改无效。

2、对于委托人未对上述议案作出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

附件3

安徽鑫铂铝业股份有限公司

2021年第三次临时股东大会股东参会登记表

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安徽鑫铂铝业股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票预案

（天长市杨村镇杨村工业区）

二〇二一年十二月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唐开健先生外，其他发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。

4、公司实际控制人唐开健先生认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后需按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。

5、本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

7、发行对象中，唐开健先生已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，唐开健先生为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。

8、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。

11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

12、本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

公司本次非公开发行拟募集资金不超过78,000.00万元投资于年产10万吨光伏铝部件项目和补充流动资金。

（一）本次非公开发行股票的背景

1、可再生能源替代化石能源将成为不可逆的社会发展趋势

能源是现代社会存在和发展的基石，是21世纪人类社会可持续发展所面临的重大挑战。随着全球经济社会的不断发展，能源消费也相应的持续增长。目前，化石能源是全球能源消费的主要组成部分，全球总能耗的74%来自煤、石油、燃气等化石能源。然而，化石能源是不可再生资源，且储量有限，其产量的萎缩不可避免。根据《BP世界能源统计年鉴2017》的统计数据，全球石油探明储量可供开采50.6年，燃气和煤炭分别可以开采52.5年和153年。随着时间的推移，化石能源的稀缺性越来越突显，且这种稀缺性也逐渐在能源商品的价格上反应出来。

据测算，我国主要能源石油、天燃气和煤炭的采储量大致为全球平均水平的27.2%、45.1%和34%左右，均早于全球化石能源的枯竭速度，能源安全问题越发重要。随着煤炭、石油、天燃气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。

为了应对全球气候变化和环境污染带来的挑战，实现我国经济的可持续发展，2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。

在水能、风能、生物质能、太阳能、地热能和海洋能等可再生能源中，太阳能作为一种非常具有开发潜力的可再生能源，由于其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广泛性和充足性、长寿命、高转化率等优点，被认为是二十一世纪最重要的新能源。其中太阳能光伏发电是近年来发展最快、最具活力、最受瞩目的太阳能应用领域。根据欧洲联合委员会研究中心（JRC）的预测，到21世纪末，可再生能源在能源结构中将占到80%以上，其中太阳能发电占到60%以上，充分显示出其重要战略地位。

2、光伏行业的快速发展，带动光伏边框市场持续增长

随着人们环保意识的提升，对于碳排放、气候变化的关注度和重视程度逐渐提高，全球主要国家均提出各自近5-10年碳排放目标，并强调未来30年内的可再生能源发电占比目标，带动全球向“碳中和”方向发展。太阳能作为取之不尽、用之不竭的清洁能源，已成为全球最为优质的再生能源。国际可再生能源署（IRENA）报告显示在2010年至2019年间，随着光伏行业不断进行技术革新，光伏发电成本下降了82%，且成本还处在继续下降的通道中，光伏发电甚至已低于传统化石燃料发电成本，光伏产业已摆脱多年依靠政府补贴输血的旧时代，迎来了产业自我造血的良性循环发展新时代。在此背景下全球各国加大光伏产业发展力度，对光伏行业的鼓励和扶持政策密集落地，全球光伏发电行业迅猛增长，光伏行业进入快速发展阶段。

另外，基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，风光互补、水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广。“十四五”期间，随着光伏发电在各领域应用的逐步深入，光伏+制氢模式、光伏+5G、光伏+新能源汽车、光伏+特高压、光伏+充电桩等领域的关注度也将逐步提高。不断拓宽应用场景，创新商业模式，为光伏产业边界打开了更广阔的发展空间。

太阳能组件边框是光伏组件的核心部件之一，太阳能组件边框起到保护玻璃边缘，加强光伏组件密封性能和提高光伏组件整体机械强度的作用，要求具有良好的抗氧化性、耐腐蚀性等，边框的主要材料包括不锈钢、铝合金、橡胶、增强塑料等。铝边框具有轻便、抗腐蚀、强度高、方便运输与安装、寿命长且残值高等特性，完美契合光伏组件边框固定、密封太阳能电池组件、增强组件强度、延长使用寿命，便于运输、安装的需求，最符合光伏组件边框要求的材料，因此应用最为广泛,市场上大部分光伏电池组件使用的是铝边框，铝边框使用率超过95%。中国光伏行业协会预计，2021年全球光伏装机量约为160GW，2025年全球光伏装机可达300GW，光伏装机量高速增长带动对铝边框需求的大幅提升。

3、产业政策大力支持，国内光伏产业发展迅猛

为大力发展光伏产业，我国近年来相继出台和修订了包括《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源发展专项资金管理暂行办法》、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等多项法律法规及行业政策，并在“十四五”规划中特别强调了要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

经过二十年的发展，光伏产业已成为我国少数形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。我国光伏企业也已成为当今世界光伏市场的领跑者，在全球光伏企业20强中，中国占据15个席位。根据中国光伏协会统计，2020年我国光伏组件出口量占总量比重达到63.20%。

中国光伏产业凭借规模、成本优势、政策红利以及技术水平的持续提升，已经成为全球的光伏制造中心，光伏产业链上下游企业迎来广阔发展空间。

4、顺应市场需求，提升生产效率和产品性能

经过多年发展，国内光伏产业已建立起非常完善和高效的供应链体系。作为太阳能光伏组件生产商，通常要求材料供应商在指定时间内将精加工的产品直接运送到其装配生产线，这对光伏铝型材生产企业是否能及时响应其需求提出了更高的要求，能否按时、按量提供高品质的产品成为下游客户选择的关键考量因素。公司光伏铝边框产品配套服务于隆基股份、晶澳科技、晶科能源等光伏行业第一梯队企业。未来，公司需更加专注于光伏铝边框产品的质量与性能提升，才能在日趋激烈的市场竞争中继续保持领先地位。

基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司战略规划，拟进行本次非公开发行股票募集资金用于扩大主营业务。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、抓住行业发展机遇，提升公司行业地位、综合盈利能力

随着全球光伏产业的快速发展，光伏组件企业纷纷加快扩产步伐，光伏铝边框的市场需求量将快速攀升。公司作为隆基股份、晶澳科技、晶科能源等头部光伏组件生产商的核心供应商，将紧紧抓住市场机遇，通过本次募投项目的建设，满足光伏产业快速增长需求，提升公司在光伏铝边框市场占有率，以实现稳步、快速发展。通过本次募投项目的实施，公司光伏铝边框的产能将进一步扩充，将有利于抢占光伏行业快速发展的市场先机，进一步增强公司的盈利能力，从而更好地为公司及全体股东创造价值。

2、优化资本结构，提升公司综合实力

铝压延加工行业属于技术和资金密集型行业，呈现明显的规模效应，本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于公司优化资本结构，降低公司资产负债率，满足公司快速发展中对资金需求。通过本次非公开发行，公司的生产能力、技术实力及资本实力都将获得提升，为公司的经营提供有力的技术及资金支持，为公司未来的产业布局、财务稳健性和长期战略等多方面奠定坚实的基础，增强了公司的核心竞争力，有利于公司的长期稳健发展。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过三十五名特定对象，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除唐开健先生外，其他发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行方案主要内容

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东、实际控制人唐开健先生在内的不超过35名的特定投资者，其中，唐开健先生拟认购金额不低于0.5亿元且不超过1.5亿元（含本数）。除唐开健先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

唐开健先生不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，唐开健先生继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股份的数量不超过20,000,000.00股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，唐开健先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。（下转39版）