湖南景峰医药股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-097
湖南景峰医药股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月26日以电子邮件、电话、即时通讯等方式发出了关于召开第八届董事会第十一次会议的通知。
2、公司第八届董事会第十一次会议于2021年12月1日上午9:00一11:00以通讯方式召开。
3、会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人。
4、会议由董事长叶湘武先生主持。
5、本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并通过了下列议案：
《关于转让参股公司江苏璟泽生物医药有限公司部分股权的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关独立董事意见及议案具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》及《关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-098）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2021年12月2日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-098
湖南景峰医药股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）于2021年12月1日召开第八届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司江苏璟泽生物医药有限公司部分股权的议案》，会议同意公司将所持有的参股公司江苏璟泽生物医药有限公司（下称“璟泽生物”）1.1455%的股权（下称“标的股权”）作价人民币2,000万元转让给成都中科初新企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“中科初新”）。本次交易完成后，公司剩余持有璟泽生物5.3837%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。累计本次交易金额，公司发生璟泽生物相关的同类交易金额在连续十二个月内已超过最近一期经审计净资产的10%，本次交易属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：成都中科初新企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA634XY92Q
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2021年11月24日
认缴出资额：2,000万元人民币
注册地址：成都高新区益州大道北段388号8栋4层405、407号
执行事务合伙人：张海丰
经营范围：一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
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实际控制人：张海丰
中科初新与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现中科初新被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况介绍
公司名称：江苏璟泽生物医药有限公司
统一社会信用代码：91320684MA1X7K212T
公司类型：有限责任公司
公司住所：南通市海门区临江镇洞庭湖路100号B6楼
成立日期：2018年09月20日
注册资本：3,030.185507万元人民币
法定代表人：彭红卫
营业范围：生物药品研发；生物技术开发、技术转让；医疗器械经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、璟泽生物主要股东及各自持股比例如下：
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注：2021年9月璟泽生物完成新一轮融资，融资后注册资本变更为3,102.142419万元，该项变更尚未办理工商登记，目前璟泽生物工商登记注册资本为3,030.185507万元。杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛星空瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、上海胡桐投资中心(有限合伙)、厦门红马恒瑞盛世投资合伙企业（有限合伙）系公司新引入股东，目前相关工商登记尚未完成。
优先受让权情况：有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、璟泽生物的运营情况及主要财务状况
璟泽生物的运营情况及主要财务状况如下：
公司主要从事辅助生殖、眼科与肿瘤领域的药物研发与生产。其主要财务数据如下（未经审计）：
金额单位：人民币万元
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金额单位：人民币万元
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经登录信用中国网站、中国执行信息网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现璟泽生物被列入失信被执行人名单。
4、本次交易定价依据
本次交易价格经交易双方在诚实信用、平等自愿的基础上协商一致确定，上述定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、交易标的权属情况
本次交易标的股权权属清晰，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
景峰医药拟与中科初新签署《关于江苏璟泽生物医药有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方（受让方）：成都中科初新企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：湖南景峰医药股份有限公司
1、交易标的：江苏璟泽生物医药有限公司1.1455%股权
2、成交金额：标的股权转让价款合计为2,000.00万元人民币
3、支付方式：现金支付
4、付款安排：
4.1 除非取得中科初新的书面豁免，中科初新向景峰医药支付股权转让款2,000.00万元应以下列先决条件全部得到满足为前提：
（1）景峰医药转让给中科初新的标的股权所对应的认缴出资355,340.77元已全部实缴到位，中科初新不负有任何补缴出资的义务；
（2）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本协议项下交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（3）自协议签署日至交割日，标的股权上不存在任何权利负担，且景峰医药向中科初新转让标的股权不存在任何障碍及限制；
（4）在交割日前，不存在且没有发生对璟泽生物的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（5）在交割日前，景峰医药已经以书面方式向中科初新充分、真实、完整地披露了与本次交易相关的所有事实；
（6）在交割日前，璟泽生物、景峰医药对中科初新的所有陈述、承诺和保证（包括但不限于本协议附件一中的陈述、承诺、声明与保证）均为真实、有效、准确和完整的;
（7）璟泽生物已经完成本次标的股权转让后的工商变更，且向中科初新出具相关证明文件。
4.2 在收到先决条件全部得到满足的证明文件后，中科初新应于全部条件满足后10个工作日内一次性向景峰医药支付全部股权转让款，即2,000万元。若中科初新未按约定时间支付全部股权转让款2,000万元，应向景峰医药支付股权转让总价的20%的违约金，即400万元。
5、协议生效条件：经协议双方签署并加盖公章后成立。
6、交易定价依据：双方协商一致确定。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及璟泽生物债权债务的转移及职工安置、土地租赁等问题。本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。
六、本次交易前十二个月内发生的同类交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算相应数额，本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司累计发生璟泽生物相关的同类交易未达披露标准的金额为5,160.30万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%。
七、交易目的和对公司的影响
为进一步整合资源，优化资产配置，提高资产使用效率，有效盘活资产，根据实际经营和未来发展需要，公司进行本次股权转让交易。经初步测算，本次交易预计将增加2021年度归属于公司股东的净利润约1,398万元，最终收益确认情况以审计结果为准。
经公司查询信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现中科初新被列入失信被执行人名单，结合交易对方提供的资信证明等文件，董事会认为交易对方具备股权转让款项支付能力。
八、独立董事意见
公司独立董事刘润辉先生、彭龙先生、钟少先先生对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于转让参股公司江苏璟泽生物医药有限公司部分股权的议案》发表了如下独立意见：
本次公司拟出售参股公司江苏璟泽生物医药有限公司1.1455%的股权，符合公司长期发展战略，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司进行本次交易。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2021年12月2日
