深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份被轮候冻结的公告

上海昊海生物科技股份有限公司自愿披露关于全资子公司收购股权并取得亨泰光学角膜塑形镜亨泰Hiline等产品独家代理经销权的公告

证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2021-048

上海昊海生物科技股份有限公司自愿披露关于全资子公司收购股权并取得亨泰光学角膜塑形镜亨泰Hiline等产品独家代理经销权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海昊海生物科技股份有限公司（“公司”）全资子公司上海昊海医药科技发展有限公司（“昊海发展”）与厦门南鹏集团有限公司（“厦门南鹏”或“原股东”）、李志毅（“原股东”）、南鹏集团有限公司（“南鹏集团”）签署《转让协议书》，约定厦门南鹏及李志毅分别将其持有的厦门南鹏光学有限公司（“南鹏光学”或“目标公司”）45%股权及6%股权转让给昊海发展（“本次交易”）。本次交易完成后，昊海发展以合计人民币7,000万元的对价获得南鹏光学51%的股权，南鹏光学成为昊海发展控股子公司，纳入公司合并报表。

同时，作为本次交易的目的，目标公司的关联公司南鹏集团将其享有的亨泰光学股份有限公司（“亨泰光学”）角膜塑形用硬性透气接触镜产品“亨泰Hiline”（“OK镜”）、硬性角膜接触镜（“RGP”）等产品（“标的产品”）在中国大陆地区的、有效期限至2026年1月的独家代理经销权的权利义务概括转让给目标公司的全资子公司厦门南鹏亨泰科技开发有限公司（“南鹏亨泰”）。公司将通过此次交易经南鹏亨泰获得标的产品于中国大陆地区的独家代理经销权。

● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

截至本公告披露日，亨泰光学尚未将标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权由南鹏集团转移至南鹏亨泰，该事项尚需取得亨泰光学同意，是否完成转移存在不确定性。协议约定的股权交割的条件尚未全部成就，若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响，面临产品竞争力不如预期以及市场竞争格局恶化的风险，如发生该等情形，很可能会导致公司出现投资收益减少的风险。

此外，本次交易还存在投后管理风险、协议无法履行、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注以上风险。

一、交易概述

（一）交易标的基本情况

自2015年起，南鹏光学所属集团即作为亨泰光学标的产品于中国大陆地区的独家经销商，进行标的产品于中国大陆地区的市场拓展及运营。目标公司收入均来自于标的产品的销售收入，主要采用经销模式，通过有多年业务合作关系的经销商，在全国范围内开展产品销售活动，其中，优势市场位于华东、华南及西南地区。同时，目标公司提供标的产品的售后、技术、学术推广等支持服务。根据东兴证券研究报告，以佩戴片数计，由目标公司负责推广及销售的亨泰光学OK镜产品2018年于中国大陆地区的市场占有率达15%。2019年至今，目标公司营业收入及净利润呈稳步上升趋势。

昊海发展与南鹏光学、厦门南鹏、李志毅及南鹏集团于2021年12月1日签署《转让协议书》，约定昊海发展以人民币7,000万元现金收购目标公司51%的股权。同时，目标公司的关联公司南鹏集团将其享有的标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权的权利义务概括转让给南鹏亨泰。通过本次交易，南鹏光学成为昊海发展控股子公司，纳入公司合并报表。同时，公司将经南鹏亨泰获得标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权。

继取得亨泰光学OK镜产品“myOK”及儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权后，公司通过本次交易将进一步获得亨泰光学于中国大陆地区注册的全部产品的独家经销权，丰富公司视光产品组合，为消费者提供更加多样的产品选择，扩大公司OK镜产品的市场占有率。交易完成后，公司可将亨泰光学品牌、市场资源及销售渠道进行全面整合，发挥组合优势，进一步促进亨泰光学现有产品销售。此外，公司亦获得了视光产品完整的销售渠道，目标公司成熟的视光产品运营能力将助益公司未来视光产品的落地以及商业化推广，帮助公司快速完善近视防控领域的产品开发和销售布局。

本次交易涉及资金由昊海发展全部以自有资金现金出资，昊海发展将在协议约定的付款条件全部得到满足（或昊海发展以书面形式予以豁免）后，向原股东分期支付转让款。

（二）本次交易涉及交易对方业务调整情况

根据南鹏光学所属集团视光产品运营规划，亨泰光学标的产品的独家代理经销权授予南鹏光学关联公司南鹏集团，由南鹏集团向亨泰光学采购标的产品，预留合理利润后转售至南鹏光学全资子公司南鹏亨泰，由南鹏光学负责标的产品中国大陆地区的市场拓展、销售及售后服务等事宜。

作为本次交易的目的，南鹏集团将其享有的亨泰光学标的产品的在中国大陆地区的独家代理经销权的权利义务概括转让给南鹏亨泰。交易完成后，南鹏亨泰将以亨泰光学供货价格直接向亨泰光学采购产品，原南鹏集团留存于香港的利润亦将归属于目标公司，目标公司将由此取得亨泰光学标的产品代理经销业务的完整利润。

本次交易前后，交易对方业务结构调整如下：

■

（三）本次交易经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本信息

1. 厦门南鹏集团有限公司

■

2. 李志毅，女，中国香港居民。与目标公司实际控制人陈黄伟系夫妻关系。

3. 南鹏集团有限公司，一家注册在中国香港的公司，成立日期：2015年5月11日，注册地址：Flat LC, 58/F., Tower 1, Le Prestige of Lohas Park, No. 1 Lohas Park Road, Tseung Kwan O,N.T., Hong Kong，实际控制人：陈黄伟。注册资本：10,000港元。

（二）交易对方不存在是失信被执行人的情况。

（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司概况

公司名称：厦门南鹏光学有限公司

成立时间：2013年3月25日

注册资本：833万人民币

法定代表人：陈黄伟

住所：厦门市思明区兴华路1号写字楼第三层2室D区

经营范围：钟表、眼镜零售；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；其他日用品零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）

是否为失信被执行人：否

（二）主营业务

目标公司主要从事其全资子公司南鹏亨泰代理经销的亨泰光学OK镜（国械注许20163160006）、RGP（国械注许20153160088、国械注许20153220089）等产品在中国大陆地区的市场拓展、销售及售后服务。

（三）股权结构

本次交易完成前后，南鹏光学出资额及股权结构变动情况如下：

单位：人民币万元

■

注：作为本次交易的交割前提，目标公司于交割日经审计的合并净资产不低于人民币3,000万元，故目标公司原股东在协议签订后以合计人民币1,200万元的价格根据持股比例认购目标公司新增注册资本人民币167万元。

（四）权属状况

截至本公告发布日，目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：以上财务数据均未经审计，为目标公司及其全资子公司南鹏亨泰的合并财务数据（抵消内部交易后），且未包括目标公司关联公司南鹏集团经销亨泰光学标的产品留存于香港地区的利润。

（六）目标公司管理团队

南鹏光学主要股东陈黄伟及李志毅并未参与公司实际运营，目标公司主要运营管理团队由5名核心管理人员组成。其中，目标公司总经理蔡理伟于1988年毕业于暨南大学经济学专业，曾于香港南中国科技（开发）有限公司、厦门市海谊贸易发展公司及目标公司所属集团任职，长年负责目标公司经营及管理。交易完成后，目标公司核心管理团队将继续留任，公司亦将根据相关管理制度及要求委派相关人员，参与目标公司的运营及管理。

四、交易标的定价情况

（一）目标公司定价原则及定价依据

本次交易定价，主要系各方基于目标公司及标的产品代理经销权的当前业务开展情况、未来的盈利能力及与公司的协同性，依据自愿、公平、公正的原则下，经友好协商确定。

南鹏光学及其所属集团从事OK镜、RGP等产品销售推广业务多年，建立了较为完整的销售渠道，盈利能力良好。2020年度，目标公司实现营业收入约人民币11,755.39万元，对应此次交易估值市销率约1.17倍。目标公司2020年度未经审计净利润约人民币1,101万元，对应此次交易估值市盈率约12.47倍。本次交易完成后，目标公司全资子公司南鹏亨泰将直接向亨泰光学采购标的产品，目标公司将取得亨泰光学标的产品代理经销业务的完整净利润。经公司测算目标公司所属集团2020年度的亨泰光学标的产品完整代理经销业务未经审计净利润约人民币2,100万元，对应此次交易估值市盈率约6.54倍。近些年，近视防控已成为社会关注的热点，作为重要的近视防控产品，市场对OK镜的需求处于持续上升通道，预期目标公司未来的经营业绩仍将保持稳定增长。

综上，目标公司盈利能力良好，业务与公司具有显著的协同效应，所处行业有较大的发展潜力。基于市场定价原则，经交易各方多次磋商确定，目标公司本次交易估值约为人民币13,725.49万元，交易定价符合一般商业逻辑，不存在损害上市公司股东及全体股东利益的情形。

（二）目标公司与公司业务的协同性

南鹏光学自2015年起代理销售亨泰光学的OK镜产品“亨泰Hiline”及RGP产品，完成了亨泰光学标的产品在中国大陆地区的宣传推广和品牌构建，已搭建了一支稳定、高效的经销商队伍，建立了较为完整的销售渠道，使亨泰光学产品在医生和消费者之中形成了良好的口碑。

2021年3月，昊海发展取得上海亨泰视觉科技有限公司（“亨泰视觉”）55%的股权并获得亨泰光学OK镜产品“myOK”及儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权。南鹏光学与亨泰视觉同为亨泰光学产品在中国大陆地区的代理经销商，本次交易后，双方预期在品牌推广、市场宣传、销售渠道和资源共享等方面获得协同效应。双方可共同开展活动，共享收益，并通过统一组织，合理规划产品市场推广，以实现效益最大化，提高亨泰光学产品在中国大陆地区的市场占有率。

此外，公司多年来专注于眼科白内障等屈光治疗领域，南鹏光学则主要专注于OK镜等产品的视光治疗领域，借助南鹏光学成熟的视光产品市场化能力，有助于未来公司视光产品的落地以及商业化推广，帮助公司快速完善在近视防控领域的产品开发和销售布局。

五、交易协议的主要内容

（一）转让协议书主要内容

1. 协议各方

甲方：厦门南鹏集团有限公司

乙方：李志毅 （甲方、乙方合称“转让方”）

丙方：南鹏集团有限公司

丁方（受让方）：上海昊海医药科技发展有限公司

2. 交易对价

本次交易的转让价款为：人民币7,000万元整。除非受让方书面豁免，该对价的支付以目标公司2020年度经审计的净利润不低于人民币1,300万元、交割时目标公司合并净资产不低于人民币3,000万元等条件为前提。

3. 付款安排

（1）在甲方、乙方完成对目标公司的增资，取得新的营业执照，且丙方、丁方共同向亨泰光学发送标的产品独家代理经销权权利义务概括转让的申请函后五个工作日内，丁方支付转让方意向金人民币3,500万元。

（2）在甲方、乙方完成向目标公司缴纳增资款，完成股权转让的工商变更登记，取得新的营业执照后，丁方支付的意向金人民币3,500万元转为转让款。丁方应当在五个工作日内，支付剩余转让价款人民币3,500万元。

4. 目标公司的股权转让完成后的经营管理

协议签署日后，目标公司设新董事会，董事会由5人组成。其中，转让方提名2名董事候选人，受让方提名3名董事候选人。各方承诺在相关股东会上投票赞成转让方、受让方提名的人士出任公司董事；目标公司董事长由受让方提名的董事担任。

5. 少数股权收购

如目标公司在转让方代表担任总经理及核心管理团队期间，业务运营稳定、利润合理增长且每年度均实现董事会制定的年度运营目标，在本次交易完成且协议约定条件持续满足后的第五年，受让方同意按照不低于当年度净利润的10倍整体估值收购甲方与乙方持有的股权中的15%的股份，具体的收购方式和估值以最终收购时甲乙丁三方协议为准，且，各方同意，无论何种情况，受让方收购时目标公司整体估值不得高于人民币10亿元。交易各方对其它后续剩余股权的安排尚无明确约定。

6. 协议的生效及争议解决

（1）协议经各方或其授权代表签字之日起生效。

（2）协议在下列情况下解除：经各方当事人协商一致解除；任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起15日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；因不可抗力，造成本协议无法履行。

7. 违约责任

任何一方违反协议的约定，均构成违约。除另有约定之外，协议的违约金为全部转让价款的10％。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。

七、本次交易对公司的影响

（一）本次交易对公司财务状况的影响

本次交易总对价为人民币7,000万元。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕，交易对价的支付对公司日常生产经营、现金流无重大影响。

本次交易完成后将形成无形资产及商誉，由于公司尚未对目标公司进行审计或评估，故至本公告日尚未能确定经审计后可辨认净资产的金额。经公司初步测算，预计本次交易将形成人民币500万元-2,500万元商誉，占公司净资产比重约0.08%-0.42%，预计对公司财务状况无重大影响。

（二）本次交易不存在新的对外担保、非经营性资金占用的情况。

八、风险提示

截至本公告披露日，亨泰光学尚未将标的产品在中国大陆地区的独家代理经销权由南鹏集团转移至南鹏亨泰，该事项尚需取得亨泰光学同意，是否完成转移存在不确定性。协议约定的股权交割的条件尚未全部成就，若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。

本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如南鹏光学业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。标的产品的销售情况受市场环境、销售渠道等多方面因素的影响，面临产品竞争力不如预期以及市场竞争格局恶化的风险，如发生该等情形，很可能会导致本公司出现投资收益减少的风险。

本次交易完成后，南鹏光学将成为公司控股子公司，双方在企业文化、管理制度和经营理念方面存在不同程度的差异，交易完成后公司对南鹏光学的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。此外，相关协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素或不可抗力的影响，可能会导致协议无法如期或全面履行。

本次交易完成后将形成无形资产及商誉，根据《企业会计准则》，本次交易形成的无形资产及商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在无形资产及商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

敬请广大投资者关注以上风险。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

董事会

2021年12月2日

重庆华森制药股份有限公司关于投资合伙企业的公告

证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2021-080

债券代码：128069 债券简称：华森转债

重庆华森制药股份有限公司关于投资合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2021年12月1日与前海领航（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海领航”）、摩天石投资控股有限公司（以下简称“摩天石”）、重庆切尔投资有限公司（以下简称“切尔投资”）、重庆领航星晖企业管理中心（有限合伙）（以下简称“领航星晖”）、海南艺玥企业管理有限公司（以下简称“海南艺玥”）、重庆上锦华城实业集团有限公司（以下简称“上锦华城”）、重庆天泰企业管理有限公司（以下简称“重庆天泰”）在重庆签订了《国家科技成果转化引导基金创业投资子基金重庆科技成果转化股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立重庆科技成果转化股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记和通过中国证券投资基金业协会备案的名称为准，以下简称“合伙企业”或“成果转化基金”）。合伙企业成立时，全体合伙人认缴出资总额为人民币27,272.73万元。后续会继续吸收更多有限合伙人认缴出资，并申请国家科技成果转化引导基金（以下简称“转化基金”）出资，以使合伙企业总认缴出资额不低于人民币210,000万元。其中华森制药作为有限合伙人认缴出资额为人民币5,000.00万元。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，出资金额属于总经理审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

名 称：前海领航（重庆）股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91500115MA5YNFT08L

公司性质：有限责任公司

法定代表人：张乐

注册资本：500万元人民币

成立时间：2017年11月21日

注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-2室

经营范围：股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证劵、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东/实际控制人：张乐

主要投资领域：股权投资

前海领航与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。

前海领航已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1069010。

（二）有限合伙人

1.摩天石

名 称：摩天石投资控股有限公司

统一社会信用代码：914401016986761240

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：吴美容

注册资本：10,000万人民币

成立时间：2009年12月28日

注册地址：广州市南沙区环市大道西223号302房(仅限办公)

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；软件开发；房地产开发经营；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

控股股东：广东广润集团有限公司

实际控制人：李捍雄

主要投资领域：股权投资

摩天石与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。

2.切尔投资

名 称：重庆切尔投资有限公司

统一社会信用代码：91500000320356479Y

企业性质：有限责任公司

法定代表人：陶生伟

注册资本：5,000万人民币

成立时间：2014年10月16日

注册地址：重庆市北部新区金开大道99号2幢3-6

经营范围：一般项目：企业利用自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理（不含期货及证券）。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东/实际控制人：陶生伟

主要投资领域：股权投资

切尔投资与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。

3.领航星晖

名 称：重庆领航星晖企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91500115MAAC0K3Y84

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄建勋

注册资本：2,500万人民币

成立时间：2021年9月24日

注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-2室（自主承诺）

经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要投资领域：股权投资

普通合伙人：黄建勋

有限合伙人：牟薇

领航星晖与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。

4.海南艺玥

名 称：海南艺玥企业管理有限公司

统一社会信用代码：91460000MAA90B37X1

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：梅秀芹

注册资本：5,000万人民币

成立时间：2021年8月9日

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼2001

经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；创业空间服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

控股股东/实际控制人：梅秀芹

海南艺玥与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。

5.上锦华城

名 称：重庆上锦华城实业集团有限公司

统一社会信用代码：91500242054849026N

企业性质：有限责任公司

法定代表人：梁正容

注册资本：5,000万人民币

成立时间：2021年11月8日

注册地址：重庆市江北区金源路7号14-3

经营范围：一般项目：销售代理；房地产咨询；物业管理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业总部管理；企业形象策划；企业管理；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；市场营销策划；破产清算服务；社会经济咨询服务；规划设计咨询；建筑设计咨询；装饰设计咨询；景观设计咨询；营销咨询；企业管理咨询；房地产策划；广告设计；产品设计；招标代理；工程项目管理；市场管理；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东/实际控制人：梁正容

上锦华城与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。

6.重庆天泰

名 称：重庆天泰企业管理有限公司

统一社会信用代码：91500000MAABWKB392

企业性质：有限责任公司

法定代表人：徐瑶

注册资本：1,100万人民币

成立时间：2021年7月29日

注册地址：重庆两江新区人和街道金开大道90号2幢12-5

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东/实际控制人：徐瑶

主要投资领域：股权投资

重庆天泰与本公司及本公司之控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有华森制药股份，未有增持华森制药股份的计划，与合伙企业其他投资人不存在一致行动关系。

上述提及的协议主体均不属于失信被执行人。

三、投资标的（拟设立）基本情况

名 称：重庆科技成果转化股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记和通过中国证券投资基金业协会备案的名称为准）

组织形式：有限合伙企业

（拟）注册地（住所）：重庆市九龙坡区(县)金凤镇凤笙路21号1幢

规 模：合伙企业成立时，全体合伙人认缴出资总额为人民币27,272.73万元。后续会继续吸收更多有限合伙人认缴出资，并申请转化基金出资，以使合伙企业总认缴出资额不低于人民币210,000万元。

基金管理人：前海领航

执行事务合伙人：前海领航

经营范围：以私募基金从事股权投资，创业投资。（以营业执照、基金业协会登记载明的经营范围为准）

存续期限：合伙企业存续期限为合伙企业成立日起8年，其中自合伙企业成立日起5年内为投资期，投资期届满之次日起至存续期届满之日为回收期。但在存续期限届满前6个月，合伙企业股权资产转让或者变现受限等情况下，经普通合伙人提议并经各方合伙人一致同意，合伙企业的存续期限最多可延长2年。

本次认缴出资额：

根据合伙协议约定，本次投资完成后，合伙企业出资情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

出资时间安排：各方合伙人出资应在4年内分期实缴。首期和第二期分别实缴30%，第三期、第四期分别实缴20%。

投资领域：包括但不限于企业服务与云、生物医药、智能制造等有前瞻性、有竞争力、跨界融合的战略性新兴制造业，以及研发设计与检验检测等高技术服务业。

公司对合伙企业没有一票否决权，未控制合伙企业，不纳入公司合并报表范围内。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

四、协议主要内容

（一）合伙目的、经营范围及合伙期限

合伙目的：合伙企业旨在加快推进科技成果转化应用，主要是对转化利用财政资金形成的科技成果的企业以及符合国家重点支持的高新技术领域企业进行股权投资，具体投资领域为包括但不限于企业服务与云、生物医药、智能制造等有前瞻性、有竞争力、跨界融合的战略性新兴制造业，以及研发设计与检验检测等高技术服务业。

经营范围及合伙期限：见本公告“三、投资标的（拟设立）基本情况”。

（二）合伙企业资产的管理运营

1.合伙人会议

合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人通知、召集及主持。合伙人大会行使的职权如下：决定合伙协议的修改和补充；批准有限合伙人的入伙、退伙与除名；批准普通合伙人的退伙或者除名；批准普通合伙人拟定的收入分配或者亏损分担方案等约定事项。具体内容以合伙协议的约定为准。

2.合伙事务执行

各方合伙人一致同意委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，并接受有限合伙人的监督。有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。

3.管理和决策程序

（1）管理人：普通合伙人既是管理人同时也为执行事务合伙人，即前海领航。

（2）投资决策委员会：投资决策委员会（简称“投委会”）由普通合伙人在《合伙协议》签署之日起组建，由5名成员组成，人选由普通合伙人决定。根据《合伙协议》的约定，投委会对投资项目及其退出进行审议，并根据合伙企业投资管理制度做出最终决策。投委会表决实行一人一票制，投委会的决议需要全体投委会成员五分之四以上（含本数）通过才能生效，但有限合伙企业的关联交易需在召开投委会前经全体无关联合伙人一致同意。

（3）管理团队：普通合伙人应就有限合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建稳定的核心管理团队。

（三）收益分配及亏损分担机制

1.可分配收入

合伙企业的可分配收入，指投资项目收入、临时投资收入和违约金收入及《合伙协议》未作明确约定的合伙企业的其他收入在扣除相关税费、债务、有限合伙企业费用和其他应付费用后可供分配的部分。

2.可分配收入的分配

（1）分配期限

①投资项目收入的分配期限：半年/1年，且收入累计500万以上；

②其他可分配收入的分配期限：有限合伙企业清算时分配。

（2）分配方式和顺序

①首先分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额（包含有限合伙人依据本协议约定应承担的管理费金额在内，下同）；

②如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额；

③如有余额，分配给有限合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报；

④如有余额，分配给普通合伙人，直至其依本项累计分配的金额达到其在有限合伙企业中实缴出资额的优先回报；

⑤如再有余额，将余额的80%按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，将余额的20%分配给普通合伙人。

3.亏损分担

合伙企业债务首先由合伙企业财产偿还。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业清算出现亏损时，首先由普通合伙人以其对有限合伙企业的出资额承担亏损，剩余部分由有限合伙人按出资比例承担。

（四）会计核算

以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

（五）违约责任

1.除《合伙协议》另有约定或者各方另有约定外，任何一方违反本协议给其他各方、有限合伙企业造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。

2.普通合伙人对因其故意或者重大过失给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（六）争议解决

因《合伙协议》引起或者与《合伙协议》有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。各方无法通过协商解决争议的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下称“仲裁委”），按照法律法规和该仲裁委届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁委根据法律法规及其仲裁规则做出的裁决是终局的，对各方均有法律约束力。仲裁期间，除正在进行仲裁的部分或者直接和实质地受仲裁影响的部分外，《合伙协议》其他条款继续履行。

（七）协议生效

本协议自各方法定代表人或者授权代表于本协议文首之日期签字并加盖各方公章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

成果转化基金由重庆市政府发起，旨在落实科技部《关于加强科技创新促进新时代西部大开发形成新格局的实施意见》（国科发区〔2020〕336号）的要求，大力推动西部地区开展可及性创新创业。成果基金后续参与方将包括政府基金、政府投资平台、专业机构，其项目资源优势较为显著。合伙企业管理团队经验丰富，过往投资业绩较好，在国内外相关领域与顶级高等院校/科研机构（包括MIT、斯坦福、哈佛、中科院、重医等）保持良好的关系和互动。根据《合伙协议》约定，合伙企业投资领域包含生物医药，与公司战略发展契合，符合公司业务发展方向。

综上，公司认为在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金参与投资合伙企业，有利于提高自有资金的使用效益，有利于公司于行业内形成战略协同，有利于公司长远发展。

六、对外投资的风险分析

（一）截止目前，各合伙方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；

（二）合伙协议履行过程中可能受相关市场、政策、法律、技术、安全等因素影响，未来履行情况存在不确定；

（三）公司作为合伙企业有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即5,000万元人民币；

（四）合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，且尚未在企业登记机关完成工商登记注册手续；

（五）公司将严格按照合伙协议约定，并在现有风控体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

七、其他事项

本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，且在本次投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、报备文件

（一）《国家科技成果转化引导基金创业投资子基金重庆科技成果转化股权投资基金（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告

重庆华森制药股份有限公司

董事会

2021年12月1日

恒康医疗集团股份有限公司管理人

关于股票交易异常波动公告

证券简称：*ST恒康 证券代码：002219 公告编号：2021-110

恒康医疗集团股份有限公司管理人

关于股票交易异常波动公告

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2021-104

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于持股5%以上股东部分股份被轮候冻结的公告

本公司管理人、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况的说明

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：*ST恒康，证券代码：002219）股票交易价格连续三个交易日（2021年11月29日、2021年11月30日和2021年12月1日）收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情况。

二、管理人关注、核实情况说明

针对公司股票交易异常波动，管理人对有关事项进行了核查，有关情况说明如下：

1、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

2、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化，公司生产经营活动正常。

3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

4、公司、控股股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；经核查，控股股东在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

5、公司重整工作正在依据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定推进。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

管理人确认，除已披露的事项外目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

经公司自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。

五、风险提示

1、公司控股股东阙文彬先生所持公司全部股份被法院冻结或轮候冻结，且存在部分或全部被司法拍卖的可能，导致公司控股股东及实际控制人存在极大的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

3、法院已正式受理对公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被法院裁定终止重整程序并宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第14.4.17条第（六）项的规定，如法院裁定公司破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

4、恒康医疗重整投资人遴选现场评审会定于2021年12月1日9:00时在陇南中院召开。管理人将在报备陇南中院后，依法及时披露投资人遴选评审会的有关情况。

5、管理人提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

管 理 人

二〇二一年十二月一日

公司持股5%以上股东深圳市宝贤投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）近日接到公司持股5%以上股东深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投资”）的通知，获悉其所持有上市公司的部分股份被轮候冻结，具体事项如下：

一、本次股份被轮候冻结的基本情况

■

二、股东股份累计被冻结的情况

1、截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被司法冻结的情况如下：

■

2、截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被轮候冻结的情况如下：

■

注：若本公告中出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。

三、其他说明

1、宝贤投资非公司控股股东、实际控制人，其所持公司部分股份被轮候冻结事项不会对公司的控制权产生影响，亦不会对公司治理和生产经营造成不利影响。

2、据宝贤投资函告，截至目前其尚未收到广东省深圳市中级人民法院出具的关于本次轮候冻结事项相关的法律文书，以上股份被采取轮候冻结的原因尚不明确。宝贤投资将密切关注以上轮候冻结股份的冻结原因，并将积极进行跟进处理并及时告知上市公司进展情况。针对截至目前被冻结的上市公司股份，宝贤投资正在积极与各方进行沟通和协商，以期尽快妥善处理该事项。

3、公司将持续关注上述事项的进展情况，督促股东根据相关法律法规的规定及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、宝贤投资出具的《关于持有上市公司部分股份被轮候冻结的告知函》；

2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券轮候冻结数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2021年12月2日