嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-090
转债代码：113599 转债简称：嘉友转债
嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
● 发行数量：31,575,446股
● 发行价格：18.49元/股
● 预计上市时间：本次发行新增股份已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序及核准情况
1、本次发行的内部决策程序
2021年4月22日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理与本次非公开发行一切相关事宜。
2021年6月18日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。
2021年8月19日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
2、本次发行监管部门的核准情况
2021年11月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年11月23日,中国证监会出具《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）,核准公司非公开发行不超过85,614,777股新股。
(二)本次发行情况
发行股票的种类：人民币普通股（A股）
发行数量：31,575,446股
发行价格：18.49元/股
募集资金总额：人民币583,829,996.54元
发行费用：6,740,100.42元（不含增值税）
募集资金净额：人民币577,089,896.12元
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
(三)募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月13日出具的《关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字[2021]第08779号）审验，截至2021年12月10日止，海通证券收到公司本次发行对象缴纳的申购款人民币583,829,996.54元。
2021年12月10日，海通证券将上述认购资金扣除保荐承销费用后的剩余资金划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月13日出具的《嘉友国际物流股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11546号）审验，截至2021年12月10日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，每股面值1元，每股发行价格18.49元，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(四)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）海通证券认为：本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所认为：本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次发行的发行对象及认购情况如下表所示：
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本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易，如遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。
(二)发行对象情况
1、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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2、南方基金管理股份有限公司
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3、徐秋实
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4、曹利玲
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5、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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6、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
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(三)发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与公司不存在关联关系。
(四)发行对象与公司的交易情况
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫牛投资”）与紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫宝投资”）的控股股东均为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）。公司为紫金矿业提供跨境综合跨境物流服务，公司与紫金矿业签订的相关协议已根据相关规定及时履行了披露信息披露义务。除本次非公开认购以外，公司与紫牛投资和紫宝投资未发生过其他交易，与其他发行对象之间亦未发生交易事项。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
(一)本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
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(二)本次发行后公司前10名股东情况
本次发行新增股份登记完成后，截至2021年12月17日，公司前10名股东持股情况如下：
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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会对公司的控制权产生影响。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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注：2021年10月1日至2021年12月17日期间，因公司公开发行可转换公司债券转股形成的股份数量为326股。
五、管理层讨论与分析
(一)对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将会增加，资产负债率将会下降，偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。
(二)对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目的实施将进一步巩固和加强公司主营业务，推动公司高质量可持续发展。
(三)对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会产生重大影响，不会影响公司资产、业务、机构、人员、财务等方面的完整性和独立性。
(四)对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
(五)对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
法定代表人：周杰
保荐代表人：沈玉峰、程万里
联系电话：021-23219000
(二)律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座五层
负责人：乔佳平
经办律师：蒋广辉、宋佳妮
联系电话: 010-50867666
(三)验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
负责人：杨志国
签字会计师：王志勇、李兴杰
联系电话：010-68286868
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-091
转债代码：113599 转债简称：嘉友转债
嘉友国际物流股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次权益变动主要系股东协议转让合计45,050,000股份，占公司总股本的14.21%以及公司实施非公开发行股票导致控股股东、实际控制人合计持股比例从71.25%减少至50.78%。本次股份转让事项未触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次股份协议转让事项的受让方尚需取得国资监管机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户的相关手续。本次股份协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记手续。截至2021年12月17日，公司总股本增至316,960,432股，导致控股股东、实际控制人持股比例被动稀释。同时公司收到韩景华、孟联、嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信益”）以及武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦的通知，上述八名股东与紫金国际贸易有限公司（以下简称“紫金国贸”）分别签署《股份转让协议》，合计转让45,050,000股，占公司总股本的14.21%。上述股份来源均为公司首次公开发行前已持有的公司股份及公司资本公积金转增的股份。现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
(一)非公开发行股票导致的权益变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股（以下简称“定向增发”）。上述定向增发新增股份已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
截至2021年12月17日，公司总股本增至316,960,432股（包括可转换债券转股7,465股），导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动稀释。本次定向增发前后，公司持股比例超过5%以上股东的持股情况如下：
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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致
嘉信益及韩景华、孟联为一致行动人，三者合计持有公司203,330,400股份，合计持股比例从71.25%减少至64.15%，被动稀释7.10%。
紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司（以下简称“紫金投资”）与紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫牛投资”）、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫宝投资”）的控股股东均为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），故紫金投资与紫牛投资、紫宝投资为一致行动人，三者合计持有公司22,225,024股，持股比例为7.01%。
(二)股东协议转让股份导致的权益变动情况
韩景华、孟联和嘉信益以及武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦与紫金国贸签署《股份转让协议》，以每股18.873元（含税）的转让价格向紫金国贸合计转让45,050,000股，占公司总股本的14.21%。其中实际控制人韩景华、孟联和控股股东嘉信益向紫金国贸合计转让42,375,000股，占公司总股本的13.37%；武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦向紫金国贸合计转让2,675,000股，占公司总股本的0.84%。本次股份转让后，紫金国贸将持有公司45,050,000股份，占公司总股本的14.21%。本次股份协议转让前后的持股情况如下：
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本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人合计持有公司股份比例从64.15%减少至50.78%。
紫金国贸同为紫金矿业下属公司，与紫金投资、紫牛投资、紫宝投资为一致行动人，合计持有公司67,275,024股份，合计持股比例为21.23%。
二、本次股份转让的基本情况
(一)转让方及受让方基本情况
1、韩景华、孟联和嘉信益及受让方基本情况
转让方：韩景华
身份证号：152601197301******
住所：内蒙古乌兰察布市
转让方：孟联
身份证号：110108197110******
住所：北京市海淀区
转让方：嘉信益
住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第9号）
统一社会信用代码：911201163410350929
执行事务合伙人：韩景华
经营期限：2015年6月24日至2035年6月23日
受让方：紫金国际贸易有限公司
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：雷桂琴
注册资本：16,000万元人民币
统一社会信用代码： 91350200MA34WEF8XU
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属制品销售；有色金属合金销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；金银制品销售；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦和受让方的基本情况
转让方：武子彬
身份证号：110105196904******
住所：北京市西城区
转让方：王本利
身份证号：152501197212******
住所：内蒙古二连浩特市
转让方：侯润平
身份证号：132526197602******
住所：内蒙古锡林郭勒盟
转让方：白玉
身份证号：150102196911******
住所：呼和浩特市赛罕区
转让方：唐世伦
身份证号：140202197208******
住所：北京市西城区
受让方：紫金国贸
名称：紫金国际贸易有限公司
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：雷桂琴
注册资本：16,000万元人民币
统一社会信用代码： 91350200MA34WEF8XU
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属制品销售；有色金属合金销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；金银制品销售；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、股份转让协议的主要内容
(一)韩景华、孟联和嘉信益与紫金国贸签署《股份转让协议》
1、协议转让当事人
甲方/转让人：
甲方一/转让人一：韩景华
甲方二/转让人二：孟联
甲方三/转让人三：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
乙方/受让人：紫金国际贸易有限公司
2、本次交易涉及的标的股份
甲方拟按本协议约定的条款及条件，甲方一、甲方二和甲方三分别将其所持嘉友国际股份15,858,400.00股、8,220,100.00股和18,296,500.00股，合计42,375,000.00股份及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，转让给乙方。
3、标的转让股份价款
经充分谈判和友好协商，各方同意按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，确定标的股份转让价格为18.873元/股，总标的转让价款799,743,375.00元（大写：柒亿玖仟玖佰柒拾肆万叁仟叁佰柒拾伍元整）。
4、标的转让价款支付
标的转让价款由受让方分三期向转让方支付，具体支付方式如下：
（1）第一期标的转让价款的支付
第一期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00元（大写：叁亿壹仟玖佰捌拾玖万柒仟叁佰伍拾元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第一期标的转让价款分别是119,718,233.28元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于转让协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的二个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
（2）第二期标的转让价款的支付
第二期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00元（大写：叁亿壹仟玖佰捌拾玖万柒仟叁佰伍拾元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第二期标的转让价款分别是119,718,233.28元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于上交所对本转让协议合规性审查确认后的两个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
（3）第三期标的转让价款的支付
第三期标的转让价款是总转让价款的20%，即人民币159,948,675.00元（大写：壹亿伍仟玖佰玖拾肆万捌仟陆佰柒拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第三期标的转让价款分别是59,859,116.64元、31,027,589.46元和69,061,968.90元。受让方应于标的股份向中登上海公司过户登记当日分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
5、标的股份过户
各方应按本转让协议的约定相互配合，按照上海证券交易所和中登上海公司的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的审核、过户登记等工作。各方应于收到上交所关于本次协议转让的合规性审查确认以及转让方缴纳税款后十个工作日内到中登上海公司申请办理股份过户登记。
6、各方的陈述、保证及承诺
（1）甲方的陈述、保证及承诺
① 甲方承诺、保证其持有的上市公司标的转让股份上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施；不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚；标的转让股份上不存在任何关于标的转让股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形，标的转让股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况。甲方完全拥有上市公司标的转让股份的完整权利和处置权。
② 甲方承诺并保证在本次股份转让完成后，乙方有权提名一名董事（非独立董事），以了解和参与上市公司的生产经营决策。甲方承诺通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使乙方提名的董事候选人当选。
（2）乙方承诺
① 乙方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的转让股份的转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，拥有合法有效的处分权。
② 乙方承诺受让标的转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。乙方有权向嘉友国际提名1名董事（非独立董事），并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及《嘉友国际物流股份有限公司章程》之规定。
③ 乙方承诺持有嘉友国际股份期间，将不会主动谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，也不以与其他股东（除甲方以外）及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求嘉友国际的控股股东或实际控制人地位。
④ 乙方承诺持有嘉友国际股份期间，不主动通过包括但不限于接受委托（甲方委托除外）、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在嘉友国际的表决权（但因嘉友国际回购、减资等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外）。
7、转让协议的生效
本转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人，则为自然人签字并捺手印）后成立生效。但各方确认，本转让协议生效后，甲方将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方通过集合竞价、大宗交易除外）。上述排他性条款的有效期限为本转让协议生效之日起60个工作日内。超过60个工作日且甲方未收到本协议项下任何款项的，则本协议自动解除。
(二)武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦与紫金国贸签署《股份转让协议》
1、协议转让当事人
甲方/转让人：
甲方一：武子彬
甲方二：王本利
甲方三：侯润平
甲方四：白玉
甲方五：唐世伦
乙方：紫金国际贸易有限公司（以下称“乙方”、“受让人”）
2、本次交易涉及的标的股份
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五分别将其持有的上市公司535,000.00 股（占上市公司股本总额的0.17%），合计2,675,000.00股作为标的转让股份（占上市公司股本总额的0.84%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。
3、标的转让股份价款
甲乙各方协商一致确定标的转让股份的转让单价为18.873 元/股（含税），标的转让股份转让价款合计50,485,275.00元（大写：伍仟零肆拾捌万伍仟贰佰柒拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五标的转让价款分别是10,097,055.00元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）和10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）。
4、标的转让价款支付
标的转让价款由受让方分三期向转让方支付，具体支付方式如下：
（1）第一期标的转让价款的支付
第一期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币20,194,110.00 元（大写：贰仟零壹拾玖万肆仟壹佰壹拾元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五第一期标的转让价款分别是4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元和4,038,822.00 元。受让方应于转让协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的二个工作日内分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
（2）第二期标的转让价款的支付
第二期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币20,194,110.00元（大写：贰仟零壹拾玖万肆仟壹佰壹拾元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五第二期标的转让价款分别是4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元和4,038,822.00 元。受让方应于上交所对本转让协议合规性审查结束后的两个工作日内分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
（3）第三期标的转让价款的支付
第三期标的转让价款是总转让价款的20%，即人民币10,097,055.00 元（大写：壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五第三期标的转让价款分别是2,019,411.00 元、2,019,411.00 元、2,019,411.00 元、2,019,411.00 元和 2,019,411.00 元。受让方应于标的股份向中登上海公司过户登记当日分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
5、标的股份过户
各方应按本转让协议的约定相互配合，按照上海证券交易所和中登上海公司和的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的审核、过户登记等工作。各方应于收到上交所关于本次协议转让的合规性审查确认以及转让方缴纳税款后十个工作日内到中登上海公司申请办理股份过户登记。标的转让股份在中登上海公司过户至受让方名下之日起，标的转让股份所对应的股东权利、权益和义务由受让方享有或承担。
6、各方的陈述、保证及承诺
甲方承诺、保证其持有的上市公司标的转让股份上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施；不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚；标的转让股份上不存在任何关于标的转让股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形，标的转让股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况。甲方完全拥有上市公司标的转让股份的完整权利和处置权。
乙方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的转让股份转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，拥有合法有效的处分权。乙方承诺受让标的转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。
甲乙各方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本转让协议，履行其在本转让协议项下的义务及完成本转让协议项下的交易。本转让协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有约束力的文件；在本转让协议签字的各方代表拥有签订本转让协议的充分权利或授权。甲乙各方在本转让协议下的承诺、陈述和保证是真实、准确、完整和有效的。
7、转让协议的生效
本转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人，则为自然人签字并捺手印）后成立生效。但各方确认，本转让协议生效后，甲方将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方通过集合竞价、大宗交易除外）。上述排他性条款的有效期限为本转让协议生效之日起60个工作日内。超过60个工作日且甲方未收到本协议项下任何款项的，则本协议自动解除。
四、所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
（二）本次股份转让事项的受让方尚需取得国资监管机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
（三）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见后续信息披露义务人披露的《韩景华、孟联和嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）简式权益变动报告书》、《紫金国际贸易有限公司详式权益变动报告书》。
（四）本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-092
转债代码：113599 转债简称：嘉友转债
嘉友国际物流股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股股票31,575,446股，每股发行价格18.49元，募集资金总额为人民币583,829,996.54元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币6,740,100.42元（不含增值税），募集资金净额为人民币577,089,896.12元。上述募集资金已于2021年12月10日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月13日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11546号）。
二、募集资金专户存储三方监管协议签订情况和募集资金专户开立情况
(一)募集资金专户存储三方监管协议签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金使用管理办法等有关规定，公司设立了募集资金专项账户，并于2021年12月20日同保荐机构海通证券股份有限公司与北京银行股份有限公司燕京支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
(二)募集资金专户的开立情况
截至2021年12月17日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
■
注：公司募集资金部分发行费用尚未从专户转出。
三、募集资金专户存储三方监管协议的主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
(一)甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方服务贸易基础设施技术改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
(二)甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(三)丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
(四)甲方授权丙方指定的保荐代表人沈玉峰、程万里可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(五)乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
(六)甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
(七)丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
(八)乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
(九)丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(十)本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2021年12月21日
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大股东持股的基本情况
截至目前，股东北京绵世方达投资有限责任公司（以下简称“绵世方达”）共计持有本公司无限售条件流通股股份 73,828,688股，占本公司总股份的 6.75%，其中已质押股份73,828,614股，占绵世方达持有本公司股份总数的 100%，占本公司总股份的 6.75%。
● 减持计划的主要内容
股东名称：北京绵世方达投资有限责任公司；
股份来源：发行股份购买资产取得的股份；
总减持数量：不超过73,828,614股；
减持原因：归还中泰证券股份有限公司股票质押融资借款；
减持期间：本公告发布之日起15个交易日后的180个自然日内；
本阶段减持股份数量及比例：不超过 65,583,860股（其中，通过集中竞价方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%（10,930,643股），通过大宗交易方式减持的，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的 2%（21,861,287股）。若减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份的数量则进行调整；
减持方式：集中竞价交易和（或）大宗交易方式；
减持价格：由质权人根据减持时的市场价格确定。
近日，公司收到中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）的函告，获悉公司股东绵世方达因未按照协议约定按时足额支付利息构成实质性违约，为保障债权安全、尽快收回债权，中泰证券拟继续对公司股东绵世方达质押的公司部分股票进行违约处置。具体情况如下：
一、减持主体的基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
大股东过去12个月内减持股份情况
■
二、减持计划的主要内容
■
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
绵世方达在本公司2015年重大资产重组发行股份购买资产时承诺：“因本次重大资产重组取得的西水股份的股份，自股份上市之日起12个月内不转让；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让本公司在西水股份拥有权益的股份。”
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
无
三、相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次违约处置而被动减持受资本市场情况、公司二级市场股价及股东应对措施等因素影响，是否实施具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
公司将督促中泰证券以及相关股东按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，合法合规实施减持计划，并及时履行信息披露义务。
公司将持续关注该股东股权质押的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2021年12月21日
内蒙古西水创业股份有限公司股东部分股份被违约处置暨减持股份计划公告
证券代码：600291 证券简称：*ST西水 公告编号：2021-061
内蒙古西水创业股份有限公司股东部分股份被违约处置暨减持股份计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 变更后中文名称：深圳高速公路集团股份有限公司
● 变更后英文名称：Shenzhen Expressway Corporation Limited
● 股票简称“深高速”及证券代码“600548”保持不变
一、公司名称变更及《公司章程》修订的情况说明
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于2021年8月25日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于申请变更公司名称及修订〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会以特别决议案方式审议通过了《关于更改公司名称的议案》和《关于修订公司章程的议案》。股东大会批准变更公司名称并相应修订《公司章程》，有关详情可参阅本公司日期为2021年8月25日及2021年12月10日的公告以及《2021年第二次临时股东大会会议资料》。公司名称变更及《公司章程》修订情况如下：
变更前公司中文名称：深圳高速公路股份有限公司
变更后公司中文名称：深圳高速公路集团股份有限公司
变更前公司英文名称：Shenzhen Expressway Company Limited
变更后公司英文名称：Shenzhen Expressway Corporation Limited
《公司章程》涉及公司中英文名称的条款相应进行修订。
二、工商变更登记情况
根据股东大会的批准，本公司已于近日完成了上述公司名称变更的核准手续及《公司章程》修订的备案手续，并领取了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
三、其他事项说明
本公司已发行股票、债券的证券简称和证券代码保持不变。
特此公告
深圳高速公路集团股份有限公司董事会
2021年12月20日
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届董事会第八次（临时）会议决议的公告
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021120
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届董事会第八次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议通知已于2021年12月15日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2021年12月20日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
具体详见刊登在2021年12月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021121）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2021121
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金需求，确保公司持续发展，公司拟向广东华兴银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元授信额度，期限一年，公司将根据广东华兴银行股份有限公司深圳分行的要求提供相应的抵质押物；公司拟向宁波银行股份有限公司深圳分行宝安支行申请总额不超过人民币10,000万元授信额度，期限一年，公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司、南昌市科陆智能电网科技有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司为公司该融资事项提供连带责任保证担保。
上述银行授信自公司与银行签订借款合同之日起计算，授信额度最终以上述银行实际审批情况为准，授信额度总额内的其他借款事项、借款时间、金额和用途等将依实际需要进行确定。
本事项已经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，并授权公司经营层签署上述授信额度内的借款合同及其他相关文件。本事项无需提交股东大会审议。公司与上述银行无关联关系。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2021-090
债券代码：163300 债券简称：20深高01
债券代码：175271 债券简称：G20深高1
债券代码：175979 债券简称：G21深高1
债券代码：188451 债券简称：21深高01
深圳高速公路集团股份有限公司
关于完成公司名称变更及《公司章程》修订的公告
