湖南博云新材料股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2021-102
湖南博云新材料股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）董事会于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第442号）（以下简称“《关注函》”）后，公司董事会高度重视，立即与相关方进行了沟通并认真核查。现将回函情况公告如下：
《关注函》问题1：关于交易目的
《转让公告》称，合资公司主要为中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）C919大飞机配套研制生产关键零部件之机轮与刹车系统，由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司亏损额较大，本次交易将有助于降低你公司的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力。
《出资公告》称，起降公司所投资建设的大飞机地面动力学试验平台主体工程、基础设施较难获得直接的投资收益及经济效益，但起降公司将积极争取国家和湖南省的政策和资金支持，力争实现自身在运营方面的现金收支平衡；投资参股起降公司有利于长沙鑫航与起降公司开展深度合作，有助于长沙鑫航提升在机轮刹车行业的竞争力。
请你公司说明：
（1）预计增资起降公司对你公司经营业绩的影响，未来3至5年内是否将带来大额投资亏损；
（2）合资公司和起降公司均从事于中国商飞大飞机相关的零部件生产或配套设施建设，短期内均无法实现经济效益，请结合对（1）的答复说明你公司出让合资公司股权的同时增资起降公司的原因，交易目的和交易的必要性，两次关联交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
请你公司独立董事和保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）预计增资起降公司对你公司经营业绩的影响，未来3至5年内是否将带来大额投资亏损；
根据中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计研究院（以下简称“中国商飞上飞院”，其为中国商用飞机有限责任公司的设计研发中心）与湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）签署的《关于“共建、共管、共用”飞机地面动力学试验基地的合作协议》，中国商飞上飞院负责出资并建设国家批复的试验平台，起降公司负责出资并完成试验平台相关的土地购置、土地设施建筑等相关工作。双方建立试验基地运营团队，共同负责试验基地的运营。原则上中国商飞上飞院负责试验平台的维护，试验任务的相关技术文件、数据等编制发布，起降公司负责试验基地基础设施和园区的维护、试验基地的日常管理，与中国商飞上飞院一起负责试验任务的操作与实施。双方友好协商，后续制定试验基地运营管理办法，详细规定基地运营的各类机制，支持试验基地对外开发承接各项试验任务、国家与地方的课题及专项以及其他相关业务。根据平台项目建设投资计划及起降公司所提供的资料，经初步测算，在不考虑任何业务收入、政府补助的情况下，预计未来3至5年起降公司年均总成本费用约为2,600万元。
本次增资完成后，公司将通过长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）间接持有起降公司18.74%的股权。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第二条规定，“重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。根据拟签订的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司增资扩股协议》，长沙鑫航对起降公司董事、监事及高级管理人员均无提名权，不参与决策起降公司财务和经营政策，对起降公司的股权投资不构成重大影响。根据《〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉应用指南》第六章第（四）节规定：“权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经作出，不得撤销。”、“金融资产满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产的目的是交易性的：（1）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购；（2）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；（3）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。”公司参与增资起降公司系基于发展战略目标与业务合作，为非交易性目的。因此，公司持有起降公司的股权投资属于非交易性权益工具投资，公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列报为“其他权益工具投资”核算，其未来公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益，但会导致所有者权益的变动。
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就股权投资列报事项发表核查意见如下：经核查，我们认为：因公司将通过长沙鑫航间接持有起降公司18.74%的股权，且根据拟签订的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司增资扩股协议》，长沙鑫航对起降公司董事、监事及高级管理人员均无提名权，不参与决策起降公司财务和经营政策，公司对起降公司不构成控制，亦不构成重大影响。公司参与增资起降公司系基于发展战略目标与业务合作，为非交易性目的。根据《企业会计准则第 2 号一长期股权投资》、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》相关规定，公司对起降公司股权投资，将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，作为其他权益工具投资列报符合企业会计准则规定，能准确反映公司对起降公司股权投资目的。
根据上述起降公司的年均总成本费用预计，在不考虑任何业务收入、政府补助支持的情况下，未来3至5年因起降公司总成本费用导致公司所有者权益减少带来的影响预计将控制在年均约490万元，且年度取得的业务收入（如试验收费）、政府补贴等还将相应减少对公司所有者权益的影响金额，此外，无论起降公司后续是否需要再投入或开展新的股权融资，公司目前均没有对起降公司继续增资的计划与安排（如公司后续改变计划拟对其再增资，公司也将按照公司章程及上市规则的相关要求履行相应的决策程序）。
综上，起降公司在未来3至5年对公司经营业绩的影响有限。
（二）合资公司和起降公司均从事于中国商飞大飞机相关的零部件生产或配套设施建设，短期内均无法实现经济效益，请结合对（1）的答复说明你公司出让合资公司股权的同时增资起降公司的原因，交易目的和交易的必要性，两次关联交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“合资公司”）和起降公司所从事的业务不同，如本问题（一）中的回复，起降公司主要是负责大飞机动力学试验平台（开放式平台）基地基础设施和园区的建设、维护、试验基地的日常管理等，并与中国商飞一起负责试验任务的操作与实施。合资公司则主要承担国家大飞机重大专项中国商飞C919机轮（碳盘）及机轮刹车系统等的研制、生产任务。
1、拟出让合资公司31%股权的原因、目的及必要性分析
由于航空产业具有投资大、周期长的特点，合资公司自2012年10月成立至今，研发投入较大且绝大部分都进行了费用化核算；销售方面，除了少量试生产的产品外未能批量供货，使得合资公司的亏损额大。此外，根据中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）、霍尼韦尔国际公司（以下简称“霍尼韦尔国际”）、霍尼韦尔（中国）有限公司（以下简称“霍尼韦尔中国”）及合资公司等相关方所签署的协议，当前霍尼韦尔国际为中国商飞C919飞机机轮及刹车系统的一级供应商（在合资公司成为一级供应商之前），合资公司研制生产的产品（含碳盘）先提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给中国商飞，售后服务所需碳盘等在相当长的一段时间内也将由合资公司提供给霍尼韦尔国际，再由霍尼韦尔国际销售给相关航空公司。由于相关方在2012年及之后签署协议时，未考虑到通货膨胀、材料及人工成本上涨等的影响，根据当时签署的关于长期供货价格相关约定，合资公司向霍尼韦尔国际销售的产品的价格目前并预计未来相当长的一段时间内不能覆盖合资公司的生产成本。因此，如果不能调整原协议中关于机轮刹车系统、碳盘等产品销售价格方面的约定，合资公司所生产的产品在C919大飞机量产后的相当长一段时间内也将难以实现盈利。
考虑到合资公司发展对于国家C919大飞机项目顺利实施的重要性，以及公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以下简称“粉冶中心”）作为湖南省国资委所属湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）下属国有子公司，承担着战略性新兴产业孵化培育等功能。若由粉冶中心主要承担国家重大专项任务的前期培育投入，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额、提升博云新材的竞争力。因此，公司拟将所持合资公司31%的股权转让给粉冶中心。
粉冶中心受让博云新材所持合资公司大部分股权后，将有助于更好地推进国家重大专项任务实施，确保合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，此外，转让完成后，也将有助于降低博云新材的亏损额及对合资公司的资金持续投入压力，提升博云新材的竞争力。
此外，考虑到博云新材的未来收益，根据博云新材和粉冶中心拟签订的《附生效条件的股权转让协议》，后续在合资公司投入产出实现良性循环后，且符合国资产权转让相关法律法规要求的前提下，粉冶中心承诺会将其所持合资公司股权优先转让给博云新材。
2、拟增资起降公司部分股权的原因、目的及必要性分析
起降公司是按照湖南省人民政府、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会的统一部署，由兴湘集团牵头，由其控股子公司粉冶中心出资成立，主要负责大飞机地面动力学试验平台项目主体工程、基础设施建设投资，中国商飞和湖南省将以此为基础共建共用大飞机地面动力学试验平台（中国商飞将主要提供相关试验设备），大飞机地面动力学试验平台建成后，一是可为国产民机地面动力学特性提供试验验证环境，提升国产民机的安全、性能，降低设计试验周期与成本，有效提高国产民机市场竞争力。二是可提升国内飞机地面特性关键技术研究水平，推动起落架、机轮、刹车以及机轮系统集成、设计以及验证能力建设。三是可用于其他飞行器、航天飞机以及特种车辆等众多领域，推动相关前沿技术及基础科学研究。大飞机地面动力学试验平台是湖南省着力打造中国商飞（长沙）航空产业及研发基地的重要组成部分，通过项目实施将为深度参与中国商飞国家大飞机战略蓄能，为贯彻落实湖南省“三高四新”战略定位与使命任务，打造航空航天产业集群贡献力量。
长沙鑫航是公司下属负责飞机机轮刹车系统研发、生产的全资子公司，且长沙鑫航与大飞机动力学实验平台同处长沙市，大飞机动力学实验平台建设完成后，长沙鑫航可充分利用该开放式平台降低产品研制成本，优化研制周期，因此长沙鑫航拟投资3,000万元参股起降公司，助力大飞机动力学实验平台尽快完成建设。
综上所述，出让合资公司股权有助于更好地推进国家重大专项任务实施，使合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额及持续的资金投入压力，提升博云新材的竞争力；起降公司虽短期内无法实现经济效益，但长沙鑫航增资起降公司将助力大飞机动力学实验平台尽快完成建设，后续大飞机动力学实验平台建设完成后，长沙鑫航可充分利用该开放式平台降低产品研制成本，优化研制周期。两次关联交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）独立董事的核查意见
作为博云新材独立董事，对关注函中关于交易目的问题进行了核实，我们认为：出让合资公司股权、增资起降公司两个关联交易的交易背景和原因是真实合理的，交易具有必要性，交易定价公允合理，两个关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避。因此本次所筹划事项符合公司利益，不会对公司未来经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东的整体利益情形。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了中国商飞上飞院与起降公司签署的《关于“共建、共管、共用”飞机地面动力学试验基地的合作协议》、增资起降公司的《增资扩股协议》，了解起降公司的经营范围、在试验平台建设中承担的主要工作，项目进展等情况；
（2）查阅了《关于霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司的合资合同及后续的修订合同》、合资公司与霍尼韦尔国际签署的《长期合同》，了解关于合资公司的主营业务情况，机轮刹车系统、碳盘等产品销售价格方面的约定等相关事项；
（3）查阅了起降公司和合资公司关于本次关联交易的《财务报告》、《评估报告》和《审计报告》等资料，了解上述公司的经营情况、财务状况及估值方法的合理性；
（4）查阅了关于本次交易的董事会审议议案、独立董事的事前认可及独立意见以及尚需提交股东大会审议的议案及其相关的审核程序，对业务的合规性进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）根据中国商飞上飞院与起降公司签署的《关于“共建、共管、共用”飞机地面动力学试验基地的合作协议》。现阶段起降公司主要负责出资并完成试验平台相关的土地购置、土地设施建筑等相关工作，后续双方建立试验基地运营团队，共同负责试验基地的运营。目前双方尚在约定具体的运营实施方式。基于博云新材投资目的及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等的相关规定，博云新材对起降公司的投资为非交易性权益工具投资，其未来公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益，但会导致带来所有者权益的变动。根据与公司了解到的情况，无论起降公司后续是否需要再投入或开展新的股权融资，公司目前均没有对起降公司继续增资的计划与安排（如公司后续改变计划拟对其再增资，公司也将按照公司章程及上市规则的相关要求履行相应的决策程序）。
（2）出让合资公司股权有助于更好地推进国家重大专项任务实施，使合资公司所承担的C919机轮刹车系统的研制、生产等各项工作顺利推进，也有助于降低博云新材的亏损额及持续的资金投入压力；起降公司虽短期内无法实现经济效益，但长沙鑫航增资起降公司可助力大飞机动力学实验平台尽快完成建设，后续大飞机动力学实验平台建设完成后，长沙鑫航可利用该开放式平台降低产品研制成本，优化研制周期。两次关联交易具备合理性和必要性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）上述两次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。上述两次关联交易均遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，交易价格以评估值为基础经双方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关注函》问题2：关于交易价格和评估值
《转让公告》显示，你公司前期已投入募集资金25,000万元用于合资公司实施飞机机轮刹车系统项目，项目目前仍处于试产阶段，尚未实现效益。本次评估采用资产基础法评估，合资公司股东全部权益账面价值为6,881.52万元，评估值为11,243.73万元，增值率63.39%。
《出资公告》显示，起降公司截至评估基准日的股东全部权益账面价值为-497.44万元，评估值为651.97万元，增值率231.06%。
请你公司说明：
（1）结合你公司前期已投入合资公司的资金总额（包括但不限于已投入的募集资金）、已试产项目预计实现经济效益的时间，说明合资公司未采用成本法或收益法评估的原因及合理性；
（2）起降公司的评估方法，与合资公司的评估方法是否存在差异；如是，说明选取不同评估方法的原因及合理性；如否，按照《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第四十五条的要求补充披露资产基础法下起降公司增值率超过100%的原因及评估结果推算过程，并说明资产基础法评估下两家公司增值率差异较大的原因及合理性，进一步说明本次增资价款的定价合理性；
（3）说明起降公司最近三年的评估情况或者历史交易情况（如有），说明评估值、交易价格和交易对方（如适用），评估值或历史交易价格与本次评估值存在差异的，说明差异的原因及合理性。
请你公司独立董事和保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合你公司前期已投入合资公司的资金总额（包括但不限于已投入的募集资金）、已试产项目预计实现经济效益的时间，说明合资公司未采用成本法或收益法评估的原因及合理性；
2012年7月5日，湖南省工商行政管理局作出“（湘）名外字[2012]第50号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准霍尼韦尔（中国）出资4,080万美元、博云新材出资3,920万美元设立的中外合资公司名称为霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司，总注册资本为8,000万美元。2020年6月30日，合资公司召开董事会，决议通过合资公司注册资本由8,000万美元增至9,800万美元（详见博云新材于2020年5月7日发布的《关于对参股公司进行增资的公告》），博云新材49%股权对应的合资公司的认缴出资额为4,802万元美元。截止本关注函回复出入之日，博云新材对合资公司累计投资27,123.97万元人民币（4,361万美元），其中24,256.19万元人民币的投资款来自公司2012年非公开发行的募集资金。
合资公司为公司2012年度非公开发行普通股（A股）的募投项目之一“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”的实施主体。公司2012年度非公开发行股票募集资金净额为人民币570,714,715.27元，其中拟投入募集资金25,000万元人民币用于“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”。截止2014年10月31日，公司已将2012非公开发行募资的24,256.19万元人民币增资合资公司，虽该项目累计投入金额小于承诺的25,000万元人民币的投资金额，但公司已按合资公司章程履行全部出资义务，实际投资进度为100%。该项目于2014年11月开始试产，目前仍处于试产阶段，尚未实现效益。沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字（2021）第2093号《湖南博云新材料股份有限公司拟协议转让部分所持有的霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司股权项目涉及霍尼韦尔博云航空系统(湖南)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估不适用收益法和市场法，采用资产基础法评估并得出最终评估结论，具体情况如下：
1、收益法适用性分析
合资公司是C919大型客机机轮与刹车系统的供应商，主要研发生产C919大型客机碳盘。合资公司自2012年10月成立至评估基准日，已累计亏损48,499.06万元。本次评估，我们在合资公司提供的盈利预测基础上进行了测算，根据合资公司提供的盈利预测情况及合资公司与霍尼韦尔国际签订的合同，基准日后5年盈利预测均为亏损，利润、现金流均为负。目前合资公司系中国商飞二级供应商，其生产的产品必需先卖给中国商飞一级供应商霍尼韦尔国际，根据合资公司与霍尼韦尔国际签订的合同，目前合资公司销售给霍尼韦尔国际的产品销售价格就已低于生产成本，未来销售价格还需降低，因此，合资公司在较长时间内都很难实现盈利，因此，本次评估不适合采用收益法进行评估。合资公司提供的未来盈利预测数据如下：
单位：人民币万元
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2、市场法适用性分析
因大飞机生产在我国尚是首次，考虑我国资本市场存在的与合资公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时国内同行业市场交易案例极少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法评估。
3、资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，合资公司在较长时间内都很难实现盈利以及大飞机生产在我国尚是首次、同行业可比交易案例极少，不适用采用收益法和市场法。因此，本次评估选取资产基础法即成本法对合资公司进行评估。
（二）起降公司的评估方法，与合资公司的评估方法是否存在差异；如是，说明选取不同评估方法的原因及合理性；如否，按照《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》第四十五条的要求补充披露资产基础法下起降公司增值率超过100%的原因及评估结果推算过程，并说明资产基础法评估下两家公司增值率差异较大的原因及合理性，进一步说明本次增资价款的定价合理性；
1、起降公司与合资公司的评估方法不存在差异，均采用资产基础法
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别出具的和沃克森国际评报字（2021）第2002号和沃克森国际评报字（2021）第2093号评估报告，本次增资起降公司与出让合资公司股权均采用资产基础法进行评估，评估方法不存在差异。
2、披露资产基础法下起降公司增值率超过100%的原因及评估结果推算过程及合理性分析
截至评估基准日2021年9月30日，起降公司纳入评估范围内的总资产账面价值为28,049.42万元，评估值28,448.84万元，增值额为399.42万元，增值率为1.42%；负债账面价值为28,546.87万元，评估值27,796.87万元，评估增值-750.00万元，增值率-2.63%；所有者权益账面值为-497.44万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为651.97万元，增值额为1,149.41万元，增值率为231.06%。所有者权益增值率超过100%的原因主要是起降公司所有者权益账面值绝对值小所致，具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
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本次所有者权益评估增值主要系无形资产及递延收益所致。增减值较大的各项目账面价值与评估价值差异主要推算过程及合理性分析如下：（1）无形资产-土地使用权账面价值为25,017.42万元，评估值25,417.79万元，增值额400.37万元，增值率为1.60%。本次评估采用市场比较法测算土地使用权的市场价格，待估宗地取得时间距本次评估基准日较近，长沙市开福区工业用地有小幅上涨导致评估增值；（2）递延收益账面价值为12,015.97万元，主要为土地专项扶持资金与工信厅专项资金，评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，由于部分相关义务已经履行完毕，故以企业实际应承担的负债作为评估值。递延收益评估值为11,265.97元，增值额-750.00万元，增值率为-6.24%。
综上，截至评估基准日，合资公司和起降公司的股东全部权益价值分别为11,243.73万元和651.97万元，增值额分别为4,362.21万元和1,149.41万元，资产基础法评估下合资公司和起降公司的增值率分别为63.39%和231.06%。增值率差异较大的原因主要系起降公司所有者权益账面价值较小仅为-497.44万元，土地使用权资产价值虽然仅小幅增长了1.60%但增值额为400.37万元，加之递延收益负债-750.00万元的增值额，使得起降公司的评估增值率为231.06%。评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确，评估结果具有合理性。
（三）说明起降公司最近三年的评估情况或者历史交易情况（如有），说明评估值、交易价格和交易对方（如适用），评估值或历史交易价格与本次评估值存在差异的，说明差异的原因及合理性。
起降公司成立于2020年3月18日，除本次资产评估外，公司自成立以来未进行过其他资产评估，亦不存在其他历史交易。
（四）独立董事的核查意见
作为博云新材独立董事，对关注函中关于交易价格和评估值问题进行了核实，我们认为：出让合资公司股权、增资起降公司的两个事项的资产评估遵循客观、公正、科学性等原则，对涉及评估的资产进行了全面的核查，评估方法选用恰当、影响评估价值的因素考虑周到，资产评估价值公允、准确，评估具有完全独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目标一致。
（五）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅起降公司签署的《关于“共建、共管、共用”飞机地面动力学试验基地的合作协议》，合资公司的《合资合同》、《长期合同》、《支持服务协议》等资料，了解公司的经营情况；
（2）查阅了起降公司和合资公司关于本次关联交易的《评估报告》和《审计报告》等资料，了解上述公司的财务状况、估值方法的选择、评估推算过程及估值结果的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）博云新材对合资公司累计投资27,123.97万元人民币（4,361万美元），其中24,256.19万元人民币的投资款来自公司2012年非公开发行的募集资金。由于合资公司自2012年成立以来研发投入较大、未能对外批量供货以及之前签署的长期供货价格预计未来不能覆盖合资公司的生产成本等因素所致，预计在较长时间内都很难实现盈利以及大飞机生产在我国尚是首次、同行业可比交易案例极少，不适用采用收益法和市场法。因此，本次评估选取资产基础法即成本法对合资公司进行评估。
（2）起降公司与合资公司的评估方法不存在差异，均采用资产基础法；资产基础法评估下合资公司和起降公司的增值率分别为63.39%和231.06%。增值率差异较大的原因主要系起降公司所有者权益账面价值较小仅为-497.44万元，土地使用权资产价值虽然仅小幅增长了1.60%但增值额为400.37万元，加之递延收益负债-750.00万元的增值额，使得起降公司的评估增值率为231.06%。本次评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确，评估结果具有合理性。
（3）起降公司成立于2020年3月18日，除本次资产评估外，公司自成立以来未进行过其他资产评估，亦不存在其他历史交易。
《关注函》问题3：关于交易标的
《转让公告》显示，截至2021年7月，合资公司尚有应付账款1,531.20万元未支付给你公司。请你公司说明就上述应收账款的回收计划和安排，你公司与合资公司是否存在其他往来款项或担保事项，如有，请说明具体情况和后续安排。
回复：
根据合资公司与博云新材签署的《博云炭盘技术转移支持服务协议》，博云新材为合资公司提供相关技术支持服务，截至2021年7月，合资公司尚有应付账款1,531.20万元未支付给博云新材。
根据合资公司与霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际分别签署的《支持服务协议》，霍尼韦尔中国、霍尼韦尔国际为合资公司提供相关支持服务，截至2021年7月，合资公司尚有对霍尼韦尔中国及其股东霍尼韦尔国际分别为1,710.50万元人民币和1,741.02万元人民币未支付的应付账款。
因合资公司双方股东尚未就上述款项的付款安排达成一致，公司正在与合资公司及霍尼韦尔中国积极协商，后续双方股东如就付款安排达成一致意见，合资公司将根据双方股东认可的付款安排进行付款。
截止2021年12月15日，除上述1,531.20万元之外公司与合资公司其他往来款项余额194.80万元，该往来款项系公司与合资公司正常出售商品及提供劳务等所形成。
公司不存在对合资公司的担保事项。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2021年12月20日
