中国中材国际工程股份有限公司
第七届董事会第十次会议（临时）决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-099
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
第七届董事会第十次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）第七届董事会第十次会议（临时）于2021年12月15日以书面形式发出会议通知，2021年12月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘燕先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见《关于为全资子公司提供担保的公告》（临2021-100）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于全资子公司提供借款担保的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见《关于全资子公司为其子公司提供担保的公告》（临2021-101）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订〈金融衍生业务内部管理及风险控制制度〉的议案》
《中国中材国际工程股份有限公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度》（修订）见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》,同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见《关于调整外汇套期保值交易额度的公告》（临2021-102）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（临2021-103）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》
《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》（修订）见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于公司及全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2021-104）。
关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（临2021-105）见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1.授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会就公司和激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算所必需的全部事宜；
4.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜；
5.授权董事会在出现公司激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
7.授权董事会根据激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
8.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司激励计划业绩考核对标企业样本；
9.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次激励计划相关内容进行调整；
10．授权董事会实施2021年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会、必须由股东大会行使的权利除外。
因刘燕、印志松属于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》
内容详见《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2021-106）。
关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
内容详见《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（临2021-107）。
关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
内容详见《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2021-108）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于择机召开公司股东大会的议案》
本次董事会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。授权公司董事长确定股东大会的具体召开时间，并根据相关规定发出股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-100
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）、北京凯盛建材工程有限公司（以下简称“北京凯盛”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额分别为3亿元和2.2亿元人民币；截至目前，公司为天津院提供的担保余额约为9.7亿元，公司为北京凯盛担保余额为0 。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保的累计数量： 55.73 亿元（本次担保发生后）
● 对外担保逾期的累计数量：无
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟分别为全资子公司天津院、北京凯盛在中国进出口银行的3亿元借款和2.2亿元授信提供担保，具体情况如下：
一、拟为天津院银行借款提供担保
（一）担保情况概述
公司拟为全资子公司天津院在中国进出口银行3亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为相关主合同被担保债务到期之日起两年，担保的借款期限2年，年利率为3.7%（最终以银行批复为准）。
（二）被担保人基本情况
天津水泥工业设计研究院有限公司，成立于2012年11月1日，注册资本33,858万元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道1号，法定代表人：何小龙，经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；特种设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；工程造价咨询业务；建设工程监理；货物进出口；技术进出口；建设工程质量检测；检验检测服务；安全评价业务；肥料生产；特种设备制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备安装服务；节能管理服务；土壤污染治理与修复服务；劳务服务（不含劳动派遣）；物联网技术研发；软件开发；合同能源管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种设备销售；肥料销售；金属结构销售；建筑砌块销售；软件销售；实验分析仪器销售；中草药种植；门窗制造加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑材料生产专用机械制造；金属结构制造；建筑砌块制造；计算机软硬件及外围设备制造；实验分析仪器制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经审计，截至2020年12月31日，公司资产总额为858,334.87万元，负债总额为551,825.78万元，净资产为306,509.09万元，资产负债率为64.29%。2020年实现营业收入521,537.05万元，净利润为39,711.43万元。
截至2021年9月30日，公司资产总额为878,685.68万元；负债总额为558,689.22万元,净资产为319,996.46万元,资产负债率为63.58%。2021年1-9月实现营业收入420,537.40 万元；净利润为28,026.40万元。（以上数据未经审计）
（三）担保协议主要内容
1、保证人同意按合同约定为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。包括贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及债务人应支付的任何其他款项。
2、如债务人未按期支付任何到期应付的被担保债务，包括但不限于债权人宣布服务提前到期时，债务人应付的任何款项，或发生了主合同项下任何其他的违约事件，保证人应在收到债权人书面付款通知之日起15天内无条件地以债权人要求的方式，向债权人支付该笔被担保债务。
3、本合同项下的保证期间为相关主合同被担保债务到期之日起两年。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
二、拟为北京凯盛提供银行授信担保
（一）担保情况概述
公司拟为北京凯盛在中国进出口银行的2.2亿元授信(其中，长期借款2亿元，国内综合保理0.2亿元)提供连带责任担保，担保授信期间为公司签署担保协议之日至2022年11月1日。担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。
（二）被担保人基本情况
北京凯盛建材工程有限公司，成立于2004年2月16日，注册资本30,000万元人民币，注册地:北京市朝阳区管庄东里1号院主楼三层，法定代表人:孙建安。经营范围:专业承包、建材工业工程设计、建筑工程设计、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至2020年12月31日，北京凯盛资产总额143,744.85万元，负债总额109,788.63万元，净资产33,956.22万元，资产负债率为76.38％。2020年实现营业收入105,900.30万元，净利润-3,553.06万元。
截至2021年9月30日，北京凯盛资产总额149,893.12万元，负债总额109,493.51万元，净资产40,399.61万元，资产负债率为73.05％。2021年1-9月实现营业收入54,443.28万元，净利润6,492.94万元。（以上数据未经审计）
（三）担保协议主要内容
1、保证人同意按合同约定为被保证人银行授信项下的债务提供连带责任保证。担保期为相关主合同被担保债务到期之日起两年。
2、如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等)以及债务人应支付的其他款项。
3、保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。
4、担保的授信期间为合同签署日起到2022年11月1日。
相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
三、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第十次会议（临时）全票审议通过。
董事会认为：天津院和北京凯盛为公司全资子公司，为公司主要水泥工程业务和装备业务主体，拥有众多项目履约业绩，具备较强的债务清偿能力，公司为其业务发展需要的银行借款及授信提供担保的风险较小。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。公司为全资子公司天津院、北京凯盛银行借款及授信提供担保，是生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意上述担保事宜，提请公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次担保发生后，公司批准的有效对外担保总额约为人民币55.73亿元，约占公司最近一期经审计净资产的51.70%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为54.15亿元，约占公司最近一期经审计净资产的50.23%。截至目前，公司没有任何逾期对外担保。
截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-101
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于全资子公司为其子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 担保人：中材矿山建设有限公司（以下简称“中材矿山”）
● 被担保人名称：中国建筑材料工业建设西安工程有限公司（以下简称“中材西安公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,500万元人民币；截至目前，中材矿山为其提供担余额分别为0万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保的累计数量：55.88亿元（本次担保发生后）
● 对外担保逾期的累计数量：无
公司全资子公司中材矿山拟为其全资子公司中材西安公司在中国农业银行的短期借款提供担保，本金金额为1,500万元人民币。具体情况如下：
一、本次担保基本情况
中材西安公司根据实际生产经营情况需要，拟向中国农业银行长安路支行申请1500万元短期借款，利率为LPR，借款期限一年。根据银行要求，需中材矿山为其提供连带责任担保，担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
二、担保人基本情况
中材矿山建设有限公司，成立于2008年9月2日，注册资本2.5亿元人民币，注册地：北辰区开发区主干道北，法定代表人：郭正勇。经营范围：矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头工程施工；基础工程施工；地面建筑工程施工；线路、管道（限常压）、机械设备安装工程施工；建筑、构筑物拆除；矿山勘测；非标设备加工；货物搬倒；工程机械配件加工、销售；工程机械修理；房屋租赁；以下限分支经营：石灰石、矿石开采、加工、销售；工程机械设备租赁；矿山机械设备批发兼零售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截至2020年12月31日，中材矿山资产总额272,380.81万元，负债总额112,227.45万元，净资产160,153.36万元，资产负债率41.20%。2020年实现营业收入515,941.74万元，净利润42,702.52万元。
截至2021年9月30日，中材矿山资产总额350,801.34万元，负债总额163,143.51万元，净资产187,657.82万元，资产负债率46.51%。2021年1-9月实现营业收入464,163.58万元，净利润28,550.07万元。（以上数据未经审计）
三、被担保人基本情况
中材西安公司成立于1993年5月5日，为中材矿山全资子公司。注册资本1亿元人民币，注册地：陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场第1幢1单元10201室，法定代表人：张志旭。经营范围：矿山工程施工；采掘施工作业；矿石开采作业；爆破作业设计施工、安全评估、安全监理；土石方工程施工；土建工程施工；工业与民用建筑拆除；公路、桥梁、隧道的施工；地质灾害治理工程施工，工程勘察勘探服务；装卸搬运服务，普通货物运输；建筑骨料加工与销售；机电设备、电气自动化设备的安装、调试及维修；工业筑炉保温；非标设备、机械设备的制作；对外承包工程；气缸垫生产、农业机械技术服务，农业机械维修、保养，农业机械销售、配件销售，农业机械展览展示活动；工程机械维修、保养；提供劳务服务；有形动产经营性租赁、房屋租赁；技术转让服务；提供以上范围的技术咨询、培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截至2020年12月31日，中材西安公司资产总额52,710.93万元，负债总额25,274.23万元，净资产27,436.70万元，资产负债率为47.95%。2020年实现营业收入102,592.80万元，净利润4,876.35万元。
截至2021年9月30日，中材西安公司资产总额64,307.48万元，负债总额33,266.86万元，净资产31,040.62万元，资产负债率为 51.73%。2021年1-9月实现营业收入94,114.87万元，净利润3,257.14万元。（以上数据未经审计）
四、担保协议主要内容
中材矿山为中材西安公司提供担保的担保合同主要内容如下：
（一）担保方式：连带责任保证。
（二）担保金额：主债权本金金额为1,500万元。
（三）担保范围：包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债权人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（四）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
以上相关担保协议内容以正式签署的担保文件为准。
五、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第七届董事会第十次会议（临时）全票审议通过。
董事会认为：中材西安公司已通过国家高新技术企业认定，先后为三十多家大型水泥集团提供矿山工程施工及采矿服务，履约能力较强，具备债务的偿债能力，中材矿山为其提供短期流动资金贷款担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于全资子公司提供借款担保的议案》。上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。中材矿山为其全资子公司中材西安公司银行借款提供担保是生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意上述担保事宜，提请公司股东大会审议。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为天津院、北京凯盛担保及本次担保发生后，公司有效对外担保总额约为人民币55.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的51.84%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为54.15亿元，约占公司最近一期经审计净资产的50.23%。
截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-102
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于调整外汇套期保值交易额度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度和业务品种的议案》，批准公司调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过7.66 亿美元和3亿欧元，期限自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止,品种为远期外汇交易和掉期。
目前，受国际大环境影响，公司国际业务主要结算货币汇率走势具有较大的不确定性。为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，公司根据《中国中材国际工程股份有限公司金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过10.08亿美元和4.08亿欧元，且年度累计交易额度不超过18.45亿美元和9.84亿欧元，品种为远期外汇交易和掉期。
一、外汇套期保值交易的额度、审批及期限
（一）调整后额度：日持仓最高余额不超过10.08亿美元和4.08亿欧元，且年度累计交易额度不超过18.45亿美元和9.84亿欧元。
（二）审批：由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东大会批准的交易额度内，根据公司及下属各公司相关制度规定由总裁（总经理）或有权签字人签批后执行。
（三）种类：远期外汇交易、掉期。
（四）期限：自股东大会通过之日起至股东大会批复新的外汇套期保值交易额度时止。
二、外汇套期保值交易的风险分析
（一）市场风险
公司开展远期外汇交易和掉期业务主要风险分别为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本，锁定收益。
（二）流动性风险
远期外汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行操作，期限一般不超过12个月；掉期业务主要配合公司存量有息债务，实现融资成本优化，对公司流动性没有影响。
（三）履约风险
履约风险主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其它项目的收付款也可以进行弥补，整体能够满足履约的需要；公司存量有息债务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。
三、风险管理策略
（一）以公司实际业务需求为基础，规避汇率风险，优化融资成本为目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。
（二）在股东大会批准的额度以及公司对下属公司的额度管理限额内，外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。
（三）限定交易方式与期限。公司外汇套期保值交易主要以远期外汇交易和掉期为主，并在股东会批准的期限内进行。
（四）建立外汇套期保值交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台帐。公司审计部负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。
四、外汇套期保值交易公允价值分析
公司开展的外汇套期保值交易，锁定了外币结算的风险，存在公允价值变动。
五、会计政策及核算原则
公司开展的外汇套期保值交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。
六、对公司的影响
公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本和收入随着外汇套期保值交易将锁定和优化。
七、独立董事意见
公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。同意调整公司外汇套期保值交易额度，提请公司股东大会审议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-103
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于增加注册资本
并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年9月18日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]3032号），核准公司向中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买其持有的北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权；向中国建材股份有限公司发行股份购买其持有的中材矿山建设有限公司的100.00%股权事宜。截至2021年10月29日，交易各方按照法律法规的规定和相关协议的约定完成了标的资产的过户、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，本次发行完成后新增股份476,484,556股。
2021年2月8日，公司召开第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件及注销部分股票期权的议案》，确认股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，可行权人数为455人，可行权的股票期权数量为541.641万份。截至目前，公司已办理完毕本次股票期权行权的登记手续，440名激励对象行权股票期权数量共计495.141万份，行权后新增股份4,951,410股，并于2021年11月25日上市流通。
以上新增注册资本和股本情况，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，变更后的累计注册资本为人民币2,219,082,949.00元，股本为人民币2,219,082,949.00元。
公司拟对《公司章程》相应条款进行修订（变动内容见字体标粗部分），具体情况如下：
■
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次增加注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议。
《公司章程》（修订稿）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-104
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于公司及全资子公司对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）及全资子公司邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸中材”）拟与关联方北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）在泰国合资设立公司。合资公司注册资本为2800万美元等值泰铢，北新建材、公司、邯郸中材分别以货币方式出资2240万美元等值泰铢、280万元等值泰铢、280万元等值泰铢，持股比例分别为80%、10%、10%。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月，公司未与北新建材发生共同投资类关联交易；公司相关关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，未达到公司股东大会审议标准。
● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为更好地贯彻落实公司国际化战略，深化公司属地化发展，积极发挥国际化优势协同中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）产业“走出去”，公司及全资子公司邯郸中材拟与关联方北新建材合资设立北新建材（泰国）有限公司（暂定名，以当地注册为准，以下简称“合资公司”），由合资公司作为主体，实施年产4000万平方米纸面石膏板生产线、年产3000吨轻钢龙骨、年产400万平方米装饰石膏板生产线项目及其配套设施。合资公司注册资本为2800万美元等值泰铢，北新建材、公司、邯郸中材分别以货币方式出资2240万美元等值泰铢、280万元等值泰铢、280万元等值泰铢，持股比例分别为80%、10%、10%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月，公司未与北新建材发生共同投资类交易事项，公司与中国建材集团相关关联方非日常交易金额3,952.65万元，与本次交易累计计算将达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。
二、关联交易双方的基本情况
（一）关联关系介绍
鉴于公司、邯郸中材与北新建材同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
（二）交易各方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街32 号
法定代表人：刘燕
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91320000710929340E
注册资本：173764.6983 万元
股东情况：中国建材股份有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司分别持有公司48.78%、2.04%、2.04%股权，其他公众股东持股 47.14%。（截至本公告披露日，公司股份总数为2,219,082,949股，尚未完成工商变更登记。）
经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：软件开发、计算机软硬件及辅助设备批发（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经审计，2020年度中材国际实现营业收入2,249,195.42万元，归属于上市公司股东的净利润113,334.87万元，截至2020年12月31日，资产总额 3,421,217.69 万元，归属于上市公司股东的净资产1,078,010.50万元。
2021年1-9月，中材国际实现营业收入2,499,574.50万元，归属于上市公司股东的净利润142,443.20万元，截至2021年9月30日，资产总额4,070,859.73万元，归属于上市公司股东的净资产1,312,384.68万元。（以上数据未经审计）
2、邯郸中材基本情况
公司名称：邯郸中材建设有限责任公司
注册地址：邯郸市复兴区建设大街87号
法定代表人：王军
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：911304001055202640
注册资本：5000万元
股东情况：中材国际持股100%
经营范围：冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，2020年度邯郸中材实现营业收入 135,033.72 万元，净利润 4,118.84万元，截至2020年12月31日，资产总额86,747.04万元，净资产32,845.64万元。
2021年1-9月，邯郸中材实现营业收入105,516.51 万元，净利润5,237.80万元，截至2021年9月30日，资产总额94,062.49万元，净资产36,431.72万元。（以上数据未经审计）
3、关联方基本情况
公司名称：北新集团建材股份有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层
法定代表人：王兵
公司类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91110000633797400C
注册资本：168950.7842万元
股东情况：中国建材股份持有37.83%，其他公众股东持股 62.17%
经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，2020年北新建材实现营业收入1,680,262.80万元，归属于上市公司股东的净利润285,986.66万元，截至2020年12月31日，资产总额2,291,521.71万元，归属于上市公司股东的净资产1,666,716.34万元。
2021年1-9月，北新建材实现营业收入1,592,269.41万元，归属于上市公司股东的净利润272,333.14万元，截至2021年9月30日，资产总额2,578,359.41万元，归属于上市公司股东的净资产1,816,388.20万元。（以上数据未经审计）。
三、关联交易的基本情况
公司、邯郸中材与北新建材合资设立合资公司，合资公司主要情况如下：
（一）公司名称：中文名称拟为北新建材（泰国）有限公司，英文名称拟为BNBM (Thailand) Co., Ltd.（以泰国有权机关核准登记名称为准）
（二）注册地址：泰国大城府洛加纳大城工业园
（三）合资公司企业类型：私营有限责任公司
（四）注册资本：2,800万美元等值泰铢
（五）股权结构及认缴情况：北新建材以货币方式出资2240万美元等值泰铢，占合资公司资本金的80%；公司以货币方式出资280万美元等值泰铢，占合资公司资本金的10%；邯郸中材以货币方式出资280万美元等值泰铢，占合资公司资本金的10%。
（六）经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨、石膏粉的研发、生产制造、经营销售；经营合资公司自产产品及相关技术的出口业务；经营合资公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以泰国有权机关核准经营范围为准）。
（七）公司治理：合资公司设立董事会，由3名董事组成。合资公司经营管理层设总经理一人、副总经理至少一人、财务负责人一人。合资公司不设监事会。合资公司由北新建材合并财务报表。
四、投资项目的基本情况
（一）项目基本内容
合资公司成立并满足一定条件后，在泰国投资建设年产4000万平方米纸面石膏板生产线、年产3000吨轻钢龙骨、年产400万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。
（二）项目投资总额及进度
该项目位于泰国大城府洛加纳大城工业园，主要销售市场为泰国国内。项目估算总投资5,500万美元，资金来源为合资公司自有资金及贷款。该项目预计建设期约为自主体工程土建开工之日起18个月，预计税后财务内部收益率为11.58%。
（三）项目的可行性分析
泰国正处于改革开放和城市化建设阶段，对境外公司投资建材行业项目持鼓励态度。本项目投资环境良好，建设地点和资源状况符合项目建设要求和条件；依托北新建材在石膏板领域的人才、技术、装备、工程服务优势与丰富的项目经验，结合公司、邯郸中材在泰国开展国际化、属地化经营多年来的客户资源、营销网络、工程建设、资源和丰富经验共同开展，采用高起点、高技术、高水平的产品结构，对泰国建材产业的发展具有促进和提升作用，满足了该国对高品质纸面石膏板及配套产品不断增长的市场需求，又可产生良好的经济效益和社会效益。
五、协议的主要内容
除本公告中披露的关联交易的基本情况，拟签署协议的其他主要内容如下：
（一）注册资本和出资
合资公司将以350美元等值泰铢的注册资本进行设立。设立完成后，合资公司的注册资本将增资至2,800万美元的等值泰铢，由三方对合资公司认缴出资。
（二）股份转让及质押
1、一方股东直接或间接向其他股东以外的人（包括关联公司，但公司向其关联公司转让的不受此限）转让其全部或部分合资公司的股份时，须经另两方事先书面同意。在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果其他股东均主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例；如果协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
2、非经另两方股东事先书面同意，任何一方均不得在其持有的合资公司的股份上设置质押或其他权利负担。否则，出质股东的股份出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。如该出质行为给其他股东或合资公司造成损失的，由该擅自出质的股东向其他股东或合资公司承担全部的赔偿责任。
（三）公司治理
1、股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。
2、董事会由三名董事组成，其中北新建材提名两名，中材国际和邯郸中材合计提名一名。
3、合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他管理人员。
（四）违约责任
1、由于三方的任何一方不履行协议、公司章程规定的主要义务或严重违反本协议、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议约定的经营目的，守约方有权单方面终止协议，并有权向违约方索赔。守约方还有权要求解散和清算合资公司，或要求违约方或其他适当主体受让其所持有的合资公司全部股份，违约方有义务配合。如守约方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司及守约方的相应经济损失。
2、如果三方的任何一方未按协议或者公司章程的约定缴纳所认股份的股款（含增资义务），则除须向合资公司足额缴纳其所认股份的股款外，每逾期一日，应按照其未缴纳出资部分的每年百分之四的标准向已按期缴足所认股份的股款的其他方分别支付利息，直至该方缴足所认股份的股款；如逾期三个月仍未足额缴付，则被视为严重违反本协议。此时，已按期缴足所认股份的股款的其他方应被视为守约方，享有本协议约定的对未能缴足所认股份的股款的违约方的权利。
3、一方违反本协议任何条款均应视为该方在协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿全部损失。
（五）协议生效
本协议在下述条件全部满足后生效：
(1)本协议及其附件经三方的授权代表签署；
(2)本协议经三方有权机构批准；以及
(3)具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜，包括但不限于中国国家发改委、商务部、银行等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。
有关协议内容以正式签署的文件为准。
六、项目实施的风险及对公司的影响
本次合资设立的公司及实施的项目所在地位于境外，自然环境、社会及经济环境等较国内存在差异，可能存在以下风险：
（一）公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；
（二）合资公司在泰国办理设立登记手续的进度存在不确定性；
（三）泰国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对生产线建设、生产及销售带来一定的挑战和风险。
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、审议程序
（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：
1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本次提交审议的《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；
（二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；
（三）公司第十届监事会第十次会议决议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-105
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为5950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.68%。其中首次授予4950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.23%；预留1000.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的16.81%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
■
注：截至本公告披露日，公司股份总数为2,219,082,949股，尚未完成工商变更登记。
（二）公司近三年业绩情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告、2019年度和2020年度备考财务报表审阅报告，公司近三年业绩情况如下：
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的激励方式为向激励对象授予限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为5950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.68%。其中首次授予4950.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的2.23%；预留1000.00万股，占公司目前股本总额221,908.29万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的16.81%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为实施本计划时在任的中材国际董事及高级管理人员，核心管理、业务及技术骨干。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括中材国际董事及高级管理人员，核心管理、业务及技术骨干，共计不超过208人。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
■
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股5.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
1、本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为5.97元/股；
2、以下价格之一：
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为5.85元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为5.65元/股；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为5.70元/股。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：（下转122版）
