中国中材国际工程股份有限公司

（上接121版）

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（五）本计划的禁售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象个人绩效考核要求

激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。

（二）限制性股票的解除限售条件

同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、公司业绩考核要求

本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

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注：（1）上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

（2）若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。

4、解除限售考核对标企业的选取

根据申万行业分类标准，选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为同行业对标样本，共计30家（不包括“中材国际”），具体如下：

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在本计划有效期内，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，相应调整和修改需通过证券交易所网站及其他指定媒体进行披露。

5、所属单位层面绩效考核

根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度与其业绩考核结果挂钩。净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净利润对应的解除限售比例为X、净资产收益率对应的解除限售比例为Y，最终所属单位的解除限售比例为Z，则业绩考核结果与解除限售比例如下所示：

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6、激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

7、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核从公司层面、所属单位层面、激励对象个人层面设定业绩考核指标。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标，本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本计划进行投票表决前，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记结算机构”）办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件及本计划的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。

3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

4、激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。

5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

②因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

④因犯罪行为被依法追究刑事责任；

⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

⑥发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票激励计划的变更、终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

经初步预测算，当前每股限制性股票的公允价值约为6.09元/股，实际以授予日测算的结果为准。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2022年2月底授予，公司首次授予的4950.00万股限制性股票应确认的总费用为30,145.50万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

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注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

3、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十一日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-106

债券代码：188717 债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于全资子公司对外投资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）全资子公司中材海外工程有限公司（以下简称“中材海外”）拟与关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）在巴西合资设立公司。合资公司注册资本为2000万美元等值巴西雷亚尔（当地货币），中材叶片和公司分别出资1400万美元等值巴西雷亚尔、600万美元等值巴西雷亚尔，持股比例分别为70%和30%。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，公司未与中材叶片发生共同投资类关联交易；公司相关关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，未达到公司股东大会审议标准。

● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议（临时）审议，关联董事回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为更好地贯彻落实公司国际化战略，深化公司属地化发展，实现中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）内企业间优势互补和协同，促进公司转型发展，公司全资子公司中材海外拟与关联方中材叶片合资设立中材科技（巴西）风电叶片有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司作为主体，在巴西实施年产260套风电叶片制造基地项目。合资公司注册资本为2000万美元等值巴西雷亚尔，中材叶片和公司分别出资1400万美元等值巴西雷亚尔、600万美元等值巴西雷亚尔，持股比例分别为70%和30%。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月，公司未与中材叶片发生共同投资类交易事项，公司与中国建材集团相关关联方非日常交易金额3,952.65万元，与本次交易累计计算将达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

二、关联交易双方的基本情况

（一）关联关系介绍

鉴于中材叶片与中材海外同受中国建材集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）交易各方基本情况

1、中材海外基本情况

公司名称：中材海外工程有限公司

注册地址：北京市海淀区三里河路17号12层全部

法定代表人：高超

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：911104083303917022

注册资本：5000万元

股东情况：中材国际持股100%

经营范围：施工总承包；工程勘察设计；建筑工程项目管理；技术开发、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；投资管理；资产管理；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，2020年度中材海外实现营业收入70,666.30万元，净利润 7,515.29万元，截至2020年12月31日，资产总额78,354.02万元，净资产28,602.26万元。

2021年1-9月，中材海外实现营业收入31,759.41万元，净利润2,829.51万元，截至2021年9月30日，资产总额73,202.39万元，净资产29,983.76万元。（以上数据未经审计）

2、关联方基本情况

公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司

注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区东环路888号

法定代表人：庄琴霞

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：911100006631043290

注册资本：44101.9253万元

股东情况：中材科技股份有限公司和中材科技（苏州）有限公司，持股比例分别为99.13%和0.87%。

经营范围：制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，2020年中材叶片实现营业收入901,605.99万元，净利润100,141.56万元，截至2020年12月31日，资产总额761,273.81万元，净资产298,989.84万元。

2021年1-9月，中材叶片实现营业收入486,909万元，净利润43,593万元，截至2021年9月30日，资产总额855,523万元，净资产327,892万元。（以上数据未经审计）。

三、关联交易的基本情况

中材海外与中材叶片共同投资在巴西设立合资公司，合资公司主要情况如下：

（一）公司名称：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准）

（二）注册资本：2000万美元等值巴西雷亚尔（当地货币）

（三）注册地址：巴西巴伊亚州萨尔瓦多市

（四）公司性质：有限责任公司

（五）经营范围：风电叶片的设计、研发、验证、生产、销售及相关技术服务、咨询，厂房、设备租赁，进出口贸易。（以当地有关部门核准的经营范围为准）。

（六）资金来源：自有资金

（七）股权结构：中材叶片出资1400万美元等值巴西雷亚尔，占合资公司70%股权；中材海外出资600万美元等值巴西雷亚尔，占合资公司30%股权。

（八）公司治理：合资公司设立董事会，由5名董事组成，其中，中材叶片委派董事3人，中材海外委派董事2人；设立监事会，由3名监事组成，其中，中材叶片委派监事2人，中材海外委派监事1人；经营管理机构设总经理1人，由中材叶片委派；设副总经理1人，由中材海外委派；设总经理助理1人，由中材叶片委派；设财务负责人1人，由中材叶片委派。

四、投资项目的基本情况

（一）项目基本内容

项目名称：年产260套风电叶片制造基地建设项目

建设内容：项目拟租用巴西现有工厂，通过技改，补充通用设备及工装，投入模具，具备年产260套风电叶片的生产能力。

（二）项目投资总额及进度

本项目总投资为2,878.20万美元，资金来源为自有资金1,996.48万美元，其余为银行贷款，项目建设期12个月。

（三）项目可行性分析

巴西是全球的风电大国，风电发电量和增长量在全球排位靠前，预计到2024年，巴西风电装机容量有望增至27GW左右，未来3年年均新增装机容量在2.6GW以上。巴西及南美市场作为全球风电行业的重要市场，增长前景看好，对风电叶片的需求确切，项目市场前景良好。本项目将依托中材叶片在风电叶片制造领域的领先优势及中材海外的国际化网络布局及海外工程总承包的丰富经验共同开展。本项目建设条件基本落实，技术上可行，能够产生较好的经济效益，风险可控。

五、协议的主要内容

（一）合资公司的组织形式为有限责任公司。双方按出资额在注册资本中的比例对公司的债务承担责任、分享利润和分担风险及亏损。

（二）双方未完成对公司的注资前，对本项目投资所涉的前期工作费用（如证照 申请费用、勘查费用等），需经双方共同同意并确认后，按照在合资公司中的持股比例各自承担。

（三）除协议另有约定外，合营一方将其全部或部分出资额直接或间接地转让或质押给第三方（包括关联方）时，须经双方事先书面同意。经双方同意的股权转让，另外一方在同等条件下享有优先购买权。

（四）双方的任何一方或双方违反本协议足以致使本协议根本无法履行的，守约方有权解除协议或／并追究其违约责任,违约行为包括但不限于未按约定按期足额缴付出资额或未按约定履行合营条件。由于某一方的过失，造成协议及其附件不能履行时，由过失方承担违约责任，如属双方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自的违约责任。

（五）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行裁决，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京。该裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

（六）协议在完成以下全部条件后生效。

1、本协议及其附件经双方盖章、双方的授权代表签署；

2、本项目经双方各自审批流程通过；

3、本项目完成国家发改委、商务部、外管局等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。

有关协议内容以正式签署的文件为准。

六、项目实施的风险及对公司的影响

（一）公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；

（二）合资公司在巴西办理设立登记手续的进度存在不确定性；

（三）巴西的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对项目建设运营带来一定的挑战和风险。

本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、审议程序

（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议该议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案的表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。

（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：

1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本次提交审议的《关于与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（三）公司相关交易累计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交股东大会审议。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；

（二）公司独立董事关于关联交易议案的事前认可意见及独立意见；

（三）公司第十届监事会第十次会议决议。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十一日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-107

债券代码：188717 债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，对2022年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计约1,640,384.14万元，具体情况如下：

一、日常关联交易预计基本情况

预计2022年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约1,640,384.14万元， 具体如下：

单位：人民币万元

■

关于关联交易预计的说明：

（一）公司2021年以发行股份及支付现金方式收购中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司、冯建华等49名自然人所持有的中材矿山建设有限公司100.00%股权、北京凯盛建材工程有限公司100.00%股权、南京凯盛国际工程有限公司98.00%股权。本次交易完成后，公司在水泥矿业工程领域的竞争力得到进一步增强，因公司行业市场格局和发展阶段等客观原因，标的资产注入公司后合并范围变化将新增部分关联交易。

（二）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一；公司是全球最大的水泥矿山技术装备工程系统集成服务商，上下游市场竞争格局导致公司与中国建材集团及其所属企业天然不可避免发生大量关联交易。随着中国建材集团“水泥+”战略的持续推进、新材料业务的蓬勃发展，国内产能置换项目、以节能降耗和智能制造为核心的技改工程、骨料工程、协同处置等产业优化升级需求进一步释放，同时，公司与水泥企业在固废处置领域合作稳定增长，公司与水泥、新材料板块的协同效应有望得到进一步发挥。此外，随着智能化改造、减碳等业务发展，可能导致关联业务产生一定增量。

（三）公司实际控制人中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的综合服务商，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥熟料、商混、石膏板、玻纤等产能位居世界第一，在国际国内双循环的背景下，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。

（四）鉴于国内房地产等行业周期波动，境内建材企业积极践行国内国际“双循环”格局，项目投资积极转向境外，相关关联方企业走出去的步伐明显加快，但受疫情、政策等因素影响，境外投资环境不确定性增强，公司与关联方预计的业务合同能否按计划开展存在一定的不确定性，并直接影响公司的关联交易总金额。

在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司

中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.628692万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团总资产 6,001.26 亿元，净资产 1,890.09亿元，2020 年度实现营业收入 3,940.97 亿元，实现净利润 201.35 亿元。

（二）公司控股股东中国建材股份有限公司

中国建材股份有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：843,477.0662万元 ，经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经审计，截至2020年12月31日，中国建材总资产约4,554.56 亿元，净资产约1,651.56亿元，2020年实现营业收入约 2,589.54 亿元，净利润约216.63亿元。（适用中国会计准则）

（三）主要关联方情况

其他关联方主要是中国建材集团所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：

■

（四）关联关系

中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

此外，安睿智达（成都）科技有限公司因公司关联自然人兼职成为公司关联方。

三、履约能力分析

中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻纤、复合材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司履约风险较小。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

四、定价政策和定价依据

（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。

（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。

（四）向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包等服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。

公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据,履行公司内部管理程序。

五、交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的

公司作为全球水泥矿山技术装备工程领域最大的综合服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外,公司在多元化工程、绿能环保等领域稳健发展，尤其是境外业务，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

六、关联交易协议签署情况

公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

七、审议程序

（一）公司第七届董事会第十次会议（临时）审议本项议案时，关联董事刘燕、印志松、傅金光、余明清、夏之云、蒋中文回避对本议案表决，董事会以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请2022年第一次临时股东大会审议。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下:

1、程序性。公司于2021年12月20日召开了第七届董事会第十次会议（临时），关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

2、公平性。本次提交审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意公司2022年度日常关联交易预计，提请公司股东大会审议。

（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

八、备查文件

（一）中国中材国际工程股份有限公司第七届董事会第十次会议（临时）决议；

（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易议案事前认可的意见；

（三）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议（临时）有关议案的独立意见。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

董事会

二〇二一年十二月二十一日

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2021-108

中国中材国际工程股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年1月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年1月7日 14点 30分

召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年1月7日

至2022年1月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

审议上述议案的公司第七届董事会第十次会议（临时）决议公告、第七届监事会第十次会议决议公告及相关临时公告于 2021 年 12 月 21 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年12月31日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；

（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；

（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2021年12月31日下午17：00点前送达或传真至公司）；

（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件。

六、其他事项

（一）联系人：范丽婷 吕英花

（二）联系电话： 010-64399502 010-64399501

（三）传真：010-64399500

（四）投资者关系电话：010-64399502

（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2021年12月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

中国中材国际工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2021-109

债券代码：188717 债券简称：21国工01

中国中材国际工程股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2021年12月15日以书面形式发出会议通知，2021年12月20日以现场结合通讯方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡金玉女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于为全资子公司银行借款及授信提供担保的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于全资子公司提供借款担保的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与北新集团建材股份有限公司共同投资设立合资公司建设泰国大城府石膏板项目暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

四、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2021年限制性股权激励计划》”）内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次《公司2021年限制性股权激励计划》的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

五、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》明确了激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及行权程序、特殊情况的处理等各项内容，有利于贯彻落实《公司2021年限制性股票激励计划》，符合国家的有关规定和公司实际情况。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

六、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

七、审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划》的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司全资子公司中材海外工程有限公司与中材科技风电叶片股份有限公司共同投资设立合资公司建设巴西年产260套风电叶片制造基地项目暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司

监事会

二〇二一年十二月二十一日