天津松江股份有限公司

（上接29版）

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《重整投资协议》等；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人与松江股份及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

9、信息披露义务人的财务资料；

10、信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

11、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

12、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于天津松江股份有限公司。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

天津津诚金石资本管理有限公司

法定代表人（签字）：

王志刚

2021年12月20日

天津津诚金石资本管理有限公司

法定代表人（签字）：

王志刚

2021年12月20日

天津松江股份有限公司详式权益变动报告书附表

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天津津诚金石资本管理有限公司

法定代表人（签字）：

王志刚

2021年12月20日

天津松江股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：天津松江股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST松江

股票代码：600225

信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道1号卓朗科技园5号楼1111室

权益变动性质：股份增加

信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道1号卓朗科技园5号楼1112室

权益变动性质：股份增加

信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道1号卓朗科技园5号楼1113室

权益变动性质：股份增加

信息披露义务人：张坤宇

住所/通讯地址：天津市红桥区湘潭道1号卓朗科技园

权益变动性质：股份增加

签署日期：二零二一年十二月

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津松江股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天津松江股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

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（二）信息披露义务人二

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（三）信息披露义务人三

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（四）信息披露义务人四

张坤宇，1986年生，中共党员，毕业于河北工业大学，本科学历，天津卓朗科技发展有限公司创始人，现任天津松江股份有限公司董事、副总经理，天津卓朗科技发展有限公司党委书记、总经理。其基本情况如下：

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二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

1、信息披露义务人一的股权结构

截至本报告书签署日，天朗壹号的股权控制关系如下图：

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经约定，天朗壹号的执行事务合伙人为张坤宇。

2、信息披露义务人二的股权结构

截至本报告书签署日，天朗贰号的股权控制关系如下图：

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经约定，天朗贰号的执行事务合伙人为张坤宇。

3、信息披露义务人三的股权结构

截至本报告书签署日，天朗叁号的股权控制关系如下图：

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经约定，天朗叁号的执行事务合伙人为张坤宇。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本情况

截至本报告签署日，张坤宇为信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三之执行事务合伙人及实际控制人，其基本情况详见本报告书第二节之“一、信息披露义务人基本情况/（四）信息披露义务人四”。

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告出具日，信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三没有控制的核心企业或核心业务，其执行事务合伙人、实际控制人、信息披露义务人四张坤宇所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及财务状况

信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三成立时间均为2021年10月14日，系专为本次权益变动而设立，未展开实际业务，且其执行事务合伙人均为信息披露义务人四、自然人张坤宇，无最近三年的财务报表数据。

四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录的情况。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三的执行事务合伙人为张坤宇，其基本情况详见“一、信息披露义务人基本情况”之“（四）信息披露义务人四”。

截至本报告书签署日，张坤宇最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三均成立于2021年10月14日，自成立起执行事务合伙人、实际控制人未发生变化。

第三节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

松江股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其资产不足以清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。2021年4月20日，经天津市第二中级人民法院裁定，松江股份进入重整程序。11月12日，松江股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。11月15日，天津二中院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批准松江股份重整计划，并终止松江股份重整程序。根据松江股份重整计划，信息披露义务人作为参与松江股份重整的实施主体，受让转增股票中的900,000,000股股票，占松江股份转增完成后总股本的26.38%。

信息披露义务人希望通过本次重整投资，化解上市公司的退市风险和破产清算风险，后续通过发挥自身优势，为上市公司对接各类有益资源，实现上市公司长期可持续发展。

二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的可能性。若未来进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。

三、本次权益变动的决策和批准程序

（一）破产重整程序

2021年3月26日，松江股份收到天津市高级人民法院送达的（2021）津破申9号《通知书》，天津松江一澜物业管理有限公司（以下简称“一澜物业”）以松江股份不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对松江股份进行破产重整。

2021年4月14日，天津市高级人民法院将本案移送天津市第二中级人民法院管辖。

2021年4月21日，松江股份收到天津市第二中级人民法院送达的（2021）津02破申70号《民事裁定书》及（2021）津02破50号《决定书》，裁定受理债权人一澜物业对松江股份的重整申请，并指定松江股份清算组担任松江股份管理人。

2021年5月12日，天津市第二中级人民法院作出（2021）津02破50号《复函》及（2021）津02破50号之一《决定书》，准许公司重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2021年6月17日，松江股份重整案第一次债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。

2021年8月6日，管理人在“全国企业破产重整案件信息网”发布了《关于公开招募天津松江股份有限公司重整战略投资者的公告》。在管理人规定的报名期内，津诚资本、张坤宇先生以联合体身份，按招募公告的规定向管理人提交了意向重整战略投资者报名材料。2021年8月24日，管理人收到津诚资本、张坤宇提交的报名保证金缴纳凭证及签署后的《保密协议》，确认津诚资本、张坤宇报名成功。2021年8月27日，管理人组织召开评审会确定津诚资本、张坤宇以联合体身份为公司重整战略投资者。

2021年10月20日，管理人与津诚资本、张坤宇签订了《重整投资协议》。

2021年11月12日，松江股份重整案第二次债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》。

2021年11月12日，松江股份召开出资人组会议，审议通过《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。

2021年11月15日，法院裁定批准《天津松江股份有限公司重整计划》，并终止松江股份重整程序。

（二）本次权益变动决策程序

2021年10月20日，天津松江股份有限公司管理人与津诚资本、张坤宇签署《重整投资协议》，明确重整投资人身份，并确定由津诚资本和信息披露义务人作为参与上市公司重整投资的实施主体。

2021年11月27日，天朗壹号、天朗贰号、天朗叁号召开合伙人会议，决议参与上市公司重整投资。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人四张坤宇，即信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三的执行事务合伙人、实际控制人，通过其控制的上海沅乙投资中心（有限合伙）持有上市公司股权26,582,883股，占上市公司总股本的2.84%。

二、本次权益变动方式及持股情况

2021年11月15日，天津市第二中级人民法院（以下简称“法院”）裁定批准《天津松江股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。

根据《重整计划》，以上市公司现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股。转增完成后，上市公司的总股本由935,492,615股增至3,411,394,363股。前述转增股票不向原股东分配，全部由管理人根据《重整计划》的规定进行分配并支付相关费用，其中1,400,000,000股股票用于引入重整投资人。

2021年10月20日，天津松江股份有限公司管理人与津诚资本、张坤宇签署《重整投资协议》，明确重整投资人身份，并确定信息披露义务人作为参与上市公司重整投资的实施主体。信息披露义务人将按照《重整计划》约定的方式参与本次重整。本次权益变动完成后，张坤宇、天朗壹号、天朗贰号及天朗叁号将分别持有上市公司0.5亿股、1.5亿股、3亿股和4亿股股票，合计占上市公司转增后总股本的26.38%；此外，连同张坤宇本次权益变动前通过其控制的上海沅乙投资中心（有限合伙）持有的上市公司股权26,582,883股，本次权益变动完成后，信息披露义务人直接及间接持有的上市公司股份合计占上市公司转增后总股本的27.16%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2021年10月20日，管理人与津诚资本、张坤宇签订了《重整投资协议》，主要内容如下：

（一）津诚资本、张坤宇组成的联合体为公司重整战略投资者。

（二）投资方案

各方确认，津诚金石为津诚资本指定参与本次重整的实施主体，和张坤宇及其指定方通过公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让转增股票，具体如下：

1、权益调整方案

以公司现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股。转增完成后，公司的总股本由935,492,615股增至3,411,394,363股。（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）

2、转增股票的分配

（1）转增股票中的500,000,000股由津诚金石有条件受让。

（2）转增股票中900,000,000股由张坤宇及其指定方有条件受让。

（3）转增股票中的1,075,901,748股用于向公司债权人抵偿债务。

3、保证金及转增股票过户登记

（1）津诚资本、张坤宇在重整战略投资者招募报名时缴纳的报名保证金人民币50,000,000元自本协议成立并生效之日起自动转为投资保证金（不计息）。

（2）转增股票过户登记

重整战略投资者将根据《重整投资协议》的约定，按期支付转增股票对价款，股票对价款缴付完毕后，管理人将分别将转增股票过户至重整战略投资者相应的证券账户。后续公司将根据进展情况依规进行披露。

四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况

本次权益变动后，张坤宇、天朗壹号、天朗贰号及天朗叁号将分别持有上市公司0.5亿股、1.5亿股、3亿股和4亿股股票。信息披露义务人承诺本次受让的转增股份自登记至其名下之日起二十四个月内不通过任何形式减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。截至本报告书签署日，除上述限售事项外，本次权益变动涉及的转增股票不存在其他权利限制的情形。

第五节 资金来源

信息披露义务人用于本次重整所需的资金来源于自有或自筹资金，资金来源具有合法性，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司除张坤宇以外的其他董事、监事、高级管理人员及其他关联方的情形。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

重整完成后，上市公司将按照重整计划聚焦信息技术产业，主要从事软件与系统集成、互联网数据中心托管与建设、云基础软件与云服务、IT产品分销与增值服务等业务。

截至本报告书签署日，除上述业务调整外，若未来12个月内明确提出其他改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《重整计划》要求对上市公司或其子公司的资产进行保留、处置，且不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人不排除利用自身及其股东的资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司的可能性。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况需要，对其现有员工聘用进行一定调整。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。

为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的其他公司目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动后，信息披露义务人本次权益变动后直接或间接持有上市公司的股份为27.16%，为上市公司第二大股东，对上市公司不具有实际控制权，所享有的表决权不足以对上市公司的决策产生决定性影响，因此不存在同业竞争情形。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，张坤宇为上市公司董事，其个人及其控制、投资的企业与上市公司之间的关联往来余额、关联交易金额、性质已经按照相关规定在上市公司的定期报告中予以披露。

本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

“1、信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、信息披露义务人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人承担。

5、上述承诺在信息披露义务人及信息披露义务人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人执行事务合伙人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人一、信息披露义务人二及信息披露义务人三成立时间均为2021年10月14日，系专为本次权益变动而设立，未展开实际业务，且其执行事务合伙人均为信息披露义务人四、自然人张坤宇，无相关财务数据。

第十一节 其他重大事项

1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。

2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

（四）与本次权益变动相关的合约、协议文件、重整计划；

（五）法院出具的裁定书；

（六）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

（七）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的说明；

（八）信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的声明；

（九）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺函；

（十）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

（十一）信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

（十二）信息披露义务人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；

（十三）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十四）证监会要求的其他文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人：天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人：天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

信息披露义务人（签字）：_______________

张坤宇

2021年12月20日

天津松江股份有限公司

简式权益变动报告书

（津诚资本）

上市公司名称：天津松江股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST松江

股票代码：600225.SH

信息披露义务人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦11层

股份变动性质：股份增加，持股比例减少

签署日期：二〇二一年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津松江股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津松江股份有限公司中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注1：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事会及主要负责人情况

信息披露义务人津诚资本董事会成员、高级管理人员主要情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人津诚资本拥有境内外上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

■

除上述情况外，信息披露义务人不存在其他直接、间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

松江股份已经不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其资产不足以清偿全部债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。2021年4月20日，经天津市第二中级人民法院裁定，松江股份进入重整程序。11月12日，松江股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会议表决通过了《天津松江股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《天津松江股份有限公司重整案出资人权益调整方案》。11月15日，天津二中院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批准松江股份重整计划，并终止松江股份重整程序。

权益调整方案为：以松江股份现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股。

松江股份重整计划将对松江股份出资人的权益进行调整，根据松江股份重整计划，津诚资本作为债权人，受让转增股票中的9,484,362股股票，占松江股份转增完成后总股本的0.28%；津诚资本指定津诚金石参与松江股份重整，受让500,000,000股转增股票，占松江股份转增完成后总股本的14.66%。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

本次权益变动涉及股票系资本公积金转增，津诚资本承诺重整完成后所持股票自登记至其名下之日起三十六个月内不减持。

截至本报告书签署之日，除上述情况外，津诚资本在未来12个月内没有其他增持或减持松江股份股票的计划。若未来发生相关权益变动事项，津诚资本将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

2021年10月20日，管理人与津诚资本、张坤宇签订《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，2021年11月15日，天津二中院作出（2021）津02破50号之七《民事裁定书》，裁定批准松江股份重整计划，并终止松江股份重整程序。根据重整计划中的权益调整方案：以松江股份现有总股本935,492,615股为基数，按照每10股转增26.46628854股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,475,901,748股。转增完成后，松江股份的总股本由935,492,615股增至3,411,394,363股。（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）

松江股份重整计划将对松江股份出资人的权益进行调整，根据松江股份重整计划，津诚资本作为债权人，受让转增股票中的9,484,362股股票，占松江股份转增完成后总股本的0.28%；津诚资本指定津诚金石参与松江股份重整，受让500,000,000股转增股票，占松江股份转增完成后总股本的14.66%。

截至本报告书签署之日，松江股份重整相关方正按照重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，津诚资本直接持有松江股份股票数量将由177,743,597股增加至187,227,959股，津诚资本及其一致行动人合计控制松江股份股票数量将由451,846,189股增加至1,084,248,864股，持股比例将由48.30%稀释至31.78%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，津诚资本直接控制松江股份177,743,597股股份，占总股本的19.00%，通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有松江股份274,102,592股股份，占总股本的29.30%，津诚资本及其一致行动人合计直接或间接控制松江股份451,846,189股股份，占总股本的48.30%。

本次权益变动前，股权结构图如下所示：

■

本次权益变动后，津诚资本将直接控制松江股份187,227,959股股票，占总股本的5.49%，通过津诚金石间接持有松江股份500,000,000股股票，占总股本的14.66%，通过市政集团间接持有松江股份10,856,818股股票，占总股本的0.32%，通过市政集团全资子公司滨海控股间接持有松江股份386,164,087股股票，占总股本的11.32%，津诚资本及其一致行动人合计直接或间接控制松江股份1,084,248,864股股票，占总股本的31.78%。

本次权益变动后，股权结构图如下所示：

■

三、信息披露义务人在松江股份中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署之日，津诚资本直接控制松江股份177,743,597股股份，除上市公司已通过公告披露的情况外，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖松江股份股份的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

（下转31版）