新奥天然气股份有限公司
关于公司部分高级管理人员调整的公告
贵州长征天成控股股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》及
《市场禁入决定书》的公告
证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2021－139
贵州长征天成控股股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》及
《市场禁入决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年7月8日，贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人因涉嫌信息披露违法违规收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《调查通知书》。详见公司于2020年7月9日发布的《关于公司、控股股东、实际控制人以及相关当事人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：临2020-042）。
2021年8月12日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（黔处罚字[2021]1号），详见公司于2020年8月13日发布的《关于收到〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉的公告》(公告标号临2021-086)。
2021年12月17日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2021]1号）及《市场禁入决定书》（[2021]1号），具体内容如下：
一、《行政处罚决定书》内容
“当事人：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成控股），住所：贵州省遵义市武汉路临1号。
银河天成集团有限公司（以下简称银河集团），住所：广西壮族自治区南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303房。
潘琦，男，1963年4月出生，银河集团股东（持有银河集团52.27%股权），天成控股实际控制人，住址：四川省成都市武侯区。
姚国平，男，1965年2月出生，银河集团股东（持有银河集团18.64%股权），时任银河集团总裁，住址：江苏省盐城市箭道巷。
王国生，男，1971年9月出生，时任天成控股董事长，住址：江苏省南京市鼓楼区。
朱洪彬，男，1964年9月出生，时任天成控股董事长、总经理，住址：广西壮族自治区北海市海城区。
黄巨芳，男，1962年10月出生，时任天成控股董事、财务总监，住址：贵州省遵义市汇川区。
马滨岚，女，1973年4月出生，时任天成控股财务总监，住址贵州省遵义市红花岗区。
周联俊，男，1963年12月出生，时任天成控股董事、总经理，住址：贵州省遵义市汇川区。
陈磊，男，1974年11月出生，时任天成控股董事、副总经理、董事会秘书，住址：海南省海口市秀英区。
黄琴，女，1972年4月出生，时任天成控股监事会主席，住址：贵州省遵义市汇川区。
曹玉生，男，1963年3月出生，时任天成控股董事、副总经理，住址：江苏省扬州市邗江区。
江涛，男，1965年3月出生，时任天成控股董事、法律事务室主任，住址：贵州省遵义市汇川区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天成控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天成控股提交了《关于对〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉部分人员的处罚调整请求》（以下简称《处罚调整请求》）,未要求听证；当事人银河集团、潘琦、姚国平、王国生、朱洪彬、陈磊、曹玉生未陈述申辩，未要求听证；当事人黄巨芳、马滨岚、周联俊、黄琴、江涛提交了书面陈述申辩材料，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，天成控股存在以下违法事实：
一、未按规定披露为控股股东及其关联方提供担保事项
2017年1月至2019年1月，天成控股及其子公司共计8次为控股股东银河集团及其关联方提供对外借款担保、商业承兑汇票承兑连带保证责任担保、保证金质押借款担保，累计关联担保发生额49,183万元，其中2017年、2018年、2019年关联担保发生额分别为41,600万元、5,633万元、1,950万元，分别占上一年度经审计净资产的36.07%、4.9%、1.6%。2021年4月30日，天成控股公告披露“截止本公告日，控股股东违规担保余额11,180万元”。
前述关联担保事项，天成控股未按《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第10.2.6条规定履行董事会、股东大会审议程序；也未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第四十、四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十八、三十九条以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第9.11、9.14、10.2.6条的规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。
二、未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项
2017年3月至2019年，天成控股及其子公司直接（或间接）向银河集团及其关联方划转资金13,576.3万元、代银河集团及其关联方偿还债务或利息8,916.1万元、对外借款19,000万元直接供银河集团使用、履行为银河集团及其关联方连带担保责任被法院强制划转资金5,441.02万元，非经营性资金占用总计46,933.42万元。按年度统计，2017年、2018年、2019年发生额分别为20,000万元、20,492.35万元、6,441.07万元，分别占上一年度天成控股经审计净资产的17.34%、17.83%、5.28%。2021年4月30日，天成控股公告披露“截止本公告日，控股股东资金占用余额31,050.08万元”。
前述关联方非经营性资金占用事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十一、四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十八条，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第10.2.4、10.2.5、10.2.9、10.2.10条的规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。
三、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2018年上半年，天成控股发生诉讼事项2起，涉诉金额合计13,345万元，其中自2018年3月28日知悉“李振涛向法院起诉，请求判决天成控股等还借款本金9,000万元”起，天成控股连续未披露涉诉金额占最近一期经审计净资产的比例超过10％。天成控股2018年全年发生诉讼、仲裁事项15起，涉诉金额合计56,438.67万元，占最近一期经审计净资产的比例超过49.12％。
前述诉讼、仲裁事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十项，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第11.1.1、11.1.2、11.1.5条的规定，及时履行临时报告披露义务；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十四条的规定,分别在2018年半年报和2019年半年报中披露前述2起诉讼事项(涉诉金额13,345万元)和1起涉诉事项（涉诉金额1,000万元）；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十六条的规定，在2018年年报中披露前述2起涉诉事项（涉诉金额3,228.33万元）。
以上事实，有天成控股和银河集团相关书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、相关协议、相关银行账户流水、天成控股相关公告、相关司法文书等证据证明，足以认定。
天成控股未按规定披露前述“为银河集团及其关联方违规担保”“银河集团及其关联方非经营性资金占用”“重大诉讼和仲裁”事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十三、六十五、六十六、六十七、六十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。
银河集团作为控股股东，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款合同或协议”上签章，在“以天成控股名义向第三方借款供其使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章并实际使用借款，向天成控股拆借资金、要求天成控股代偿债务等，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分重大诉讼、仲裁事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定的控股股东指使上市公司信息披露违法的行为。
潘琦作为银河集团控股股东及时任董事长，天成控股实际控制人，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款保证合同”“以天成控股名义向第三方借款供银河集团使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章或签名，策划、组织实施了天成控股违规担保、非经营性资金占用事项且未告知上市公司，知悉天成控股未按规定披露的有关重大诉讼、仲裁事项；潘琦作为天成控股实际控制人并曾长期担任上市公司董事长，知悉并负有配合天成控股履行其规范运作和信息披露的义务，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定的实际控制人指使上市公司信息披露违法的行为。潘琦2010年以来被我会行政处罚3次、采取市场禁入措施2次。
姚国平（银河集团股东之一）2005年至2019年7月任银河集团总裁，在潘琦授权下管理银河集团及控制的上市公司，策划、组织实施了天成控股“为银河集团对外借款提供担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务”等事项，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分重大诉讼、仲裁事项，构成银河集团指使天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。姚国平2011年以来被我会行政处罚2次、采取市场禁入措施1次。
王国生2016年11月至2017年10月任天成控股董事长，具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
朱洪彬2017年10月至2020年1月任天成控股董事长（2018年9月至2019年11月兼任总经理），具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项，知悉前述未按规定披露的重大诉讼、仲裁事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
周联俊2016年11月至2018年9月任天成控股董事、总经理，参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项并在董事会决议上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报及年报、2018年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
黄巨芳2016年11月至2019年11月任天成控股董事、副总经理（2017年12月起兼任财务总监），参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项,在兼任财务总监期间的天成控股“为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”往来财务凭证上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
陈磊2016年11月至2019年11月任天成控股董事、副总经理（2016年11月至2019年1月兼任董事会秘书），参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项；陈磊作为董事会秘书，负责组织和协调信息披露事务，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
马滨岚2016年11月至2017年12月任天成控股财务总监，参与实施了2项天成控股向第三方借款供银河集团使用事项，在任职期间天成控股“为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”往来财务凭证上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，对天成控股2017年半年报签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
江涛2013年9月起任天成控股监事，负责处理天成控股诉讼事项，在部分天成控股非经营性资金占用关联往来凭证上签字，知悉多项天成控股未按规定披露的重大诉讼、仲裁事项，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的监事会决议上签字，是天成控股信息披露违法行为的其他直接责任人员。
黄琴2018年9月至2019年11月任天成控股监事会主席，在部分天成控股非经营性资金占用关联往来凭证上签字，知悉部分未按规定披露的重大诉讼事项，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议2018年报、2019年半年报的监事会决议上签字，是天成控股信息披露违法行为的其他直接责任人员。
曹玉生2018年9月至2019年11月任天成控股董事（2017年12月至2019年11月任天成控股副总经理），参与实施了2项违规担保事项并在相关文件上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2018年年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为的其他直接责任人员。
当事人黄巨芳、马滨岚、周联俊、黄琴、江涛在书面陈述申辩材料中提出如下意见：第一，黄巨芳、马滨岚、周联俊、黄琴、江涛提出，根据法律法规、天成控股相关制度、董事会及高管内部分工，其岗位职责不分管信息披露，没有信息披露责任。第二，黄巨芳、周联俊提出，是董事长要求在“天成控股为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项的董事会决议上签字，当时不知道是什么事或没有现场给看具体内容，不应承担信息披露责任。第三，周联俊、黄琴、江涛提出，基于或“相信中介机构的审计报告”、或“董事长、总经理、财务总监及董事均已签字，相信尊重公司，是配合工作”、或“财务报告编制、审核皆是董事长及财务负责人职责，财务负责人在董事会上未提出非经营性资金占用事项”等，故在审议相关定期报告的董事会或监事会决议上签字并签署书面确认意见。第四，黄巨芳、马滨岚、黄琴提出，在有关“控股股东及其关联方非经营性资金占用往来财务凭证上”签字，是事后“完善流程手续或制度需要”补签或“仅根据‘已完善签字流程的原始付款凭证作相关账务处理’编制的记账凭证上”审核签字，并不知晓资金用途和流向，或因事后被动参与知道很小一部分些许情况。第五，黄琴提出“本人已就资金占用违规事项相关付款多次向领导层提出质疑”，江涛提出“2017-2018年期间，每次收到法院传票、律师函等，本人均第一时间向天成控股时任主要领导汇报，并多次提醒（口头）主要领导确认是否须信息披露”，黄琴、江涛认为已经勤勉地履行职责并积极配合调查，这在呈送贵局的“情况说明”中进行了说明，且有天成控股时任主要负责人在“情况说明”上签字证明。第六，马滨岚还提出“本人从未担任过天成控股董事、监事，只曾任1年财务总监，从2017年12月14日起辞去财务总监后就不再是天成控股高管”，黄琴还提出“本人临危受命以财务经理兼任监事会主席，从未享受过监事会主席和董、监、高待遇，是监事不监事”。故周联俊、江涛、黄琴请求免于行政处罚；黄巨芳、马滨岚请求减免罚款，撤销证券市场禁入措施。
当事人天成控股在《处罚调整请求》中提出如下意见:第一，相关违规事项的发生，部分董、监、高不知情或部分知情或事后知情。第二，天成控股近几年经营业绩和利润持续下滑，未发放董事、监事津贴等相应的履职待遇。第三，天成控股控股股东正在筹划通过多种方式解决资金占用、违规担保事项，天成控股也在努力拼搏，确保主营销售收入和利润增长，逐步化解风险，回归正常运行常态。第四，恳请考虑天成控股的发展和面临的困难，尽最大可能保持核心管理团队的信心和稳定，考虑拟处罚人员对相关违规事项的决定权、参与度等因素。故请求对江涛、黄琴、周联俊免于行政处罚，对黄巨芳、马滨岚减轻行政处罚并取消对其市场禁入。
经复核，我局认为：第一，根据2005年《证券法》第六十八条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条“发行人，上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”的规定，周联俊、黄巨芳、马滨岚、黄琴、江涛有关“岗位职责没有信息披露责任”的免责理由不成立，且有关责任的认定和量罚已经充分关注并考虑周联俊、黄巨芳、马滨岚、黄琴、江涛的任职期间、职务职责、履职尽职以及对信息披露违规事项的知情程度、所起作用、配合调查、采取后续措施等情况。第二，天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项的董事会决议清晰载明“经董事会研究决定，同意公司为银河集团向上海诺永所管理的私募基金通过中建投资信托有限责任公司发放的不超过人民币二亿元的信托贷款本金及利息的偿还提供不可撤销连带责任保证”，周联俊、黄巨芳在“董事签字处”签名，周联俊、黄巨芳对此不知情的陈述申辩与事实不符。第三，在案证据表明，黄巨芳、马滨岚、黄琴在有关“天成控股为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用往来”财务凭证上签字的日期与实际付款日期基本为同一天，有关事后“完善流程手续或制度需要”补签或“仅根据‘已完善签字流程的原始付款凭证作相关账务处理’编制的记账凭证”上审核签字与事实不符，且黄巨芳、马滨岚、黄琴作为会计专业人士，未对其中大部分明显异常的资金往来保持应有的职业谨慎，即使事后补签“既是对有关付款事项的确认，也是配合掩盖违法违规事实”。第四，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号，以下简称《规则》）第二十二条规定，周联俊、黄琴、江涛在知悉天成控股有关信息披露违规事项的前提下，基于或“相信中介机构的审计报告”、或“董事长、总经理、财务总监及董事均已签字，相信尊重公司，是配合工作”、或“财务报告编制、审核皆是董事长及财务负责人职责，财务负责人在董事会上未提出非经营性资金占用事项”等，故在审议相关定期报告的董事会或监事会决议上签字并签署书面确认意见的申辩理由不成立。第五，黄琴、江涛提交“情况说明”中有关“已就资金占用违规事项相关付款多次向领导层提出质疑”“及时向主要领导汇报并提醒（口头）确认是否须信息披露”等申辩理由，尽管不是《规则》规定的免责情形，但我局在量罚时也酌情予以了考虑。第六，江涛、黄琴有关“积极配合调查”的申辩理由是其法定职责，黄琴有关“从未享受过监事会主席和董、监、高待遇，是监事不监事”以及天成控股有关“未发放董事、监事津贴等履职待遇”“积极筹划通过多种方式化解风险”“考虑发展和面临困难”“保持核心管理团队信心和稳定”等申辩或请求理由，均不属于《规则》第二十条、二十一条规定的从轻、减轻或免于行政处罚情形。
综上，第一，我局对周联俊、黄巨芳、黄琴、江涛的陈述申辩意见以及天成控股《处罚调整请求》有关周联俊、黄巨芳、黄琴、江涛的请求事项不予采纳。
第二，我局综合考虑：一是马滨岚不是天成控股董事、监事且2017年12月11日后不再是天成控股高管。二是马滨岚参与实施的天成控股“向万浩波借款12,000万元后将10,000万元转借供银河集团使用”和“向陈国红借款1,000万元供银河集团使用”2项控股股东非经营性资金占用往来事项，均发生在2017年半年报之后，在任职期间天成控股“为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用往来财务凭证上签字”限于2017年度，签署书面确认意见的定期报告限于2017年半年报。三是马滨岚作为财务总监、会计专业人士,岗位特殊，未勤勉尽职保持应有的职业谨慎，对任职期间天成控股会计规范和内部控制的有效性负有直接领导责任。四是2018年11月，马滨岚因天成控股信息披露违法违规被中国证监会作出“给予警告，并处以10万元罚款”的行政处罚。故本决定书酌情对马滨岚的罚款金额予以调减。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：
一、对天成控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对银河集团责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
三、对潘琦给予警告，并处以30万元罚款；
四、对姚国平给予警告，并处以30万元罚款；
五、对王国生给予警告，并处以30万元罚款；
六、对朱洪彬给予警告，并处以30万元罚款；
七、对黄巨芳给予警告，并处以20万元罚款；
八、对马滨岚给予警告，并处以10万元罚款；
九、对周联俊给予警告，并处以5万元罚款；
十、对陈磊给予警告，并处以5万元罚款；
十一、对江涛给予警告，并处以3万元罚款；
十二、对黄琴给予警告，并处以3万元罚款；
十三、对曹玉生给予警告，并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
二、《市场禁入决定书》内容
“当事人：潘琦，男，1963年4月出生，银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）股东（持有银河集团52.27%股权），贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称天成控股）实际控制人，住址：四川省成都市武侯区。
姚国平，男，1965年2月出生，银河集团股东（持有银河集团18.64%股权），时任银河集团总裁，地址：江苏省盐城市箭道巷。
王国生，男，1971年9月出生，时任天成控股董事长，住址：江苏省南京市鼓楼区。
朱洪彬，男，1964年9月出生，时任天成控股董事长、总经理，住址：广西壮族自治区北海市海城区。
黄巨芳，男，1962年10月出生，时任天成控股董事、财务总监，住址：贵州省遵义市汇川区。
马滨岚，女，1973年4月出生，时任天成控股财务总监，住址：贵州省遵义市红花岗区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对天成控股信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人天成控股提交了《关于对〈行政处罚及市场禁入事先告知书〉部分人员的处罚调整请求》（以下简称《处罚调整请求》），未要求听证；当事人潘琦、姚国平、王国生、朱洪彬未陈述申辩，未要求听证；当事人黄巨芳、马滨岚提交了书面陈述申辩材料，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，天成控股存在以下违法事实：
一、未按规定披露为控股股东及其关联方提供担保事项
2017年1月至2019年1月，天成控股及其子公司共计8次为控股股东银河集团及其关联方提供对外借款担保、商业承兑汇票承兑连带保证责任担保、保证金质押借款担保，累计关联担保发生额49,183万元，其中2017年、2018年、2019年关联担保发生额分别为41,600万元、5,633万元、1,950万元，分别占上一年度经审计净资产的36.07%、4.9%、1.6%。2021年4月30日，天成控股公告披露“截止本公告日，控股股东违规担保余额11,180万元”。
前述关联担保事项，天成控股未按《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第10.2.6条规定履行董事会、股东大会审议程序；也未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第四十、四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十八、三十九条以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第9.11、9.14、10.2.6条的规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。
二、未按规定披露控股股东及其关联方非经营性资金占用事项
2017年3月至2019年，天成控股及其子公司直接（或间接）向银河集团及其关联方划转资金13,576.3万元、代银河集团及其关联方偿还债务或利息8,916.1万元、对外借款19,000万元直接供银河集团使用、履行为银河集团及其关联方连带担保责任被法院强制划转资金5,441.02万元，非经营性资金占用总计46,933.42万元。按年度统计，2017年、2018年、2019年发生额分别为20,000万元、20,492.35万元、6,441.07万元，分别占上一年度天成控股经审计净资产的17.34%、17.83%、5.28%。2021年4月30日，天成控股公告披露“截止本公告日，控股股东资金占用余额31,050.08万元”。
前述关联方非经营性资金占用事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十一、四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十八条，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第10.2.4、10.2.5、10.2.9、10.2.10条的规定，及时履行临时报告披露义务和在2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报中披露。
三、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2018年上半年，天成控股发生诉讼事项2起，涉诉金额合计13,345万元，其中自2018年3月28日知悉“李振涛向法院起诉，请求判决天成控股等还借款本金9,000万元”起，天成控股连续未披露涉诉金额占最近一期经审计净资产的比例超过10％。天成控股2018年全年发生诉讼、仲裁事项15起，涉诉金额合计56,438.67万元，占最近一期经审计净资产的比例超过49.12％。
前述诉讼、仲裁事项，天成控股未按《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十项，以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年修订、2019年修订）》第11.1.1、11.1.2、11.1.5条的规定，及时履行临时报告披露义务；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十四条的规定,分别在2018年半年报和2019年半年报中披露前述2起诉讼事项(涉诉金额13,345万元)和1起涉诉事项（涉诉金额1,000万元）；未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十六条的规定，在2018年年报中披露前述2起涉诉事项（涉诉金额3,228.33万元）。
以上事实，有天成控股和银河集团相关书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、相关协议、相关银行账户流水、天成控股相关公告、相关司法文书等证据证明，足以认定。
天成控股未按规定披露前述“为银河集团及其关联方违规担保”“银河集团及其关联方非经营性资金占用”“重大诉讼和仲裁”事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十三、六十五、六十六、六十七、六十八条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二、三、二十一、二十二、三十条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为。
银河集团作为控股股东，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款合同或协议”上签章，在“以天成控股名义向第三方借款供其使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章并实际使用借款，向天成控股拆借资金、要求天成控股代偿债务等，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分重大诉讼、仲裁事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定的控股股东指使上市公司信息披露违法的行为。
潘琦作为银河集团控股股东及时任董事长，天成控股实际控制人，在“天成控股为保证人的银河集团对外借款保证合同”“以天成控股名义向第三方借款供银河集团使用的《借款及保证协议》”等文件材料上签章或签名，策划、组织实施了天成控股违规担保、非经营性资金占用事项且未告知上市公司，知悉天成控股未按规定披露的有关重大诉讼、仲裁事项；潘琦作为天成控股实际控制人并曾长期担任上市公司董事长，知悉并负有配合天成控股履行其规范运作和信息披露的义务，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定的实际控制人指使上市公司信息披露违法的行为。潘琦2010年以来被我会行政处罚3次、采取市场禁入措施2次。
姚国平（银河集团股东之一）2005年至2019年7月任银河集团总裁，在潘琦授权下管理银河集团及控制的上市公司，策划、组织实施了天成控股“为银河集团对外借款提供担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务”等事项，知悉前述未按规定披露的违规担保、非经营性资金占用及部分重大诉讼、仲裁事项，构成银河集团指使天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。姚国平2011年以来被我会行政处罚2次、采取市场禁入措施1次。
王国生2016年11月至2017年10月任天成控股董事长，具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
朱洪彬2017年10月至2020年1月任天成控股董事长（2018年9月至2019年11月兼任总经理），具体实施了任职期间的天成控股“为银河集团对外借款提供违规担保”“向第三方借款供银河集团使用、为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”等事项，知悉前述未按规定披露的重大诉讼、仲裁事项；作为信息披露主要责任人，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
黄巨芳2016年11月至2019年11月任天成控股董事、副总经理（2017年12月起兼任财务总监），参与实施了天成控股“为银河集团向上海诺永20,000万元信托贷款违规提供担保”事项,在兼任财务总监期间的天成控股“为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等”非经营性资金占用往来财务凭证上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，在审议天成控股2017年半年报及年报、2018年半年报及年报、2019年半年报的董事会决议上签字并签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
马滨岚2016年11月至2017年12月任天成控股财务总监，参与实施了2项天成控股向第三方借款供银河集团使用事项，在任职期间天成控股“为银河集团拆借资金、代银河集团偿还债务等非经营性资金占用”往来财务凭证上签字，未勤勉尽职督促天成控股真实、准确、及时进行信息披露，对天成控股2017年半年报签署书面确认意见，是天成控股信息披露违法行为直接负责的主管人员。
综上，潘琦、姚国平、王国生、朱洪彬、黄巨芳、马滨岚违法情节严重，构成《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项所列情形。其中潘琦作为天成控股实际控制人，姚国平作为天成控股控股股东银河集团时任总裁，指使上市公司从事违法行为，行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序。
当事人黄巨芳、马滨岚书面陈述申辩材料和天成控股《处罚调整请求》提出的具体意见及我局的复核情况已在中国证券监督管理委员会贵州监管局行政处罚决定书〔2021〕1号中载明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项，以及第五条的规定，我局决定：
一、对潘琦、姚国平分别采取10年证券市场禁入措施；
二、对王国生、朱洪彬分别采取5年证券市场禁入措施；
三、对黄巨芳、马滨岚分别采取3年证券市场禁入措施。
自我局宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
以上为《行政处罚决定书》（[2021]1号）及《市场禁入决定书》（[2021]1号）具体内容。
公司将深刻反思和吸取本次行政处罚的教训，并将严格遵守有关法律法规的规定和要求，进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理，依法及时履行信息披露义务。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2021年12月20日
证券代码：600112 股票简称：*ST天成 公告编号：临2021一140
贵州长征天成控股股份有限公司
关于公司副总经理及财务负责人
辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年12月20日收到公司副总经理黄巨芳先生、副总经理兼财务负责人马滨岚女士的书面辞职报告，黄巨芳先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，马滨岚女士因个人原因申请辞去公司副总经理、财务负责人职务。
为保证公司的正常进行，在公司正式聘任新任财务负责人之前，暂由公司董事、总经理高健先生代为履行财务负责人职责，公司将按照相关规定尽快聘请新任财务负责人。
黄巨芳先生、马滨岚女士在公司任职期间，开拓创新，锐意进取，兢兢业业，勤勉尽职。在此，公司董事会对黄巨芳先生、马滨岚女士为公司的经营、发展做出的积极贡献表示衷心感谢！
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董事会
2021年12月20日
安徽楚江科技新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－160
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）于2021年1月19日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过11.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，其中：使用2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过1.2亿元（含本数）进行现金管理；使用2019年公开发行可转换公司债券的闲置募集资金10亿元（含本数）进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构,期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2021年1月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021－016）。
根据上述决议，近日公司子公司安徽鑫海高导新材料有限公司（以下简称“安徽鑫海”）与中国光大银行芜湖分行营业部签署了购买理财产品的相关协议，使用可转换公司债券的闲置募集资金4,000.00万元购买理财产品。现将有关情况公告如下：
一、理财产品的主要情况
■
二、投资风险提示及风险控制措施
1、风险提示
尽管本次投资的品种属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。理财产品发行人提示了产品具有流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递风险。
2、针对以上投资风险，拟采取的风险控制措施
（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司日常经营的影响
1、公司本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品是根据公司实际情况，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
2、通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公告日前十二个月内闲置募集资金购买理财产品情况
■■■■
截至本公告日，公司及其子公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计57,000.00万元（含本次），本次购买理财产品事项在公司董事会决议授权范围内。
五、备查文件
1、投资理财的理财产品协议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十日
新城控股集团股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告
证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2021-069
新城控股集团股份有限公司关于控股股东部分股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 截至公告披露日，公司控股股东富域发展集团有限公司（以下简称“富域发展”）持有本公司股份为1,378,000,000股，占公司总股本的60.97%，其中被质押的股份累计331,974,000股，占其持有公司股本的24.09%。
一、上市公司股份质押
公司于2021年12月20日接到富域发展的通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下。
1、本次股份质押基本情况
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2、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，富域发展及其一致行动人常州德润咨询管理有限公司（以下简称“常州德润”）累计质押股份情况如下：
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二、可能引发的风险及应对措施
在本次质押期内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险，富域发展将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险，不会导致公司实际控制权发生变更。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司会按规定及时披露相关情况。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十一日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2021-099
新奥天然气股份有限公司
关于公司部分高级管理人员调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司部分高级管理人员调整的议案》，具体情况如下：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司对部分高级管理人员的任职进行了调整，郑文平先生不再担任公司常务副总裁，苏莉女士不再担任公司高级副总裁。经公司副董事长、联席首席执行官于建潮先生提名，经董事会提名委员会审核，同意聘任苏莉女士（简历附后）为公司常务副总裁、聘任郑文平先生（简历附后）为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
苏莉女士、郑文平先生具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司独立董事对此项议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第九届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2021年12月21日
简历：
1、苏莉女士：1972年出生，上海交通大学EMBA。于2002年加入新奥能源，曾担任新奥能源多家成员企业的副总经理、总经理。苏莉女士在能源企业运营及市场拓展方面拥有丰富经验。现任新奥能源区域总经理，负责浙江区域的市场与销售及园区等业务开发。曾任本公司高级副总裁，现任本公司常务副总裁。
2、郑文平先生：1969年出生，对外经济贸易大学 EMBA，曾任中国石化集团下北京石油化工工程公司项目管理部副部长、工程建设公司PMC项目主任，炼化工程集团公司副总工程师及项目管理中心总经理，曾任延长石油集团北京石油化工工程有限公司副总经理、北京中挥科技有限公司总经理。郑文平先生在能源行业业务拓展、项目运营、企业运营等方面拥有丰富的经验。2020年 10月加入新奥股份，曾任本公司常务副总裁，现任本公司副总裁。
