联美量子股份有限公司关于全资控股公司对外投资暨签署股权转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 联美量子股份有限公司（以下简称“公司”） 全资控股公司拉萨联虹科技发展有限公司（以下简称“联虹科技”）本次与自然人龚靖签署《股权转让协议》，出资人民币1亿元，受让其持有的爱德曼氢能源装备有限公司（以下简称“爱德曼氢能”或“标的公司”） 3.3965%股权。

● 本次对外投资不会对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的 1.10%，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司后续将根据进展情况履行相应的信息披露义务。

● 爱德曼氢能源装备有限公司后续经营情况及业务拓展受市场竞争等多种因素影响存在不确定性，请投资者注意风险。

一、拟定交易概述

公司全资控股公司联虹科技于 2021 年 12 月 17 日，与自然人龚靖签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），联虹科技拟以人民币1亿元受让龚靖持有的爱德曼氢能源装备有限公司3.3965%股权。本次签订的转让协议无需公司董事会、股东大会审议。本次转让协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

龚靖，女，中国国籍，身份证号：3201031964********。

关联关系：公司、联虹科技与龚靖不存在关联关系。

三、交易基本情况

1、交易标的简介

名称：爱德曼氢能源装备有限公司

统一社会信用代码：91330421MA28AFCH9M

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：徐黎明

注册资本：10,907.1523万人民币

成立日期：2016 年 6 月16 日

住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路107号4幢

经营范围：氢燃料电池、氢燃料电池车船飞行器、氢气罐、制氢装备、储运氢装备、加氢装备、气体压缩装备、电子控制设备的设计、制造和销售；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

交易前后股权结构：

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2、交易标的的主要业务及核心技术

交易标的是集研发和生产金属双极板、膜电极、燃料电池，以燃料电池系统为核心部件的氢燃料汽车动力系统解决方案提供商。

公司的燃料电池系统主要釆用自研自产的电堆，其中的金属双极板和膜电

极也是自研自产，核心技术能力主要包括：金属双极板的研发生产、双极板的涂层技术及其设备、膜电极生产及其设备、催化剂配方、电堆研发生产等。

3、交易标的近一年一期财务情况

币种：人民币 单位：元

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4、转让协议的主要内容

（1）拉萨联虹科技发展有限公司（“投资人”）

（统一社会信用代码：91540091MA6T448C63）；

（2）龚靖（“转让方”）

（身份证：3201031964********）；

投资人和转让方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

2021年11月，标的公司与其现有股东签署了《关于爱德曼氢能源装备有限公司的增资协议》（“B轮增资协议”），约定该轮投资人以合计壹亿柒仟万元整（RMB170,000,000.00）的价格认购标的公司新增的注册资本合计5,618,836.04元（“B轮增资”），获得B轮增资完成后标的公司合计4.8993%的股权。B轮增资完成后，标的公司注册资本将变更为壹亿壹仟肆佰陆拾玖万零叁佰伍拾玖元肆角肆分（RMB114,690,359.44），公司股权结构将变更为 “B轮增资完成后”登记所示。

为明确双方的权利义务关系，根据相关法律法规，本着平等互利、友好协商的原则，双方就本次交易事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

主要条款如下：

2、本次交易

2.1估值：为实施本次交易之目的，双方同意，于B轮增资完成前，目标公司全部股权的估值为贰拾捌亿元整（RMB 2,800,000,000.00）。

2.2本次交易：转让方同意向投资人转让、投资人同意自转让方受让转让方持有的目标公司叁佰捌拾玖万伍仟肆佰壹拾壹元伍角伍分（RMB 3,895,411.55）出资（代表B轮增资完成前目标公司3.5714%的股权，B轮增资完成后目标公司3.3965%的股权）及对应的权益（“标的股权”）。本次交易完成后标的股权对应的目标公司未分配利润由投资人享有。

3、转让价款和付款

3.1转让价款：双方同意，就本次转让，投资人应向转让方支付的转让价款为壹亿元（RMB 100,000,000.00，“转让价款”）。除转让价款以外，投资人就完成本次交易无需再向其他方或任何第三方支付其他任何费用。

3.2定金：投资人同意按照本协议约定的条款和条件向转让方支付贰仟万元（RMB20,000,000.00）作为定金，用于担保本协议项下义务的履行。从实际使用上，定金应专项用作缴纳本次交易转让方应缴纳的全部税金，不得挪作他用。

如双方均履行了本协议约定，则定金于投资人支付转让价款时自动转为转让价款的一部分；如投资人未按照本协议第3.4条第(2)项约定支付转让价款，则转让方有权依据本协议约定解除本协议，本协议因此解除的，投资人无权要求转让方返还已收取的定金；如本次交易的工商变更登记和备案未按照本协议第4.2条约定期限完成，则投资人有权立即无条件解除本协议，转让方应在本协议解除之日起3日内无条件向投资人双倍返还已收取的定金。

3.3税费：本次交易涉及的税费，由双方依法各自承担，如相关法律法规要求投资人代扣代缴的，投资人有权于支付时从转让价款中代扣代缴。

3.4付款:

（1）定金

双方同意，以下条件（“定金支付条件”）均获满足后，转让方应向投资人出具定金支付条件达成通知书并附相关证明文件，经投资人审核（审核时间不应超过2个工作日）予以认可后3个工作日内，投资人应向转让方支付定金（转让方未发送定金支付条件达成通知书的，投资人不得支付定金）：

(a)转让方已依法签署并递交了本次交易所需的交易文件；该等交易文件真实、准确、完整、有效并具有法律约束力；转让方完全遵守和履行了其在各交易文件项下的义务；

(b)目标公司其他股东已以书面方式就本次交易放弃优先购买权以及其根据相关法律法规、目标公司章程、目标公司现有股东之间的任何协议或其他事由就本次交易所可能享有的任何其他权利，且前述文件应获得投资人书面认可；

(c)双方已就实施和完成本次交易取得一切依据相关法律法规要求而必要的事前政府登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意；转让方已就实施和完成本次交易取得一切依据转让方签署的相关合同要求而必要的第三方事先书面同意。且前述事项应获得投资人书面认可；

(d)为进行本次交易相关工商变更登记和备案（包括但不限于反映本次交易的股东变更登记、新章程备案）所需的全部文件均已完成签署并已提交至公司，且前述事项均应获得投资人书面认可；

(e)B轮增资协议项下的交割前提条件已悉数达成，目标公司已全额收到B轮增资协议项下约定的增资款，未出现任何导致或可能导致B轮增资协议终止、无效、被撤销的事由，B轮增资协议项下约定的工商变更登记和备案已完成；

(f)自基准日（即2021年6月30日）起，目标公司未发生重大不利变化，没有任何经营范围和经营性质的重大改变，没有将可能对目标公司有重大影响的事由发生；

(g)转让方在本协议项下的陈述与保证均为真实、准确和完整，且不具有误导性；

(h)投资人已完成对目标公司的财务及法律等尽职调查且尽职调查结果令投资人满意。

（2）转让价款

双方同意，以下条件（“转让价款付款条件”）均获满足后，转让方应向投资人出具转让价款付款条件达成通知书并附相关证明文件，经投资人审核（审核时间不应超过2个工作日）予以认可后3个工作日内，投资人向转让方支付转让价款与定金之间的差额，即捌仟万元（RMB80,000,000.00），同时，定金自动转为转让价款的一部分：

(a) 转让方已缴纳本次交易转让方应缴纳的全部税金并取得了主管税务机关出具的税收完税证明；

(b) 本次交易相关工商变更登记和备案（包括但不限于反映本次交易的股东变更登记、新章程备案）均已完成，且前述事项均应获得投资人书面认可；

(c) 自基准日（即2021年6月30日）起，目标公司未发生重大不利变化，没有任何经营范围和经营性质的重大改变，没有将可能对目标公司有重大影响的事由发生；

(d) 转让方在本协议项下的陈述与保证均为真实、准确和完整，且不具有误导；

(e) 转让方完全遵守和履行了其在各交易文件项下的义务。

（3）转让方应尽其最大努力确保上述第(1)、(2)项所列付款条件在本协议签署日后尽快获得满足。

3.5付款条件未能达成

如至2022年3月31日（“最迟达成日”），本协议第3.4条第(1)项中的第(a)至第(i)小项、第3.3条第(2)项中的第(a)至(e)小项中约定的任一付款条件未能按照本协议约定获得满足的，则投资人有权自行决定：（i）将最迟达成日延后至某一较晚日期；（ii）豁免该项未被满足的付款条件，在可行的情况下继续完成本次交易，但该等豁免不减损投资人在本协议项下获得赔偿或补偿的权利；或（iii）依据本协议约定解除本协议。

5、解除和终止

5.1 本协议可在以下情形被终止：

(1) 双方一致书面同意解除本协议；

(2) 发生不可抗力事件，致使双方无法履行本协议或实现本协议的目的，任一方依据本协议不可抗力条款的约定书面通知其他方解除本协议；

(3) 一方违反其在交易文件中的任何陈述、保证、承诺或陈述、保证、承诺不真实、不准确或不完整，或发生违约行为并且违约方未在收到守约方要求改正的通知之日起15日内改正该违约行为，则守约方可以发出书面通知单方终止全部交易文件，该等违约行为被守约方书面豁免的除外；

(4) 任何一方进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90日内被撤消），或其被法院或其他政府机关宣告破产，则其他方可以发出书面通知单方终止本协议；

(5) 第3.3条第(1)项中的第(a)至第(i)小项、第3.3条第(2)项中的第(a)至(e)小项中约定的任一付款条件未能在最迟达成日或投资人书面同意的其它日期按照本协议约定获得满足的，则投资人可以发出书面通知单方终止本协议；

（6）本次交易相关工商变更登记和备案未能按照第4.2条约定期限完成的，则投资人可以发出书面通知单方终止本协议。

5.2 解除与终止的后果

(1) 本协议解除或终止后，双方应尽最大努力相互配合使守约方的权益恢复至本协议签署之前的状态。

(2) 本协议解除或终止后，投资人应积极配合转让方完成股权回转手续并将标的股权转变更登记至转让方名下；如该等解除或终止系因投资人违约导致，因股权回转所产生之合理成本均由投资人承担，并就因此对转让方造成的损失承担全额赔偿责任（适用本协议项下第3.3条项下定金罚则情形除外）。

(3) 本协议的解除或终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

(4) 本协议解除或终止，转让方应在本协议被终止后的10个工作日内向投资人返还投资人向转让方支付的全部款项（适用本协议项下第3.2条项下定金罚则情形除外）；如该等解除或终止系因转让方违约导致，转让方应按同期中国人民银行存款活期利率计算的利息向投资人支付利息（适用本协议项下第3.2条项下定金罚则情形除外）。

(5) 若本协议因未正常履行完毕而解除或终止，本协议解除或终止后就本次交易签署的其他交易文件和新章程亦应自动终止。

（6）双方同意，因任何一方违约而导致本协议解除或终止的，相关方按本协议约定承担相应的违约责任。

6、违约责任

6.1 双方均应严格履行本协议。如任一方发生违约行为，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，但如本协议对违约责任另有特别约定的，则按特别约定执行。

6.2 转让方未履行交易文件项下的任何陈述与保证、承诺、约定或义务，或转让方在交易文件项下的任何陈述与保证不真实、不准确或不完整；投资人有权书面要求转让方在5日内予以纠正，转让方限期未予纠正的，则每逾期一日，转让方应按本协议约定的转让价款总和的千分之一向投资人支付违约金，并赔偿投资人因此遭受的全部损失。

6.3 双方明确，发生如下任一情形的，转让方应赔偿投资人因此遭受的全部损失：

(1) 目标公司任何产生于或源于本次交易相关工商变更登记和备案完成之日或之前的并且未披露的贷款、负债、担保、债务和或有债务，或者披露的信息、资料不真实、不准确、不完整或者具有误导性；

(2) 目标公司就本次交易相关工商变更登记和备案完成之日以前的行为或事件而导致因其财务或税务方面的不合规问题而导致的其遭受行政处罚；

(3) 目标公司就本次交易相关工商变更登记和备案完成之日以前的行为或事件而导致因违反适用的劳动方面的中国法律（包括但不限于与劳动合同、工资、工作时间、社会保险和住房公积金缴纳、离职补偿、个人所得税代扣代缴等）的情形而遭受的索赔或行政处罚；或

(4) 目标公司就本次交易相关工商变更登记和备案完成之日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、处罚、行政调查或其他行政、司法程序。

6.4 为免疑义，如上述第6.2条至第6.3条所涉违约事项亦对目标公司造成损害（包括但不限于导致目标公司支付任何费用、支出或承担任何成本），除其他证明方式外，双方同意，投资人有权（但无义务）选择通过以下公式计算其损失额：为使目标公司恢复至该违约事件未发生时的状态所需之金额（包括目标公司因为该等违约事件而遭受之损失及支付之费用和成本）乘以投资人届时在目标公司的持股比例，并加上投资人支付的合理律师费等费用和成本。

6.5 任何一方违反交易文件规定，则守约方除享有交易文件项下的其他权利和救济之外，还有权视具体情况要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

四、对外投资的必要性、合理性及对上市公司的影响

本次对外投资是围绕公司发展战略开展的投资业务，将进一步完善公司在双碳目标下清洁能源领域的产业布局，增强公司市场竞争力，为公司可持续性发展奠定良好的基础。本次投资完成后，爱德曼氢能作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

五、风险提示

1、交易各方能否按本协议严格履行各自义务，本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性。

2、本次投资存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素

影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

3、标的公司的经营风险：爱德曼氢能源装备有限公司后续经营情况及业务拓展受市场竞争等多种因素影响存在不确定性，请投资者注意风险。

公司将按照双方签署的相关协议推进后续工作的开展，同时持续跟踪相关政策动向和市场情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2021年12月20日

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东陕西世纪新元商业管理有限公司（以下简称“世纪新元”）的通知，世纪新元使用其持有的本公司部分股份与国盛证券有限责任公司进行的股票质押式回购交易已于近期对部分股份赎回并解除质押，具体事项如下：

一、控股股东本次股份解除质押的基本情况

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二、控股股东股份累计质押的基本情况

截至公告披露日，世纪新元及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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三、其他说明

截至本公告日，公司控股股东世纪新元及其一致行动人质押的股份不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司的经营成果和财务状况产生影响。公司将持续关注世纪新元的股票质押情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、控股股东解除质押股份告知函；

2、股份解除质押有关证明文件。

特此公告。

西安国际医学投资股份有限公司董事会

二〇二一年十二月二十一日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2021-059

联美量子股份有限公司关于全资控股公司对外投资暨签署股权转让协议的公告

紫金矿业集团股份有限公司关于投资入股嘉友国际的公告

证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2021-078

紫金矿业集团股份有限公司关于投资入股嘉友国际的公告

西安国际医学投资股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告

证券代码：000516 证券简称：国际医学 公告编号：2021-064

西安国际医学投资股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年12月17日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫金国际贸易有限公司（以下简称“紫金国贸”）通过协议转让方式，以18.873元/股的价格（含税），出资人民币850,228,650元，受让嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”）实际控制人韩景华先生、孟联女士及控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信益”）合计持有42,375,000股（占嘉友国际总股本的13.37%），受让嘉友国际股东武子彬女士、王本利先生、侯润平先生、白玉先生、唐世伦女士合计持有的2,675,000股（占嘉友国际总股本的0.84%），合计45,050,000股（占嘉友国际总股本的14.21%），受让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理。本次股份协议转让事项经公司第七届董事会2021年第13次临时会议审议并一致通过，尚需获得有权监管机构审批。

公司全资子公司紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司（以下简称“紫金投资”）前期通过二级市场买入嘉友国际1,249,900股；紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（公司持有92.3318%合伙企业份额）和紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（公司持有100%合伙企业份额）参与嘉友国际2021年非公开发行股票，以18.49元/股的价格，出资人民币387,830,043元，认购20,975,124股，本次认购的非公开发行股票在上市后六个月内不得转让。

本次协议转让完成后，公司将合计持有嘉友国际67,275,024股，占嘉友国际总股本的21.23%，有权推荐1名董事；韩景华先生、孟联女士、嘉信益合计持有嘉友国际160,955,400股，占嘉友国际总股本的50.78%，嘉友国际实际控制人不变。

嘉友国际成立于2005年，于2018年在沪市A股主板上市（股票代码603871），现有股本为316,951,446股。嘉友国际为一家跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务的提供商，以蒙古、非洲、中亚等陆运跨境需求旺盛的地区为重点发展区域，业务网络遍及亚洲、非洲、欧洲、北美等六十多个国家和地区，业务类型包括国际跨境多式联运、大宗矿产品物流、智能仓储业务、供应链贸易服务等。

嘉友国际的业务布局与公司海外项目有较强的协同效应，通过本次投资入股，发挥嘉友国际行业优势，有助于提升公司的物流效率，降低运输成本。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十二月二十一日

山东益生种畜禽股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-082

山东益生种畜禽股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2021年12月19日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2021年12月15日通过通讯方式送达给董事、监事、高级管理人员。会议应到董事七人，现场出席董事五人，董事巩新民先生、独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

1、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

结合公司投资计划与实际需求，公司对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金规模及募集资金用途等部分内容进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。该议案需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

2、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2021年12月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-083

山东益生种畜禽股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2021年12月19日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年12月15日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

1、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

结合公司投资计划与实际需求，公司对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金规模及募集资金用途等部分内容进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于调整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。上述议案需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

2、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第十八次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

监事会

2021年12月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-084

山东益生种畜禽股份有限公司

关于调整公开发行可转换公司债券方案

及系列文件修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司于2021年12月19日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

本次调整系公司根据《再融资业务若干问题解答》等相关监管要求，对于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次发行董事会决议日前六个月，公司对青岛酒店（青岛卓越天元项目商业楼房产）的投入金额为2,880.00万元,未来拟投入的金额为12,120.00万元（包括质保金1,000.00万元、酒店装修投入9,127.00万元和运营设施投入1,993.00万元），合计金额为15,000.00万元。鉴于该酒店与公司的主营业务相关度相对较低，公司将与该酒店的相关投资视同财务性投资处理。公司从本次募集资金总额中扣除15,000.00万元，本次募集资金总额由不超过104,000.00万元（含）下调至不超过89,000.00万元（含）。前述调整已经股东大会授权董事会办理，涉及相关议案无需提交股东大会审议。

公司对本次公开发行可转换债券涉及的主要修订情况说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

调整前：

（二）发行规模

根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过104,000.00万元（含104,000.00万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（十八）募集资金总额及用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过104,000.00万元（含104,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

（二十一）受托管理人相关事项

公司拟聘请中天国富证券有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

调整后：

（二）发行规模

根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过89,000.00万元（含89,000.00万元），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（十八）募集资金总额及用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过89,000.00万元（含89,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

（二十一）受托管理人相关事项

公司聘请中天国富证券有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

二、本次公开发行可转换公司债券预案的修订情况

■

三、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告修订的具体内容

■

四、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺修订的具体内容

■

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2021年12月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-085

山东益生种畜禽股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年3月完成本次发行，且不考虑除本次发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2022年9月30日全部转股、于2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为89,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为11.05元/股（该价格为2021年10月8日前20个交易日均价与前1个交易日均价较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产），该转股价格仅为模拟测算使用，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。

6、公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润为9,199.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,885.15万元；公司2021年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为22,857.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,194.80万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长20%、2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年相应财务数据持平、上升20%、下降20%进行测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

8、2020年12月31日，归属于母公司所有者权益313,801.61万元，假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润；假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润+可转债转股增加的所有者权益。

9、假设不考虑净利润和可转换公司债券之外的其他因素对净资产的影响。

10、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

上述假设分析仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：

■

注1：2021年1月1日-3月26日，公司进行2017年股票期权激励计划第三个行权期自主行权，共计行权727,631股，公司总股本由2020年12月31日的992,182,349股，变更为992,909,980股。

注2：上表中公司2020年年报计算的每股收益和加权平均净收益率考虑了股票期权激励计划的影响，本次假设中2021年和2022年的测算未考虑股票期权激励计划的影响。

二、公司对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。

《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开，其中种猪养殖项目将极大地提升公司批量种猪供应能力，从而提升公司高代次种猪的核心竞争力。饲料生产项目的建成将增加公司现有饲料的配套能力，有利于降低公司生产成本，提高经营效益，并为新市场的开拓提供有力保障。种鸡孵化场的建成将优化公司孵化场生产布局、扩大公司孵化能力，减少对客户的配送距离，降低长期成本。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。

公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备人才。

（二）技术储备

公司在畜牧行业拼搏三十余年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司先后获得“国家生猪核心育种场”、“首家白羽肉鸡国家禽白血病净化示范场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”等荣誉称号。2018年，公司作为牵头单位，承担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”项目任务。2019年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研究。

（三）市场储备

公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。

综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

公司拟采取的具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

七、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人曹积生先生作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2021年12月21日

证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2021-086

山东益生种畜禽股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见

通知书》之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213070号）（以下简称“《反馈意见》”）。

根据《反馈意见》要求，公司与相关中介机构对《反馈意见》中所列问题进行落实与逐项回复，并将反馈意见回复内容进行披露，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东益生种畜禽股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见之回复报告》。

公司将于上述《反馈意见之回复报告》披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见书面回复材料。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会进一步审核，该事项能否最终获得中国证监会核准存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东益生种畜禽股份有限公司

董事会

2021年12月21日