中航航空电子系统股份有限公司

2022-09-29 来源：上海证券报

(上接30版)

2、特别决议议案：第1-17项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-17项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第1-12项、第14-17项议案

应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司及汉中航空工业（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2. 登记时间：2022年10月24日9：00一11：30，及13：00一17：00

3. 登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部

4. 异地股东可用传真或信函方式登记。

六、其他事项

1. 以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。

2. 参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

3. 与会人员交通食宿费用自理。

4. 联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部

联系电话：010-58354818

传真：010-58354844

邮编：100028

联系人：张灵斌、刘婷婷

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2022年9月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航航空电子系统股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中航航空电子系统股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中航航空电子系统股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：中航电子

股票代码：600372

信息披露义务人：中国航空工业集团有限公司

住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

信息披露义务人之一致行动人1：中国航空科技工业股份有限公司

住所：北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

信息披露义务人之一致行动人2：中航机载系统有限公司

住所及通讯地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

信息披露义务人之一致行动人3：汉中航空工业（集团）有限公司

住所及通讯地址：陕西省汉中市汉台区劳动东路三十三号

信息披露义务人之一致行动人4：中国航空工业供销有限公司

住所及通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲10号楼

信息披露义务人之一致行动人5：中国航空救生研究所

住所：襄阳市高新区新园路2号

通讯地址：湖北省襄阳市新华路29号

信息披露义务人之一致行动人6：中航航空产业投资有限公司

住所及通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4220室

信息披露义务人之一致行动人7：贵州盖克航空机电有限责任公司

住所及通讯地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

信息披露义务人之一致行动人8：中航投资控股有限公司

住所及通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4218室

签署日期：二〇二二年九月二十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020年修订）》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中航航空电子系统股份有限公司（以下简称中航电子）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在中航电子拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需相关上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

■

二、信息披露义务人之一致行动人介绍

（一）一致行动人1：中航科工

1.基本情况

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2.主要负责人的基本情况

■

（二）一致行动人2：机载公司

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

■

（三）一致行动人3：汉航集团

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

■

（四）一致行动人4：中航供销

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

■

（五）一致行动人5：救生研究所

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

■

（六）一致行动人6：航空投资

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

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（七）一致行动人7：盖克机电

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

■

（八）一致行动人8：中航投资

1.基本情况

■

2.主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

中航科工、机载公司、汉航集团、救生研究所、中航供销、航空投资、中航投资、盖克机电的实际控制人均为航空工业，根据《收购管理办法》，航空工业及中航科工、机载公司、汉航集团、救生研究所、中航供销、航空投资、中航投资、盖克机电为一致行动人。

信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司（除中航电子）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

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第三节本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

为顺应产业发展趋势，打造世界一流的航空机载企业，助力航空工业高质量发展，中航电子拟向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电。本次权益变动前，航空工业及其一致行动人分别持有中航电子、中航机电的股份；本次权益变动后，存续公司中航电子总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中航电子股份数量增加，但合计持股比例降低。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动及与本次权益变动相关的募集配套资金事项外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动系中航电子换股吸收合并中航机电。本次权益变动前，航空工业及其一致行动人分别持有中航电子、中航机电的股份；本次权益变动后，存续公司中航电子总股本增加，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中航电子股份数量增加，但合计持股比例降低。

中航电子与中航机电于2022年6月10日签署了《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并的具体实现方式为中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。本次换股吸收合并尚需中航电子、中航机电及中航科工的股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司无限售条件人民币普通股127,994.37万股，占上市公司总股本比例为66.38%。

若不考虑中航电子及中航机电库存股注销、收购请求权、现金选择权行权及与本次权益变动相关的募集配套资金事项，本次权益变动后，航空工业及其一致行动人合计持有上市公司262,200.84万股，占上市公司总股本比例为58.14%。本次权益变动前后具体情况如下：

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三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在冻结、质押、查封等权利限制。

四、本次权益变动履行的相关程序

（一）已经履行的程序和获得的批准

1.中航电子已履行的决策程序

（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。

（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议本次交易相关的议案。

（3）2022年9月28日，中航电子召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），再次审议本次交易相关的议案。

（4）2022年9月28日，中航电子召开第七届监事会2022年度第八次会议，再次审议本次交易相关的议案。

2.中航机电已履行的决策程序

（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。

（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议本次交易相关的议案。

（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，再次审议本次交易相关的议案。

（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，再次审议本次交易相关的议案。

3.其他相关程序

（1）本次交易已取得国家国防科技工业局批准；

（2）本次交易已取得国务院国有资产监督管理委员会批准；

（3）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；

（4）航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；

（5）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序。

（二）尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；

3、本次交易尚需经中航科工的股东大会审议通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

第五节前六个月内买卖公司股份情况

截至本报告书签署之日前6个月内，航空工业及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）与本次权益变动相关的《换股吸收合并协议》；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，以备查阅。

信息披露义务人声明