国联证券股份有限公司

(上接33版)

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注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。

附件2：

《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

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注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。

附件3：

《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

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注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。

股票简称：国联证券（A股） 股票代码：601456.SH（A股）

股票简称：国联证券（H股） 股票代码：01456.HK（H股）

国联证券股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二〇二二年九月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：

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6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

在本预案说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有如下含义：

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注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：国联证券股份有限公司

英文名称：Guolian Securities Co., Ltd

成立日期：1999年1月8日

股票上市地：上交所、香港联交所

股票简称：国联证券（A股）、国联证券（H股）

股票代码：601456（A股）、01456（H股）

法定代表人：葛小波

注册地址：江苏省无锡市金融一街8号

邮政编码：214000

注册资本：283,177.3168万元

联系电话：0510-82833209

传真：0510-82833124

网址：www.glsc.com.cn

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

随着中国经济新旧动能转换和发展模式转型，资本市场有望迎来黄金时期。居民的财富配置将更多投向资本市场，泛财富管理的发展趋势已经确立。在此大背景下，证券行业也出现了新的发展态势，公司未来将面临行业整合，集中度升高以及外资券商等多方面的影响及机构竞争，证券行业市场竞争愈发激烈。

预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升；二是证券行业国际化和全球化程度提高，外资券商进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，证券行业机遇与挑战并存；三是行业进入重资本发展模式，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。

与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，证券公司外资股比限制被取消，外资控股证券公司相继设立，中国本土证券公司面临的竞争将更加激烈。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。

公司近年来业务发展速度较快，规模增长迅速，行业地位提升。2021年公司完成非公开发行后仍旧存在资本短缺的情况，为积极应对证券行业的结构性调整，全面提升公司的综合竞争力，公司拟再次通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，持续提升综合服务能力，通过资本夯实增强自身盈利能力和抗风险能力，同时强化自身的经营管理水平，抓住证券行业发展黄金机遇期，构建差异化竞争优势，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）发行数量

在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（六）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。本次募集资金主要用于以下方面：

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（七）限售期

根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

（十）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股票。最终是否存在因关联方认购本次非公开发行股份构成关联交易的情形，本公司将在发行阶段及时披露相关情况。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年6月30日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有本公司19.21%的股份，并通过其控制的国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司间接持有本公司29.40%股份，合计持有本公司48.60%股份，为本公司控股股东。而无锡市国联发展（集团）有限公司是无锡市国资委下属的控股子公司，因此无锡市国资委为本公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过6亿股（含本数），发行完成后，无锡市国联发展（集团）有限公司仍为本公司的控股股东，无锡市国资委仍为本公司的实际控制人，因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

七、本次发行方案已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准。公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过6亿股（含本数），募集资金总额不超过人民币70亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。

本次募集资金主要用于以下方面：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，进一步增强服务实体经济能力

本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。

金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的信用交易业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至2022年6月末，沪深两市融资融券余额达到16,033.31亿元。

公司于2012年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于2013年1月获得转融资业务资格，于2014年6月获得转融券业务资格等。公司信用交易业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截至2022年6月30日，公司融资融券业务余额为94.38亿元，市场份额为0.59%；公司股票质押式回购金融资产规模为37.44亿元。

在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展信用交易业务，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。在巩固现有通道业务的基础上，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，进一步增强服务实体经济的能力。因此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加信用交易业务规模。同时，公司通过本次发行募集资金增加对信用交易业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障信用交易业务的合理增长。

（二）扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，增强公司市场竞争力

本次发行拟利用不超过40亿元募集资金用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务。

近年来，证券公司交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司交易类业务正在向去方向化、增加多元交易转变，整体策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的2017年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。

公司自2001年起进行证券自营业务，随着资本市场的发展，证券行业正在从传统的方向性自营交易向风险中性的资本中介交易转变。公司证券交易业务由证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据交易品种的不同，建立了专业团队。其中，权益类交易主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类交易以具有中长期上升空间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券交易及衍生品对冲策略交易。量化及衍生品交易坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进行风险对冲和交易。

未来在风险可控的前提下，公司交易业务部门将根据宏观经济走势及市场行情的变化，并结合公司净资本水平，适度做大交易规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合。同时，积极培育和提升投资团队投资管理水平，努力提高公司收益水平。公司固定收益业务将在产品设计、中介交易和解决方案方面打造公司特色，为客户提供差异化服务；股权衍生品业务将积极建设具备一流投资交易、产品创设和解决方案能力的股票交易平台，为机构销售、投资银行和财富管理等业务带来更多的增值服务。

（三）偿还债务

本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于偿还债务。

公司上市以来经营规模逐步扩大，公司的负债规模也持续处于较高水平，截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为74.96%（资产和负债均剔除代理买卖证券款的影响，下同），公司应付债券余额为188.47亿元。虽然借助债务融资工具适当加大杠杆规模是行业常规发展模式，但公司仍然需要在有条件的情况下主动降低有息负债规模，进一步降低财务成本和风险。因此，公司拟使用募集资金用于偿还债务，降低财务风险，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。

本次募集资金到位后，公司将进一步优化业务结构，将业务结构性调整优化上升为可持续发展的战略高度，及时跟进互联网金融服务，推动线下业务线上化。通过整合业务资源，公司将努力打造全业务链服务模式，为客户提供股权、债券融资、并购重组、财务顾问、做市、股份转让及托管等一揽子、一站式综合服务。同时，公司将大力推进部门协同，深化各部门、各分支机构的合作协同机制、业务对接方式，简化管理流程，提高协作效率，努力形成业务协同发展效应。

二、本次发行的必要性

（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

面对机遇和挑战并存的市场环境，公司秉承“诚信、稳健、开放、创新”的经营理念，依托区位优势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，推动公司各项业务全面、均衡发展，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。

为实现公司的战略目标，公司近年来采取以下各项措施加快发展步伐：贯彻落实区位优势战略，重点加强分公司建设；加大资源投入，稳健推进转型发展；积极完善产品线，着力打造优势业务；打造A+H双融资平台，开展各类资本运作；主动探索管理机制创新，提升综合效益；加强人才队伍建设，建立以人为本的企业文化。

(下转35版)