深圳市路畅科技股份有限公司
第四届董事会第九次临时会议
决议公告

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2023-004

深圳市路畅科技股份有限公司

第四届董事会第九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司第四届董事会第九次临时会议于2023年01月30日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年02月03日在广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事5名，亲自出席董事5名（其中董事长唐红兵先生、董事朱君冰女士、独立董事田韶鹏先生、独立董事陈琪女士为通讯出席）。会议由唐红兵先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达恒基石”）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高达”）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银新动能”）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司（以下合称“交易对方”）购买其所持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

本次交易完成后，中联高机成为公司全资子公司，公司控股股东仍为中联重科，公司仍保持无实际控制人状态。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（二）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（四）发行价格与定价依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（五）标的公司股权转让价格

标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（七）股份锁定期

1、中联重科

根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

2、中联产业基金

根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛

根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

4、其他交易对方

根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（八）过渡期间损益安排

《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：

标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（三）股份锁定期

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（四）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，均回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》

本次交易标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金为中联重科的一致行动人，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

为明确公司与其他交易各方在本次重大资产重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，就本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定说明如下：

1、上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。新一盛持有的标的公司4.59%股权、智诚高达持有的标的公司0.05%股权、智诚高盛持有的标的公司3.04%股权、智诚高新持有的标的公司1.08%股权尚未解除质押，新一盛、智诚高达、智诚高盛、智诚高新承诺将在标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股权质押，上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

3、 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

七、审议通过了《关于公司本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

2022年2月7日，公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占公司总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占公司总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。前述股份转让完成后，中联重科成为公司控股股东，由于中联重科无实际控制人，故公司变更为无实际控制人状态。

截至本次会议召开之日（2023年2月3日），公司实际控制人变更尚未满36个月。

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上市公司董事会关于本次重组构成重组上市的说明》。

八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第十三条第（七）项相关标准的议案》

公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项相关标准进行了自查，情况如下：

公司于2023年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》。在前述公告前20个交易日内，公司股价累计上涨4.38%，深证成指累计上涨2.15%，万得信息技术指数累计下跌1.18%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第十三条第（七）项相关标准的说明》。

九、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系关联董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会（并同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、交易价格、募集配套资金金额、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、深交所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、限售锁定和在深交所上市事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构并支付中介机构费用，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）、保密协议等法律文书；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜（包括但不限于本次交易的中止、终止等事宜）；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并办理相关手续。

本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项尚在持续推进中，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司在本次董事会会议后拟暂不召开股东大会审议本次重组有关事宜。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议批准上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月六日

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2023-005

深圳市路畅科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2023年01月30日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于2023年2月3日在广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，亲自出席监事3名（其中监事会主席肖竹兰女士、监事朱耀利女士为通讯出席）。会议由监事会主席肖竹兰女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下议案：

一、审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达恒基石”）、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联产业基金”）、长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高达”）、国家绿色发展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银新动能”）、湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信资本有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴知识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药健康产业投资基金（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司（以下合称“交易对方”）购买其所持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

本次交易完成后，中联高机成为公司全资子公司，公司控股股东仍为中联重科，公司仍保持无实际控制人状态。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

二、审议了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（二）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为中联高机的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（四）发行价格与定价依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即2023年2月6日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（五）标的公司股权转让价格

标的公司股权的转让价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（七）股份锁定期

1、中联重科

根据《发行股份购买资产协议》和中联重科出具的承诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

2、中联产业基金

根据《发行股份购买资产协议》和中联产业基金出具的承诺，本次交易中，中联产业基金就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛

根据《发行股份购买资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛出具的承诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

4、其他交易对方

根据《发行股份购买资产协议》和其他交易对方出具的承诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

（1）如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。如本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（八）过渡期间损益安排

《发行股份购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益归属等安排主要如下：

标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的亏损由交易对方按照其持有标的资产的股权比例承担。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后路畅科技总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（三）股份锁定期

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（四）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设、补充路畅科技和标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关交易税费和中介机构费用等用途，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

三、审议了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案》

本次交易标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联产业基金为中联重科的一致行动人，部分交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

四、审议了《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件要求，就本次交易编制了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

五、审议了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

为明确公司与其他交易各方在本次重大资产重组中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

六、审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，就本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定说明如下：

1、上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。新一盛持有的标的公司4.59%股权、智诚高达持有的标的公司0.05%股权、智诚高盛持有的标的公司3.04%股权、智诚高新持有的标的公司1.08%股权尚未解除质押，新一盛、智诚高达、智诚高盛、智诚高新承诺将在标的资产交割前或证券监管部门要求的更早时间解除上述股权质押，上述股权质押全部解除后，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；

3、 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

七、审议了《关于公司本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

2022年2月7日，公司原实际控制人郭秀梅及其配偶朱书成与中联重科签署《股份转让协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占公司总股本的29.99%）转让给中联重科，同时，郭秀梅签署了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》，自愿在本次股份转让完成后放弃所持全部剩余股份4,299.97万股股份（占公司总股本的35.83%）的表决权。前述协议转让的股份过户登记手续已于2022年2月23日办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。前述股份转让完成后，中联重科成为公司控股股东，由于中联重科无实际控制人，故公司变更为无实际控制人状态。

截至本次会议召开之日（2023年2月3日），公司实际控制人变更尚未满36个月。

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《上市公司董事会关于本次重组构成重组上市的说明》。

八、审议了《关于公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第十三条第（七）项相关标准的议案》

公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项相关标准进行了自查，情况如下：

公司于2023年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》。在前述公告前20个交易日内，公司股价累计上涨4.38%，深证成指累计上涨2.15%，万得信息技术指数累计下跌1.18%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准，不存在异常波动的情况。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第十三条第（七）项相关标准的说明》。

九、审议了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，上市公司监事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰女士、朱耀利女士在交易对方中联重科任职，在上述议案中系关联监事，回避表决。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

监 事 会

二〇二三年二月六日

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号:2023-006

深圳市路畅科技股份有限公司关于

重大资产重组事项的一般风险提示

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟通过发行股份的方式向中联重科股份有限公司等29名交易对方购买其所持有的湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：路畅科技，证券代码：002813）自2023年1月16日开市时起开始停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体情况详见公司于2023年1月16日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（公告编号：2023-001）。

2023年2月3日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，具体情况详见公司于2023年2月6日披露的相关公告。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2023年2月6日开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露业务。

提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月六日