(上接70版)

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（一）标的公司经营业绩具有较强的订单及行业基础，整体经营情况较为稳定

2025年度，标的公司实现营业收入62,187.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,484.24万元。2026年 1-6月，标的公司实现营业收入10,880.67万元（未经审计），净利润3,128.86万元（未经审计）；2026年1-6月净利润占2026年度承诺净利润13,000万元的24.07%。截至2026年6月30日，标的公司已实现收入和利润情况与主要项目的实际交付、验收进度基本匹配。

标的公司业务具有项目制特征，收入确认受客户数据中心建设进度、方案确认、备料生产、跨境运输、现场安装调试及最终验收时点等因素影响，各季度之间存在一定波动。因此，2026年一季度收入和利润占比较低主要系部分项目尚处于执行阶段，不代表客户需求或标的公司持续经营能力发生重大不利变化。

1、在手订单对2026年度业绩形成较强支撑

截至2026年6月30日，标的公司在手订单总额为57,746.25万元。按照客户项目建设及交付计划，预计该部分在手订单大部分将在本年度内完成交付。结合公司2026年1-6月已实现的营业收入，预计公司2026年的营业收入将超过6亿元，较2025年同比保持增长。

上述业务拓展表明，标的公司的业务结构正由北美经销商渠道向自有客户拓展，由PDU、机柜等单项产品向低压配电系统、模块化数据中心及综合服务延伸，有利于增强订单来源和产品结构的稳定性。

2、全球数据中心建设需求保持旺盛，为订单延续提供行业基础

受生成式人工智能、云计算及高性能计算需求快速增长影响，全球数据中心进入新一轮建设及扩容周期。根据国际能源署最新预测，全球数据中心用电量将由2025年的约485TWh增长至2030年的约950TWh，期间约实现翻倍；其中，AI数据中心用电量预计增长更快。北美仍是全球数据中心新增需求的主要市场之一，东南亚等区域的数据中心建设需求亦保持较快增长。数据中心建设规模扩大以及单柜功率密度提升，将持续带动低压配电系统、母线、机柜、PDU、IT POD和模块化数据中心等基础设施产品需求。

同时，AIDC项目对供配电安全、产品认证、交付周期、系统集成和现场实施能力提出更高要求。芯片及关键电力设备供应、电网接入和项目审批等因素可能导致单个项目建设节奏波动，但并未改变全球数据中心中长期扩容趋势。标的公司现有产品体系与高密度数据中心的供配电及模块化建设需求相匹配，前述行业增长为其在手订单执行和后续项目获取提供了较为良好的外部环境。

3、标的公司已形成较为丰富的数据中心建设及配套实施经验

数据中心基础设施行业的竞争并非仅体现为单一设备价格竞争，客户通常更加重视供应商的认证资质、方案设计、供应链组织、质量控制、历史交付记录、现场适配及售后响应能力。标的公司自2012年起开始涉足北美市场，2021年后与美国本地合作伙伴的合作逐步深化，并在持续项目实施过程中形成了对北美客户需求、ETL/UL等认证标准、现场交付、售后响应和回款安排的系统理解。

目前，标的公司能够提供从客户需求识别、产品定义、方案设计、认证适配、供应链组织和质量控制，到生产制造、跨境交付、安装调试及售后服务的全流程支持，并已在境内、北美及东南亚等区域积累数据中心项目建设和配套实施经验。标的公司通过既有客户和本地合作伙伴进入北美大型AIDC终端客户供应体系，相关终端客户对产品可靠性和交付确定性要求较高，新进入者通常需要经历认证、样品验证、供应商准入和项目磨合等较长周期。上述项目经验、认证能力、客户信任及供应链组织能力构成标的公司持续获取订单的重要竞争基础。

综上，标的公司2026年1-6月已实现业绩与在手订单执行情况相互印证，全球数据中心建设需求保持旺盛，且标的公司已形成较为丰富的数据中心建设及配套实施经验。虽然项目交付及验收时点可能造成季度间波动，但标的公司客户需求、订单基础及项目交付能力未发生重大不利变化，整体经营业绩具有较强可见度和稳定性。

（二）2026年至2028年业绩承诺系交易各方商业谈判确定的审慎考核目标，具有较高可实现性

本次交易中，业绩承诺人承诺标的公司2026年度、2027年度和2028年度扣非后归母净利润分别不低于13,000万元、16,000万元和19,000万元，三年累计不低于48,000万元。2027年度及2028年度承诺净利润分别较上年增长23.08%和18.75%，三年承诺净利润呈逐年增长趋势，但低于公司2025年的扣非后归母净利润。

上述业绩承诺金额系交易各方结合标的公司历史经营业绩、在手订单、行业发展趋势、未来经营投入及项目型业务波动等因素，经充分商业谈判后确定的最低业绩考核目标，并非对标的公司未来盈利能力的上限判断。数据中心项目从取得订单到交付验收存在周期，客户建设进度、跨境物流、汇率、关税、原材料价格及验收时点均可能造成年度间波动。此外，为支持后续业务扩张，标的公司将在研发认证、产品迭代、海外销售和交付服务、人员储备、质量体系及规范治理等方面将进一步加大投入，相关投入的初步计划具体如下：

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注：本次考虑新增员工岗位结构按35万元/人/年的审慎口径估算，低于2025年公司平均薪酬。

上述投入预计在短期内对净利润将产生一定影响，但从企业长期发展角度而言更为有利。基于前述因素设置一定安全边际，符合公司业务特点和审慎交易原则。

虽然各年度承诺净利润低于2025年度扣非后归母净利润，但结合2026年1-6月已实现的业绩情况和截至2026年6月30日的在手订单金额情况，结合目前项目交付计划、客户扩容需求及历史项目执行情况，2026年度业绩承诺完成概率较高，并为2027年度、2028年度承诺业绩的实现提供了客户和项目基础。

因此，本次业绩承诺金额低于2025年度扣非后归母净利润，主要系交易各方商业谈判中对项目交付节奏及未来投入作出的综合审慎安排，不代表标的公司预计的实现业绩。结合2026年1-6月已实现业绩、在手订单覆盖情况、全球数据中心行业需求及标的公司项目交付能力，业绩承诺具有合理性及较高可实现性。

（三）业绩承诺、业绩奖励及补偿触发安排具有相应激励性和约束力，对上市公司及中小投资者利益的保护较为充分

1、业绩补偿条款可有效约束业绩承诺人履行承诺

丁志永、任立国、李华及苏州瑞永盈作为业绩承诺人，对标的公司2026年至2028年累计实现扣非后归母净利润不低于48,000万元作出承诺。2026年9月，上市公司与丁志永、任立国、李华及苏州瑞永盈分别签署了《股权转让协议之补充协议》，补充约定业绩承诺期内，如截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的100%，即触发当年度业绩补偿。同时，公司与业绩承诺人亦约定当业绩补偿触发时上市公司有权优先将当年度所需业绩补偿的金额从当年度应支付业绩承诺人的股权价款中扣除，不足部分由丁志永、苏州瑞永盈以现金方式补偿，最大程度上保障业绩承诺的履行。

2、业绩奖励仅针对超额利润且设置总额上限，能够在不削弱基础承诺的前提下形成正向激励

本次交易约定，以承诺期内当年度超额实现净利润的20%用于奖励创始股东，三年累计奖励金额不超过9,000万元。该奖励仅以超过当年度承诺净利润的增量部分为计算基础；未完成当年度承诺净利润的，不产生相应业绩奖励。按照20%的奖励比例测算，累计获得9,000万元奖励需各年度正向超额净利润合计达到45,000万元；在各年度均完成当年承诺且不存在以前年度业绩缺口的情况下，对应三年累计实际净利润达到93,000万元，较48,000万元累计承诺净利润高93.75%。在不考虑奖励费用税务影响的情况下，超额利润的80%仍由标的公司和上市公司股东享有。

业绩奖励与业绩补偿分别针对超额完成和未完成承诺两种情形，获得业绩奖励不免除业绩承诺人依据协议承担的业绩补偿、回款补足及其他义务。该安排有利于促进创始股东和核心经营团队在完成基础承诺后继续拓展客户、提高交付效率并争取超额业绩，同时通过20%的分享比例和9,000万元总额上限避免过度利益倾斜，具有相应激励性。

3、分期支付、回款考核进一步强化对上市公司利益的保护

除业绩承诺及补偿安排外，本次交易对价采取分期支付方式，后续价款支付与标的公司对应年度主营业务收入回款情况挂钩。根据协议，标的公司需满足以下任一回款条件：截至考核日，对应年度主营业务收入的实际回款金额占该年度经审计主营业务收入的比例不低于85%；或该实际回款金额不低于承诺净利润对应的主营业务收入（按该年度经审计实际净利率折算，即该年度经审计主营业务收入×承诺净利润÷经审计实际净利润）；未满足回款条件的，业绩承诺人需促使标的公司在后续年度继续回款，业绩承诺期满后两年内仍未达到约定条件的，由业绩承诺人以现金补足。该安排将会计利润考核与实际现金回收相结合，能够降低仅确认收入和利润但应收款项未能及时收回的风险。

同时，上市公司取得标的公司60%股权后，将其纳入合并报表范围，并可通过董事会及经营管理机制，对财务管理、资金支付、重大合同、关联交易、印章管理和内部审计等事项实施控制，进一步降低交易完成后的经营和财务风险。

综上，本次交易已形成逐年增长的基础业绩承诺、年度累计补偿门槛、分期支付及回款考核和超额业绩奖励及总额封顶的组合约束和激励机制。其中，业绩奖励仅分享超额利润的较小部分，且不影响业绩补偿和回款补足义务。相关安排在业绩承诺期内可实现对业绩承诺人的持续约束，能够在激励经营团队创造增量收益的同时控制上市公司的交易风险，对上市公司及中小投资者利益的保护较为充分。

二、标的公司的核心技术、研发、销售等人员范围，结合其在标的公司的持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况，说明本次交易完成后公司对于核心人员的稳定安排及对标的公司的持续经营能力的影响

截至本回复出具日，标的公司核心人员4人，其基本信息及在标的公司的持股情况、任职期限、竞业禁止及保密协议等签署情况如下：

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由上表可知，标的公司核心人员覆盖经营管理、技术研发以及市场销售等人员，标的公司核心人员任职期限均在8年以上，且4名核心人员中有3名人员均在本次交易完成前后持续直接或间接持有标的公司股权，标的公司核心人员稳定性较高。

为进一步保障本次交易后标的公司核心人员及经营管理的稳定，本次《股权转让协议》对标的公司核心人员稳定性及对经营管理团队持续性等方面进行了约定并设置了明确的激励机制及约束条款：

（1）在核心员工的稳定性方面，交易协议中明确约定需保障核心员工的岗位稳定。交易完成后，上市公司及创始股东均不得无故单方解聘核心员工，不得无故调整核心员工的工作岗位，经营团队中总经理为丁志永不变、副总经理为徐志炜、研发总监为顾遵正、市场总监为谢大燕不变，确保标的公司日常经营、技术研发、市场运营等各项工作平稳有序进行。

（2）在核心员工的劳动关系和竞业约束方面，交易协议中明确，本次交易完成后，上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、核心技术骨干及关键岗位人员的整体稳定。标的公司及创始股东已承诺确保本次交割后核心员工与公司签署不低于六十（60）个月的劳动合同以及保密协议、竞业限制协议（其中竞业限制期限至离职后满2年）、知识产权归属协议。截至本回复出具之日，前述核心人员已与标的公司签署了符合期限的劳动合同及竞业禁止协议、保密协议。

（3）交易完成后，保障标的公司的持续经营方面，上市公司充分尊重和发挥标的公司原核心团队的专业能力。本次交易完成后，将维持标的公司总经理及现有的经营团队对标的公司的正常管理经营，总经理对业务、技术等非高级管理人员的选聘、任命及其薪酬方案仍有决策权。在标的公司正常经营范围内，上市公司支持其业务拓展、客户关系维护、供应商选择、技术路线选择等具体经营活动，保障标的公司的业务连续性。

（4）在业绩承诺及超额业绩奖励方面，本次交易设置了超额业绩奖励机制。若标的公司在承诺期内当期实际净利润超过当期承诺利润，应以当年度超过承诺利润部分的20%（当年度超额实现的净利润金额*20%）的等额且每年的超额业绩奖励金额不应超过4,000万元现金用于奖励丁志永。通过上述激励手段，能够有效激励标的公司的管理团队在完成业绩承诺的基础上继续努力创造超额利润，从而与上市公司的利益保持一致。

此外，上市公司后续也将努力加强上市公司与标的公司团队的融合，并通过有效的沟通和激励增强其归属感和认同感，实现经营管理的连续性和稳定性。在稳定标的公司现有人员及制度体系的基础上，上市公司将充分发挥自身规范化管理优势与平台资源优势，进一步强化对标的公司的人力资源统筹管理与精细化管控。同时，上市公司将结合标的公司业务特性与行业发展特点，持续完善市场化、常态化、长效化的人才激励与约束机制，优化绩效考核导向、丰富激励方式，充分调动全体员工的工作主动性、创造性与责任心，助力标的公司依托上市公司优质平台实现人才稳定，业务持续发展。

综上，标的公司核心人员稳定性较高，交易协议通过核心员工的劳动关系和竞业约束、核心人员岗位稳定保障、超额业绩奖励等方面将标的公司及其核心人员的经济利益与上市公司深度绑定，使上述人员积极提升标的公司价值，专注于公司业务发展，有效保障了标的公司核心人员的稳定性，本次交易不会对标的公司的持续经营能力产生不利影响。

三、结合前述问题，说明公司在本次交易中是否还存在其他利益保障措施，前述安排是否有利于维护公司及中小股东的合法权益

本次交易具体设置了以下利益保障措施维护上市公司及中小股东的合法权益：

（一）现金支付分期安排

本次交易通过分期支付现金对价的方式对参与日常经营的交易对方形成刚性约束，上市公司支付给任立国的30%对价及支付给苏州瑞永盈的40%对价与标的公司业绩承诺期内的收入回款比例、承诺业绩实现情况直接挂钩。在标的公司业绩承诺期内的主营业务收入整体回款比例未达标的情况下，上市公司可延迟支付价款；在标的公司业绩未达标的情况下，上市公司可减少交易价款支付。

（二）业绩承诺补偿安排

本次交易业绩承诺人通过业绩承诺为上市公司及中小股东提供了清晰的收益预期，具体内容详见本回复之“一、标的公司在手订单及执行情况、客户所处行业景气度及市场拓展情况、竞争格局等，结合标的公司2025年以及2026年至今的收入、利润情况及变动趋势，量化分析说明2026年至2028年业绩承诺数额均低于2025年扣非后归母净利润的原因及合理性；说明上述业绩承诺及业绩奖励条款、不触发业绩补偿的条件是否具有足够的激励性和约束力，对上市公司或中小投资者利益的保护是否充分”之“（三）业绩承诺、业绩奖励及补偿触发安排具有相应激励性和约束力，对上市公司及中小投资者利益的保护较为充分”，且部分业绩补偿义务承担与交易对价支付直接挂钩，补偿安排可执行性强。

（三）对标的公司创始股东的激励及约束

本次交易方案通过超额业绩奖励机制激发其经营积极性，实现核心人员与公司长期利益绑定，确保标的公司持续创造价值。同时，协议对标的公司创始股东在职期间、持股期间及全部股权出售后5年内的竞业限制和服务期限作出严格要求，有利于标的公司稳定性与业务连续性，提升标的公司持续经营能力，为上市公司中小股东获得长期投资回报提供了有效支撑。

（四）对标的公司核心员工的劳动关系和竞业约束

本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动关系不变，并要求本次交易后核心员工与公司签署符合要求的劳动合同以及保密协议、竞业限制协议、知识产权归属协议，保障了标的公司核心人员的稳定性，有效防范人才流失。

（五）公司治理安排

本次交易完成后，上市公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对标的公司董事会进行重组，重组后标的公司董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2名。标的公司的总经理由丁志永继续担任，上市公司向标的公司委派财务负责人及人力资源管理负责人各1名。交易完成后，上市公司将通过向标的公司委派董事、财务负责人及人力资源管理负责人的方式参与标的公司治理，并将通过将标的公司纳入上市公司内控管理体系，重点把控标的公司的财务规范、合规运营管理，维护上市公司股东权益。

（六）购股安排及股份锁定期

2026年9月，上市公司与目标公司总经理丁志永签署了《股权转让协议之补充协议》，进一步约定交易对方丁志永在《股权转让协议之补充协议》生效后12个月内以不低于5,000万元的资金购买上市公司A股股票（股票简称：龙旗科技，股票代码：603341.SH）并承诺自股票购买行为全部完成之日起12个月内不对外出售。

综上，本次交易条款中约定的各项利益保障措施具备有效性与可执行性，有利于充分保障上市公司及中小股东的合法权益。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会

2026年9月19日