成都阳之光实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
（一）本次会议无否决或修改提案的情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2006年11月30日下午14时。
2、召开地点：成都新良宾馆。
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长郭京平先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。
三、会议出席情况
共有90名公司股东（代理人）参加了会议，持有公司57,956,739股股权，占公司股本总额的45.73%。其中，出席现场会议并投票的股东（股东代理人）19人，代表股份51,703,502股,占公司股本总额40.8%;参加网络投票的股东71人，代表股份6,253,237股。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案，现场和网络汇总表决结果如下：
（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年1月成功完成了股权分置改革工作，已具备非公开发行股票的条件。
表决情况：
同意：57,448,781股，占出席会议股东所持表决权的99.12％；
反对：82,600股，占出席会议股东所持表决权的0.14％；
弃权：425,358股，占出席会议股东所持表决权的0.74％。
（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决情况：
同意：25,128,976股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的97.29％；
反对：238,395股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.92％；
弃权：462,672股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的1.79％。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：
同意：25,128,976股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的97.29％；
反对：238,395股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.92％；
弃权：462,672股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的1.79％。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过370,000,000股(含370,000,000股)，其中，拟向深圳东阳光发行的股份数量不低于本次发行股份总数的70%，其余部分拟向深圳东阳光以外的机构投资者发行。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决情况：
同意：25,128,976股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的97.29％；
反对：238,395股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.92％；
弃权：462,672股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的1.79％。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括深圳东阳光、境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。
其中：关联企业深圳东阳光以资产认购不少于本次发行总量的70%，其余部分由其他特定投资者用现金认购。深圳东阳光持有的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%的股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权在内的铝加工产业链及配套资产。上述涉及的资产及认购的股份按具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。
表决情况：
同意：24,995,976股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的96.77％；
反对：371,395股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的1.44％；
弃权：462,672股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的1.79％。
5、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100%（3.99元）。
表决情况：
同意：24,840,526股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的96.17％；
反对：797,828股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的3.09％；
弃权：191,689股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.74％。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份,在发行完毕后, 关联企业深圳东阳光认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
表决情况：
同意：24,840,526股，占除关联股东外出席会议所有股东所持表决权的96.17％；
反对：393,845股，占除关联股东外出席会议所有股东所持表决权的1.52％；
弃权：595,672股，占除关联股东外出席会议所有股东所持表决权的2.31％。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：
同意：24,840,526股，占除关联股东外出席会议所有股东所持表决权的96.17％；
反对：393,845股，占除关联股东外出席会议所有股东所持表决权的1.52％；
弃权：595,672股，占除关联股东外出席会议所有股东所持表决权的2.31％。
8、募集资金用途
本次定向增发的募集资金用于以下四个方面：
（1）向深圳东阳光购买资产。
（2）投资35,650万元用于对韶关阳之光铝箔有限公司进行单方面增资，全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设。
（3）投资2,803万元用于建设乳源分公司年产1万吨亲水箔生产线扩建项目。
（4）募集资金到位后，如募集资金净额少于上述三方面的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述三方面的资金需求，则用于补充公司流动资金。
表决情况：
同意：24,995,976股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的96.77％；
反对：238,395股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.92％；
弃权：595,672股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的2.31％。
9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：
同意：24,995,976股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的96.77％；
反对：238,395股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.92％；
弃权：595,672股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的2.31％。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决情况：
同意：24,995,976股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的96.77％；
反对：238,395股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.92％；
弃权：595,672股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的2.31％。
表决结果：【通过】
以上议案涉及与公司关联方深圳东阳光之间的关联交易，关联股东乳源阳之光铝业发展有限公司在本议案表决时履行了回避义务。
（三） 《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
通过本次非公开发行募集资金运用的可行性报告。
表决情况：
同意：24,833,206股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的96.14％；
反对：26,800股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.10％；
弃权：970,037股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的3.76％。
以上议案涉及与公司关联方深圳东阳光之间的关联交易，关联股东乳源阳之光铝业发展有限公司在本议案表决时履行了回避义务。
（四） 《关于深圳市东阳光实业发展有限公司免于发出要约的议案》
在本次非公开发行后，一致行动人郭京平、张中能及郭梅兰间接持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，该等一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。鉴于本次非公开发行的完成将对加快公司主营业务发展、做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且张中能及郭梅兰承诺不转让其间接持有的拥有权益的股份，同意深圳东阳光免于发出要约。
表决情况：
同意：24,753,326股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的95.83％；
反对：321,250股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的1.24％；
弃权：755,467股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的2.93％。
以上议案涉及与公司关联方深圳东阳光之间的关联交易，关联股东乳源阳之光铝业发展有限公司在本议案表决时履行了回避义务。
（五） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
同意授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项。
表决情况：
同意：57,018,272股，占出席会议股东所持表决权的98.38％；
反对：167,900股，占出席会议股东所持表决权的0.29％；
弃权：770,567股，占出席会议股东所持表决权的1.33％。
（六） 《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
通过公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》。
表决情况：
同意：52,993,811股，占出席会议所有股东所持表决权的91.44％；
反对：26,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％；
弃权：4,936,928股，占出席会议所有股东所持表决权的8.52％。
（七） 《关于Jade Dragon (Mauritius) Limited认购非公开发行股票的议案》
同意玉龙公司认购本次定向发行的股份60,000,000股，认购价格为每股3.99元人民币，玉龙公司所认购的股票在本次发售结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：
同意：52,840,601股，占出席会议所有股东所持表决权的91.17％；
反对：453,450股，占出席会议所有股东所持表决权的0.78％；
弃权：4,662,688股，占出席会议所有股东所持表决权的8.05％。
（八） 《关于因Jade Dragon (Mauritius) Limited认购本次非公开发行股票而相应修改公司章程的议案》
1、第四条原为：
“公司注册名称：成都阳之光实业股份有限公司
公司英文名称：CHENDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD
公司英文缩写：CDYZGI CO.,LTD
公司股票简称：阳之光”
第四条现改为：
“公司注册名称：成都阳之光实业股份有限公司
公司英文名称：CHENDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD
公司英文缩写：CDYZGI CO.,LTD
公司股票简称：阳之光
公司性质：外商投资股份公司（A股并购）”
2、第十九条原为：
“公司股份总数为126,733,394股，公司的股本结构为：普通股126,733,394股，无其他种类股份。”
第十九条现改为：
“公司的股份总数为496,733,394股（暂定，根据最终发行结果作调整），均为人民币普通股，其中外国投资者Jade Dragon (Mauritius) Limited经中华人民共和商务部批准对公司进行战略投资持有公司股份60,000,000股（暂定，根据最终发行结果作调整），占公司股份总数的12.08％，所持股份自获得之日起3年内不得转让”。
表决情况：
同意：53,030,261股，占出席会议所有股东所持表决权的91.5％；
反对：292,000股，占出席会议所有股东所持表决权的0.50％；
弃权：4,634,478股，占出席会议所有股东所持表决权的8.00％。
（九） 《关于本次发行完成后新增关联交易的议案》
本次发行完成后，深圳东阳光成为公司的控股股东，为保障公司和深圳东阳光及其关联人的正常生产经营，公司与深圳东阳光之间将会有少量新增关联交易（包括房屋租赁、综合服务），本公司与深圳东阳光就上述新增关联交易分别签署了《房屋租赁协议》、《综合服务协议》。
表决情况：
同意：20,903,565股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的80.93％；
反对：159,000股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.62％；
弃权：4,767,478股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的18.45％。
以上议案涉及与公司关联方深圳东阳光之间的关联交易，关联股东乳源阳之光铝业发展有限公司在本议案表决时履行了回避义务。
（十） 《关于银行贷款优化方案的议案》
鉴于本次发行完成后深圳东阳光将成为公司的控股股东，而借款人将成为公司直接/间接控股的子公司，根据《银团贷款合同》中的约定，公司股东会、董事会需同意银行贷款优化方案，需同意在本次发行方完成后继续用借款人相关股权向银团质押。
表决情况：
同意：20,867,115股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的80.79％；
反对：20,000股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的0.08％；
弃权：4,942,928股，占除关联股东外出席会议股东所持表决权的19.13％。
以上议案涉及与公司关联方深圳东阳光之间的关联交易，关联股东乳源阳之光铝业发展有限公司在本议案表决时履行了回避义务。
五、 律师见证情况
公司聘请了广东深天成律师事务所徐斌律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《广东深天成律师事务所关于成都阳之光实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为成都阳之光实业股份有限公司2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
成都阳之光实业股份有限公司
二零零六年十一月三十日